中信证券股份有限公司关于
航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
2016年度、2017年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）作为
航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”、“上市公司”）发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次发行股份购买资产”）的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》的相关规定，本独立财务顾问对易对方邹永杭、朱汉坤、
张奕、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万和宜家”）做
出的关于智慧海派2016、2017年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体如下：
一、标的公司的业绩承诺情况
根据航天通信与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签订的《航天通信控股集
团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有
限合伙）之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）、《航天通信控
股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业
（有限合伙）之盈利预测补偿补充协议》，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承
诺，智慧海派 2015 年度、2016 年度、2017 年度的实际净利润数额分别不低于 2
亿元、2.5 亿元、3 亿元。若本次发行股份购买资产事宜未能在 2015 年 12 月 31
日前实施完成，则盈利承诺期间相应调整为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不
低于 2.5 亿元、3 亿元、3.2 亿元。
盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则
自第一次出现上述情况之日起，盈利承诺期间延长为四年，需补偿的股份数量以
四年盈利承诺期间内预测净利润总额为基数计算；如果智慧海派第二次出现实际
净利润未达到承诺净利润数的情况，则自第二次出现上述情况之日起，盈利承诺
期间延长至五年，需补偿的股份数量以五年盈利承诺期间内预测净利润总额为基
数计算，过往年度已补偿的股份数量不再做调整。第四年及第五年的承诺净利润
以智慧海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。
二、利润承诺的补偿安排
会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定
每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净
利润数，就其差额部分，由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份
的比例计算。
具体补偿方式如下：
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家将按以下公式，在盈利补偿期间各年度会
计师出具盈利专项审核意见后，每年计算一次股份补偿数，由上市公司以 1 元的
总价款回购。回购股份数不超过各交易对方在本次交易中各自认购的上述公司股
份总数。
每年需向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家合计回购股份数的计算公式为：
回购股份数＝（当期承诺净利润数－当期实际净利润数）/盈利承诺期间内
各年的承诺净利润数总和×认购股份总数
在运用上述公式时，应注意以下事项：
上述实际净利润数为智慧海派经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司股东的净利润数（如航天通信募集配套资金增资智慧海派用于募投项目，则实
际净利润数=智慧海派扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数-募
集配套资金用于增资到智慧海派用于募投项目的金额×当年银行三年期贷款基准
利率×（1-智慧海派当期执行的所得税率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实
际使用天数/365）），以会计师事务所出具的专项审核意见为准；各年计算的补偿
数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
如上市公司在盈利承诺期间实施现金分红的，按上述公式计算的回购股份数
在回购股份实施前累计获得的分红收益，应随之无偿转赠给上市公司；如上市公
司在盈利承诺期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”
应作相应调整。
如邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家在盈利预测承诺期间所持有的上市公司
股份不足当期所需回购股份数量的，不足部分将通过现金补偿。交易对方各自的
现金补偿金额的具体公式如下：现金补偿金额=（所需回购股份数量-当期所持有
的上市公司股份数量）×本次发行股份购买资产的每股发行价格。
邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议
用于补偿的股份总数不超过邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家根据《发行股份购
买资产协议》及其补充协议约定认购的航天通信股份总数（包括转增或送股的股
份）。
三、标的公司2016及2017年度业绩承诺完成情况
2016年天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）
对上市公司进行审计，于2017年4月29日出具保留意见的《航天通信控股集团有
限公司审计报告》（天职业字[2017]12167号）和《智慧海派科技有限公司业绩
承诺完成情况专项审核报告》。由于上述审计报告中的保留意见内容涉及标的公
司智慧海派，需要将保留意见事项带来的影响消除后，方可准确判断标的公司业
绩实现情况。但为满足法律法规要求，中信证券基于当时上市公司的财务报告和
天职国际出具的《智慧海派科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》，于
2017年5月17日出具《中信证券关于航天通信发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2016年度持续督导工作报告书》，认为智慧海派在2016年度盈利未
达到业绩承诺。
为消除2016年审计报告中保留意见事项的影响，2018年1月8日，经股东大
会同意，上市公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）为上市公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。上市公司在瑞
华会计师的专业指导下，针对公司内部控制有效性及财务规范性进行了全面检查、
梳理和整改。同时对智慧海派的业务进行了重新梳理，明确业务模式，确定收入
确认的总体原则，将业务模式分为ODM、OEM、SKD/CKD和材料购销业务，对
应的收入确认严格按照会计准则进行确认，并对2016年度、2017年度财务报表进
行会计差错更正。
通过上述整改措施，2016年度保留意见事项带来的影响基本消除。瑞华会
计师针对上市公司2017年财务报表出具标准无保留的审计报告、针对上市公司内
部控制出具在所有重大方面保持有效财务报告内控制度结论的《航天通信控股集
团股份有限公司内部控制审计报告》（瑞华专审字[2018] 01540122号）、并对智
慧海派2016、2017年度业绩承诺实现情况分别出具《关于智慧海派科技有限公司
2016年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（瑞华核字【2018】01540036号）及
《关于智慧海派科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（瑞华
核字【2018】01540037号）。
根据瑞华会计师出具的专项审核报告，智慧海派2016年度经审计的合并归
属于母公司所有者的净利润为32,861.5万元，扣除非经常性损益影响2,323.37万元，
扣除募集配套资金用于增资到智慧海派所产生的影响金额1,404.00万元，智慧海
派2016年净利润实际实现数额为29,134.16万元，相较于承诺净利润25,000万元，
完 成 率 116.54% 。 2017 年 度 经 审 计 的 合 并 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
35,616.23万元，扣除非经常性损益影响2,927.49万元，扣除募集配套资金用于增
资到智慧海派所产生的影响金额1,566.98万元，智慧海派2017年净利润实际实现
数额为31,121.76万元，相较于承诺净利润30,000万元，完成率103.74%。
综上，标的公司智慧海派2016年、2017年完成业绩承诺。
五、独立财务顾问核查意见
根据上市公司2017年财务报告、瑞华会计师出具的标准无保留的《航天通信
控股集团股份有限公司审计报告》、《关于智慧海派科技有限公司2016年度业绩
承诺完成情况专项审核报告》、《关于智慧海派科技有限公司2017年度业绩承诺
完成情况专项审核报告》、 航天通信控股集团股份有限公司内部控制审计报告》
等相关文件，中信证券对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。中信证券认为：
标的公司智慧海派2016年、2017年度业绩承诺已经实现。
（以下无正文）
