太安堂：募集资金2017年度存放与使用情况的专项报告

债券代码：112336               债券简称：16 太安债
                       广东太安堂药业股份有限公司
           募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、募集资金基本情况
     （一）实际募集资金金额、资金到账时间
     1、2012 年定向增发
     根据中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1561 号文核准，公司非公开发
行股票 3,900 万股。截至 2012 年 12 月 12 日止，公司通过非公开发行股票募集资
金总额为人民币 801,450,000.00 元，扣除发行费用人民币 34,496,180.00 元，实际募
集资金净额为人民币 766,953,820.00 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事
务所有限公司出具的“广会所验字[2012]第 12005660013 号”验资报告验证。
     2、2014 年定向增发
     根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]765 号文核准，公司非公开发行
股票不超过 20,075.09 万股。实际发行股票 165,360,000 股（每股面值 1 元）截至
2014 年 8 月 15 日 止 ， 公 司 通 过 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,603,992,000.00 元，扣除发行费用人民币 40,807,360.00 元，实际募集资金净额为
人民币 1,563,184,640.00 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的“广会验字[2014]G14000560123 号“验资报告验证。
     3、2015 年定向增发
     根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2036 号文核准，非公开发行股
票不超过 4,541.33 万股。本次实际发行 45,413,200 股。发行价格为 11.01 元/股。截
  至 2015 年 12 月 9 日止，公司通过非公开发行股票募集资金总额为人民币
  499,999,332.00 元，扣除发行费用人民币 6,930,000.00 元，实际募集资金净额为人
  民币 493,069,332.00 元，该募集资金业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
  合伙）出具的“广会验字[2015]G15043300012 号”验资报告验证。
    4、2016 年发行 16 太安债
    根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]46 号文核准，公司向合格投资
  者公开发行面值总额不超过 9 亿元的公司债券。公司债券每张面值为人民币 100
  元，发行数量为 900 万张，发行价格为 100 元/张。本期公司债券为 5 年期，初始
  发行规模为 9 亿元，最终票面利率为 4.98%，截至 2016 年 2 月 3 日，已收到合格
  投资者认购的公司债劵募集资金人民币 900,000,000.00 元，实际募集资金净额为
  人民币 896,000,000.00 元。该募集资金经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
  合伙）出具的“广会验字[2016]G15040710048 号”验资报告验证。
        （二）2017 年度募集资金使用情况及期末余额
    截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
                                                                                   货币单位：人民币元
                                                                         本年使用金额
                                累计利息收        以前年度
             募集资金净                                             直接投入                       期末余
项     目                       入扣除手续                                          本期补充流
                 额                              已使用金额         承诺投资                         额
                                  费净额                                            动资金金额
                                                                      项目
2012 年定
                                                                               -    25,250,552.1         -
向增发       766,953,820.00     6,825,748.76     748,529,016.62
2014 年定
向增发       1,563,184,640.00    16,650,351.46   1,571,903,318.58   7,110,921.25      820,202.10    549.53
2015 年定
                                                                               -
向增发       493,069,332.00        12,110.67     493,069,332.00                        12,110.67         -
2016 年 16
             896,000,000.00       536,885.90     896,420,000.00                -      116,885.90         -
太安债
    截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金
  2,305,991,656.45 元，补充流动资金为 540,703,796.91 元，累计已投入 2,846,695,453.36
  元，加上扣除手续费后累计利息收入净额 23,488,210.89 元，剩余募集资金余额
  549.53 元，与募集资金专户中的期末资金余额 549.53 元一致。
    截至 2017 年 12 月 31 日止，公司累计运用的 16 太安债募集资金补充流动资
金为 896,000,000.00 元，加上扣除手续费后累计利息收入净额补充流动资金
536,885.90 元，剩余募集资金余额 0.00 元，与募集资金专户中的期末资金余额 0.00
元一致。
    二、募集资金管理情况
    （一）募集资金管理制度的建立
    为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募
集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使
用及募集资金永久性补充流动资金》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细
则》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东太安堂药业股
份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于 2008
年 3 月 9 日召开的 2007 年度股东大会上审议通过，并于 2011 年 8 月 12 日第二届
董事会第十次会议上进行第一次修订。根据《管理制度》的要求并结合公司生产
经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，
以便对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。
    （二）募集资金管理制度的执行
    1、2012 年定向增发
    公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签
订募集资金三方监管协议的情况如下：
                                                                   三方协议
   开   户   银 行       银行账户开户主体         银行账号
                                                                   签订时间
中国民生银行股份有限   广东太安堂药业股份
                                            1701014160004548      2012-12-27
公司广东省汕头市分行   有限公司
中国工商银行汕头分行   广东太安堂制药有限
                                            2003041329200011703   2012-12-27
金园工业区支行         公司
                       汕头市太安投资发展
中国工商银行汕头分行                        2003041329200017363   2013-11-21
                       有限公司
                       广东太安堂制药有限
中国银行汕头嘉泰支行                        692559913596          2012-12-27
                       公司
                                                                         三方协议
     开    户    银 行     银行账户开户主体            银行账号
                                                                         签订时间
中国农业银行股份有限      抚松太安堂长白山人
                                                 07-911001040008241     2013-04-15
公司抚松县支行            参产业园有限公司
中国建设银行股份有限      太安堂（亳州）中药饮
                                                 34001886708052503663   2014-04-26
公司亳州华佗支行          片有限公司
中国银行股份有限公司      上海太安堂电子商务
                                                 452064722146           2013-09-06
上海市虹口支行            有限公司
                          上海金皮宝制药有限
上海农商银行庄行支行                             50131000348642010      2014-04-08
                          公司
     2012 年定向增发资金分别用于太安堂中成药技术改造项目、宏兴中成药技术
改造项目、吉林抚松人参产业基地项目、安徽亳州中药产业基地建设项目、物流
中心建设项目、营销网络及信息化建设项目、太安堂研发中心（上海）升级改造
项目及补充流动资金。
     公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与
上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
     三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
     2、2014 年定向增发
     公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签
订募集资金三方监管协议的情况如下：
开    户        银   行     银行账户开户主体            银行账号        签订日期
                            广东太安堂药业股份
                                                  691832855             2014-08-21
                            有限公司
民生银行汕头分行
                            广东宏兴集团股份有
                                                  692562771             2014-12-08
                            限公司
中国工商银行汕头分行金园    广东太安堂药业股份
                                                  2003041329200022360   2014-08-20
工业区支行                  有限公司
中国银行股份有限公司汕头    广东太安堂药业股份
                                                  665263970630          2014-08-21
嘉泰支行                    有限公司
                            广东太安堂药业股份
广东华兴银行股份有限公司                          802880100012869       2014-08-21
                            有限公司
总行营业部
                            潮安县金麒麟投资有    802880100013492       2014-10-20
开    户        银   行     银行账户开户主体            银行账号         签订日期
                            限公司
                            太安堂（亳州）中药
中国建行亳州华佗支行                              34001886708052505421   2014-09-03
                            饮片有限公司
                            抚松太安堂长白山人
中国农行抚松县支行                                07911001040010114      2014-10-09
                            参产业园有限公司
中国银行股份有限公司上海    广东太安堂药业股份
                                                  440367049999           2014-08-21
市虹口支行                  有限公司
                            广东太安堂药业股份
招商银行广州体育路支行                            755916752510202        2014-08-15
                            有限公司
中国民生银行股份有限公司    广东太安堂药业股份
                                                  691891756              2014-08-21
上海自贸试验区分行          有限公司
                            广东康爱多连锁药店
中国农业银行广州京溪支行                          44070101040003296      2014-12-11
                            有限公司
                            上海太安堂云健康科
中信银行上海四平路支行                            8810201013200165862    2016-09-18
                            技有限公司
     2014 年定向增发资金分别用于太安堂电子商务及连锁业务建设项目、太安堂
亳州中药材特色产业园建设项目、太安堂长白山人参产业园建设项目、广东宏兴
集团股份有限公司新厂建设项目、广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项
目及收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权。
     公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与
上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
     三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
     3、2015 年定向增发
     公司及公司下属子公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签
订募集资金三方监管协议的情况如下：
                                                                         三方协议签
     开    户    银 行     银行账户开户主体           银行账号
                                                                           订时间
中信银行股份有限公司      广东太安堂药业股份
                                                 8110201013200165862     2015-12-10
上海四平路支行            有限公司
     2015 年定向增发资金全部用于补充流动资金。
       公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别与
上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
       三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
       4、2016 年发行 16 太安债
       公司与保荐机构广发证券股份有限公司及各商业银行签订募集资金三方监
管协议的情况如下：
                                                                             三方协议签
     开    户   银 行      银行账户开户主体              银行账号
                                                                               订时间
广东华兴银行股份有限      广东太安堂药业股份
                                                      8102880100017163       2016-02-10
公司总行营业部            有限公司
       2016 年发行 16 太安债资金全部用于补充流动资金。
       公司和保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）共同分别
与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。
     三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议的履行不存在问题。
       （三）募集资金在各银行账户的存储情况
       截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金在银行专户的存储金额为 549.53 元，
系未使用完毕的募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如
下：
       （1）2012 年定向增发
                                                                 货币单位：人民币元
开        户    银   行                账     号         存款方式        存款余额       备注
民生银行汕头分行                   1701014160004548      活期存款                   -
中国工商银行汕头金园工业区        2003041329200017363    活期存款                   -
支行                              2003041329200011703    活期存款                   -
中国银行汕头分行                     692559913596        活期存款                   -
中国银行上海虹口支行                 452064722146        活期存款                   -
上海农商银行庄行支行               50131000348642010     活期存款                   -
开    户        银    行                  账     号        存款方式       存款余额         备注
                                      59931000378600403    定期存款                  -
合               计                                                                  -
     （2）2014年定向增发
                                                                      货币单位：人民币元
开    户        银    行                  账     号        存款方式       存款余额         备注
民生银行汕头分行                          691832855        活期存款                  -
中国工商银行汕头分行金园工
                                     2003041329200022360   活期存款                  -
业区支行
中国银行汕头嘉泰支行                    665263970630       活期存款                  -
                                       802880100012869     活期存款                  -
华兴银行总行营业部
                                       502880100013492     活期存款                  -
中国农行抚松县支行                    07911001040010114    活期存款            549.53
中国银行上海虹口支行                    440367049999       活期存款                  -
民生银行上海自贸实验区支行                691891756        活期存款                  -
中信银行上海四平路支行               8110201012800387871   活期存款                  -
           合          计                                                      549.53
     （3）2015年定向增发
                                                                      货币单位：人民币元
     开         户    银        行        账     号        存款方式       存款余额         备注
中信银行上海四平路支行               8810201013200165862   活期存款                  -
       合                  计                                                        -
     （4）2016年发行16太安债
                                                             货币单位：人民币元
   开     户   银        行      账     号        存款方式   存款余额        备注
广东华兴银行股份有限公
司总行营业部                  8102880100017163   活期存款               -     -
     合             计                                                  -
  三、本年度募集资金的实际使用情况
  （一）募集资金使用情况对照表
  （1）2012 年定向增发
                                                募集资金使用情况对照表（一）（2012 年发行）
                                                                                                                                                         货币单位：人民币万元
                       募集资金总额                                          76,695.38
                                                                                                            本年度投入募集资金总额                                   2,525.06
            报告期内变更用途的募集资金总额                                   10,021.00
              累计变更用途的募集资金总额                                     10,021.00
                                                                                                            已累计使用募集资金总额                                   77,377.96
            累计变更用途的募集资金总额比例                                     13.07%
                                      是否已   募集资金                                     截至期末         截至期末投资                                           是否达       项目可行性
                                                            调整后投         本年度                                               项目达到预定可使      本年度实
   承诺投资项目和超募资金投向         变更项   承诺投资                                     累计投入            进度(%)                                             到预计       是否发生重
                                                            资总额(1)       投入金额                                                  用状态日期        现的效益
                                        目       总额                                         金额(2)          (3)＝(2)/(1)                                           效益         大变化
           承诺投资项目
太安堂中药技术改造项目                  否      15,087.50    13,722.15                 -     13,487.17                 98.29      2012 年 12 月 31 日    5,895.31     是             否
宏兴中药技术改造项目                    否      23,030.60    13,548.50                 -     12,748.50                 99.55      2012 年 12 月 31 日    1,823.04     否             否
中药 GAP 种植基地建设项目               是      10,021.00               -              -                -                     -                                                      否
物流中心建设项目                        否      10,018.10    10,018.10                 -      8,897.92               134.63       2013 年 11 月 30 日               不适用           否
营销网络及信息化建设项目                否      18,032.00    14,538.18                 -     13,457.96                 92.57       2017 年 6 月 30 日               不适用           否
太安堂研发中心（上海）升级改造项目      否       4,000.00     4,000.00                 -      3,195.39                 79.88       2016 年 6 月 30 日               不适用           否
吉林抚松人参产业基地项目                                     11,386.35                 -     11,406.31               100.18       2016 年 10 月 31 日      621.91     否             否
安徽亳州中药产业基地项目                                      9,482.10                 -      9,504.49               100.24        2016 年 8 月 31 日    5,844.88     是             否
    承诺投资项目小计                -       80,189.20    76,695.38                 -     72,697.74                        -           -             14,185.14     -              -
                                  是否已   募集资金                                       截至期末        截至期末投资                                        是否达   项目可行性
                                                          调整后投          本年度                                             项目达到预定可使   本年度实
 承诺投资项目和超募资金投向       变更项   承诺投资                                       累计投入           进度(%)                                          到预计   是否发生重
                                                          资总额(1)       投入金额                                                 用状态日期     现的效益
                                    目       总额                                           金额(2)         (3)＝(2)/(1)                                        效益     大变化
    补充流动资金                   -              -   4,680.22        2,525.06        4,680.22                100.00              -                   -     -          -
    超募资金投向
      超募资金投向小计                 -              -               -              -                -                    -          -                   -     -          -
         合               计                 80,189.20    81,375.60       2,525.06         77,377.96                       -          -           14,185.14     -          -
                                           1、物流中心建设项目在实际建设过程中，实施地点变更，项目建设期略有延长，项目现已完成。
                                           2、太安堂研发中心（上海）升级改造项目现已完成研发办公购置（地址：上海四川北路 888 号海泰国际大厦 6 楼），项目实施期略
                                           有延长，项目现已完成。
                                           3、本公司第三届董事会第五次会议及 2013 年度股东大会审议并通过《关于变更营销网络及信息化建设项目计划投资金额的议案》，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：
                                           决定将本项目投资金额从 18,032.00 万元变更为 14,538.18 万元。营销网络及信息化建设项目在办事处及营销网点建设已完成，但因网
                                           络信息化平台需要分阶段实施，造成项目建设期延长，项目现已完成。
                                           4、吉林抚松人参产业基地项目建设期由于气候等因素略有延长，项目现已完成。
                                           5、安徽亳州中药产业基地项目建设期略有延长，项目现已完成。
   项目可行性发生重大变化的情况说明        不适用
  超募资金的金额、用途及使用进展情况       不适用
                                           第三届董事会第五次会议审议并通过《关于变更物流中心建设项目实施地点的议案》，公司物流中心建设项目原选址在广东省广州市
   募集资金投资项目实施地点变更情况        萝岗区，经综合考虑经济性和物流方便性，将实施地点变更到广东省广州市黄埔区（公告号：2014-005）。本次变更不涉及项目建设
                                           内容的变更，且按照广东省发展与改革委员会颁发的项目建设备案证核准的建设地点（广州市）的范围。
                                           根据公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 2012 年非公开发行股票募投项目中药 GAP 种植基地建设项目变更的议
   募集资金投资项目实施方式调整情况
                                           案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药 GAP 种植基地建设项目”的募集资金变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。
                                           并披露于公司指定信息披露媒体，
                                           在募集资金实际到位之前（截至 2012 年 12 月 12 日），本公司对募投项目累计已投入 23,176.76 万元。根据公司第二届董事会第二十
   募集资金投资项目先期投入及置换情况      一次会议审议通过了的《关于以募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换
                                           预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 23,176.76 万元。
   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况      不适用
                                           2013 年 2 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及 2013 年 3 月 20 日 2012 年年度股东大会审议通过了《关于投资建设吉林
                                           抚松人参产业基地的议案》、《关于投资建设安徽亳州中药产业基地的议案》和《关于使用公司 2012 年非公开发行股票募投项目节
                                           余资金投资建设吉林抚松人参产业基地和安徽亳州中药产业基地的议案》，同意公司将非公开发行股票投资项目“太安堂中成药技术
                                           改造项目” 节余募集资金 1,365.35 万元和“宏兴中成药技术改造项目”节余募集资金 9,482.10 万元分别投资建设吉林抚松人参产业基地
 节余募集资金使用情况                      和安徽亳州中药产业基地。披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2013-008
                                           2017 年 4 月 18 日公司第四届董事会第十二次会议及 2017 年 5 月 17 日 2016 年年度股东大会审议通过了《关于使用前次非公开发行募
                                           投项目节余资金及募投项目资金利息补充流动资金的议案》，同意将公司 2012 年非公开发行募投项目节余资金 1884.83 万元及银行利
                                           息 691.16 万元（其中 2012 募投资金利息 612.76 万元，2014 募投资金利息 77.17 万元，2015 募投资金利息 1.23 万元）（具体金额以资
                                           金转出当日银行结息余额为准）补充流动资金。披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2017-017 。
                                           1、太安堂中成药技术改造项目于 2012 年 12 月 31 日完工，该项目节余资金 234.98 万元。2、宏兴中成药技术改造项目于 2012 年 12 月
                                           31 日完工，该项目节余资金 800.00 万元。3、物流中心项目于 2013 年 11 月 30 日完工，该项目节余资金 1,120.18 万元。4、营销网络及
                                           信息化建设项目于 2017 年 6 月 30 日完工，该项目节余资金 1,080.22 万元 5、太安堂研发中心（上海）升级改造项目于 2016 年 6 月
  项目实施出现募集资金结余的金额及原因     30 日完工，该项目节余资金 804.61 万元。
                                           以上项目实施出现募集资金节余的原因是：加强项目管理和费用控制，在资源充分利用的前提下，通过对项目的各个环节的优化和设
                                           备的科学选型等措施，节约了项目投资总额。
      尚未使用的募集资金用途及去向         存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况   无
     （2）2014 年定向增发
                                                  募集资金使用情况对照表（二）（2014 年发行）
                                                                                                                                                货币单位：人民币万元
                         募集资金总额                                         156,318.46
                                                                                                       本年度投入募集资金总额                                 793.11
                报告期内变更用途的募集资金总额                                 24,500.00
                  累计变更用途的募集资金总额                                   24,500.00
                                                                                                       已累计使用募集资金总额                               157,983.44
                累计变更用途的募集资金总额比例                                   15.67%
                                         是否已                                              截至期末累    截至期末投                                       是否达       项目可行性
                                                  募集资金承    调整后投       本年度                                     项目达到预定可使      本年度实
       承诺投资项目和超募资金投向        变更项                                              计投入金额    资进度(%)                                        到预计       是否发生重
                                                  诺投资总额    资总额(1)     投入金额                                        用状态日期        现的效益
                                           目                                                    (2)       (3)＝(2)/(1)                                       效益         大变化
              承诺投资项目
太安堂电子商务及连锁业务建设项目           是       40,142.00     11,560.46       565.39       11,841.17        102.43     2017 年 3 月 31 日           -      -             否
太安堂亳州中药材特色产业园建设项目         否       40,138.00     40,138.00              -     40,346.43        100.52    2016 年 10 月 31 日    6,483.63     是             否
太安堂长白山人参产业园建设项目             否       40,119.00     40,119.00       145.70       40,503.78        100.96    2018 年 12 月 31 日           -      -             否
广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目       否       25,123.00     25,123.00                    25,620.30        101.98     2016 年 9 月 30 日      183.95     否             否
广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建
                                           否       14,878.00                                                   101.42     2016 年 9 月 30 日           -      -             否
设项目                                                          14,878.00                      15,089.74
收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股
                                           是               -                                                   100.00    2014 年 10 月 16 日                 是             否
权                                                                24,500.00                                                                      3,190.98
                                                                                               24,500.00
            承诺投资项目小计               -       160,400.00    156,318.46       711.09      157,901.42             -            -              9,858.56      -             -
                                      是否已                                                 截至期末累    截至期末投                                     是否达   项目可行性
                                               募集资金承     调整后投          本年度                                    项目达到预定可使   本年度实
 承诺投资项目和超募资金投向           变更项                                                 计投入金额    资进度(%)                                      到预计   是否发生重
                                               诺投资总额     资总额(1)       投入金额                                        用状态日期     现的效益
                                        目                                                       (2)       (3)＝(2)/(1)                                     效益     大变化
    补充流动资金                     -                -        82.02           82.02           82.02        100.00           -                    -     -          -
    超募资金投向
      超募资金投向小计                   -                -               -              -             -             -           -                    -     -          -
         合               计                     160,400.00   156,400.48          793.11      157,983.44             -           -            9,,858.56     -          -
未达到计划进度或预计收益的情况和原因：         太安堂长白山人参产业园建设项目由于天气气候以及市场环境变化，建设期略有延长，项目已完工。
   项目可行性发生重大变化的情况说明            不适用
  超募资金的金额、用途及使用进展情况           不适用
   募集资金投资项目实施地点变更情况            不适用
                                               根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%
                                               股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的 3.5 亿募集资金用于收购广
                                               东康爱多连锁药店有限公司 100%股权。根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关
                                               于变更太安堂电子商务及连锁业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四
   募集资金投资项目实施方式调整情况
                                               期转让款变更回为“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让
                                               款（人民币 10,500 万元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增
                                               资、并由康爱多公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从 40,142 万元变更为 36,060.4640
                                               万元（其中：24,500 万元用于收购康爱多公司 100%股权）。
                                               在募集资金实际到位之前（截至 2014 年 8 月 15 日），本公司对募投项目累计已投入 26,168.98 万元。根据公司第三届董事会第
  募集资金投资项目先期投入及置换情况
                                               八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金
                                                 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 26,168.98 万元。
   用闲置募集资金暂时补充流动资金情况            不适用
  项目实施出现募集资金结余的金额及原因           不适用
      尚未使用的募集资金用途及去向               存放于募集资金专户
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况         无
（3）2015 年定向增发
                                                 募集资金使用情况对照表（三）（2015 年发行）
                                                                                                                                                 货币单位：人民币万元
                       募集资金总额                                              49,306.93
                                                                                                      本年度投入募集资金总额                               1.21
           报告期内变更用途的募集资金总额                                                  -
                累计变更用途的募集资金总额                                                 -
                                                                                                      已累计使用募集资金总额                             49,308.14
           累计变更用途的募集资金总额比例                                           0.00%
                                                                                               截至期末累    截至期末投         项目达到预                           项目可行性
                                      是否已变   募集资金承       调整后投资     本年度                                                      本年度实   是否达到
  承诺投资项目和超募资金投向                                                                   计投入金额    资进度(%)          定可使用状                           是否发生重
                                        更项目   诺投资总额         总额(1)     投入金额                                                     现的效益   预计效益
                                                                                                   (2)       (3)＝(2)/(1)         态日期                               大变化
         承诺投资项目
         补充流动资金                    否           49,999.93     49,306.93         1.21       49,308.14          100.00          -               -      -             -
            承诺投资项目小计                          49,999.93     49,306.93         1.21       49,308.14                  -       -               -      -             -
           合                  计                     49,999.93     49,306.93         1.21       49,308.14                  -       -               -      -             -
 未达到计划进度或预计收益的情况和原因：          无
    项目可行性发生重大变化的情况说明             无
   超募资金的金额、用途及使用进展情况            无
     募集资金投资项目实施地点变更情况            无
     募集资金投资项目实施方式调整情况            无
    募集资金投资项目先期投入及置换情况           无
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况           无
   项目实施出现募集资金结余的金额及原因          无
       尚未使用的募集资金用途及去向              无
 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况        无
（4）2016 年发行 16 太安债
                                                 募集资金使用情况对照表（四）（2016 年发行）
                                                                                                                                                   货币单位：人民币万元
                       募集资金总额                                               89,60.000
                                                                                                        本年度投入募集资金总额                               11.69
            报告期内变更用途的募集资金总额                                                  -
                累计变更用途的募集资金总额                                                  -
                                                                                                        已累计使用募集资金总额                             89,653.69
            累计变更用途的募集资金总额比例                                           0.00%
                                                                                                截至期末累     截至期末投         项目达到预                           项目可行性
                                      是否已变   募集资金承       调整后投资      本年度                                                       本年度实   是否达到
  承诺投资项目和超募资金投向                                                                    计投入金额     资进度(%)          定可使用状                           是否发生重
                                        更项目   诺投资总额         总额(1)      投入金额                                                      现的效益   预计效益
                                                                                                    (2)        (3)＝(2)/(1)         态日期                               大变化
         承诺投资项目
         补充流动资金                    否           90,000.00     89,600.00.        11.69       89,,653.69          100.06          -               -      -             -
             承诺投资项目小计                         90,000.00    89,600.00.         11.69       89,,653.69                  -       -               -      -             -
           合                  计                     90,000.00    89,600.00.         11.69       89,,653.69                  -       -               -      -             -
  未达到计划进度或预计收益的情况和原因：         无
     项目可行性发生重大变化的情况说明            无
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
     （1）2012 年定向增发
     公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意 直接以 募集资金
231,767,640.88元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至 2014年 12月
31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
                                                             单位:人民币万元
                             募集资金承诺投资        以自筹资金预先投入募集
项     目   名     称
                                   总额                  资金投资项目金额
太安堂中成药技术改造项目                 15,087.50             10,428.26
宏兴中成药技术改造项目                   23,030.60             12,748.50
     审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对以募集资金置换预先已投
入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会所专字[2012]第 12005710020
号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述
以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本
次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律
程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司募集资金管理制度等相关规定。
     （2）2014 年定向增发
     公司于第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入非公开发行股票募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金
261,689,817.45 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截止 2014 年
8 月 15 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况如下表所示：
                                                               单位:人民币元
                                                                 以自筹资金预先
                                              募集资金承诺投
 项     目   名    称                                            投入募集资金投
                                                  资总额
                                                                   资项目金额
 太安堂电子商务及连锁业务建设项目             401,420,000.00      50,000,000.00
 太安堂亳州中药材特色产业园建设项目           401,380,000.00      96,798,550.84
 太安堂长白山人参产业园建设项目               401,190,000.00      87,152,753.61
 广东宏兴集团股份有限公司新厂建设项目         251,230,000.00      52,738,513.00
 广东太安堂药业股份有限公司厂外车间建设项目   148,780,000.00      20,000,000.00
      审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预
先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“广会专字[2014]G14000560135
号”鉴证报告。保荐机构广发证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述
以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本
次以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律
程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
及公司募集资金管理制度等相关规定。
      （3）2015 年定向增发
      无用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
四、超募资金使用情况
      （一）2012 年定向增发
      无超募资金
      （二）2014 年定向增发
      无超募资金
      （三）2015 年定向增发
      无超募资金
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
      （一）2012 年增发：
                                                              变更募集资金投资项目情况表（一）
                                                                                                                                                货币单位：人民币万元
                          对应的原         变更后项目拟投     本年度实际       截至期末实     截至期末投资                                       是否达    变更后的项目
                                                                                                              项目达到预定可使      本年度实
     变更后的项目                          入募集资金总额                      际累计投入     进度(%)(3)＝                                       到预计    可行性是否发
                          承诺项目                             投入金额                                           用状态日期        现的效益
                                                 (1)                             金额(2)          (2)/(1)                                          效益      生重大变化
吉林抚松人参产业基   中药 GAP 种植基地
                                                 11,386.35                        11,406.31          100.00   2016 年 10 月 31 日      621.91      否           否
地项目                   建设项目
合        计                                     11,386.35                 -      11,406.31                                            621.91
                                                             1、公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司 2012 年非公开发行股票募投项目中药 GAP 种植基地
                                                             建设项目变更的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“中药 GAP 种植基地建设项目”的募集资金
                                                             10021 万元变更为投入建设“吉林抚松人参产业基地”。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号:2013-007
                                                             2、变更原因：原项目建设的目的是保障公司部分中药材货源需求的满足,保证药材质量,控制产品成本。由于公司
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）           确定了新年的发展战略和产业布局,计划投资建设安徽亳州中药产业基地,开拓中药材经营业务,在一定程度上暂时
                                                             满足了公司部分中药材货源供应,为保证药材质量、控制产品成本提供了较好的保障。同时,新项目符合公司健康
                                                             保健产业的布局,与公司现有主营业务高度相关,与公司的品牌和资源相匹配,投资效益更好、盈利能力更强、市场
                                                             前景更为明确。因此,公司董事会本着严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度,追求募集资金使用效率最大化,
                                                             使募集资金能够实现最优配置和最大效益,拟对公司募集资金用途进行相应变更。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
      （二）、2014 年增发：
                                                             变更募集资金投资项目情况表（二）
                                                                                                                                                          货币单位：人民币万元
                                                   变更后项目拟                           截至期末实际     截至期末投     项目达到预定       本年度         是否达     变更后的项目
                                                                    本年度实际
     变更后的项目            对应的原承诺项目      投入募集资金                           累计投入金额     资进度(%)      可使用状态日       实现的         到预计     可行性是否发
                                                                      投入金额
                                                     总额(1,2)                                  (2)        (3)＝(2)/(1)         期             效益           效益       生重大变化
收购广东康爱多连锁药店     太安堂电子商务及连锁                                                                           2014 年 10 月 16
                                                        24,500.00                -             24,500.00         100.00                      3,190.98         是            否
有限公司 100%股权              业务建设项目                                                                                             日
太安堂电子商务及连锁业     太安堂电子商务及连锁                                                                            2017 年 3 月 31
                                                        11,560.46         565.39               11,841.17         102.43                               -            -              -
务建设项目                     业务建设项目                                                                                             日
合        计                                            36,060.46         565.39               36,341.17              -                  -   3,190.98              -              -
                                                   1、根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于收购广东康爱多连锁药店有限
                                                   公司 100%股权的议案》，决定将原计划投入非公开发行股票募投项目“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”的 3.5 亿募集资
                                                   金用于收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：2014-045。
                                                   变更原因：近年来，我国医药电商领域发展迅速。根据中国药店医药电商研究中心的监测与统计，2013 年中国医药 B2C 继
                                                   续呈现爆发式增长， 2014 年 5 月 28 日，国家食品药品监督管理局（CFDA）发布《互联网食品药品经营监督管理办法》(征
                                                   求意见稿)，在准入门槛的、物流配送条件以及处方药网上销售等内容实现实质性突破，允许符合条件医药电商销售处方药
                                                   并通过第三方物流配送，这将会给医药电商来带革命性变化。原该项目的实施计划是通过自主建设的方式，远远无法满足
                                                   当前我国医药电商领域发展迅速的局面，本次变更募集资金用途，一方面有利于公司实现在医药电商方面的快速切入，大
                                                   大缩短电商业务的培育时间，有效的提升线上业务规模及影响力；另一方面有助于公司自有医药品牌在线下传统渠道的基
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
                                                   础上打通线上渠道，实现线上线下渠道业务融合和相互提升，对公司业务的发展将产生积极影响。 因此，公司董事会本着
                                                   严谨的经营作风及对广大投资者负责的态度，追求募集资金使用效率最大化，使募集资金能够实现最优配置和最大效益，
                                                   拟对公司募集资金用途进行相应变更。
                                                   2、根据公司第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于变更募集资金用途的议案》和《关于变更太安堂电子商务及连锁
                                                   业务建设项目计划投资金额的议案》，决定将收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款变更回为“太安堂
                                                   电子商务及连锁业务建设项目”的建设资金，收购广东康爱多连锁药店有限公司 100%股权的第四期转让款（人民币 10500 万
                                                   元）到时由公司另行筹集支付。将“太安堂电子商务及连锁业务建设项目”部分实施内容通过向康爱多公司增资、并由康爱多
                                                   公司实施。将 “太安堂电子商务及连锁业务建设项目” 原来计划的募集资金投资额从 40,142 万元变更为 36,060.4640 万元（其
                                                   中：24,500 万元用于收购康爱多公司 100%股权）。并披露于公司指定信息披露媒体，公告编号：2014-062。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明
   （三）、2015 年增发：
    无变更募集资金投资项目的资金使用情况
    六、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理
不存在违规行为。
                                  广东太安堂药业股份有限公司董事会
                                           二○一八年四月十一日