广东太安堂药业股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规范性文件以及《广东太安堂药业股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》的相关规定，我们作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们对提交公司第四届董事会第二十三次会议审议的相关议案进行
认真审核，本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对以下事项进行核查并
发表相关独立意见。
一、对 2017 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见
我们认真对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进
行核查，现就有关情况发表如下独立意见：
1、公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等法律法规以及《公司章程》的
规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，严格执行公司关联方资金往来
和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用和对外担保风险。
2、截至 2017 年 12 月 31 日，因公司子公司康爱多股权激励处于实施过程中，
激励对象张叶平所欠公司股权转让款 436 万将于股权工商变更登记完成后，自筹
资金于付款期限内即 2018 年 6 月 1 日前付款。董事会将督促激励对象在付款期
限内支付上述款项。除此之外，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
3、报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也不存在以前年度发
生并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
我们认为, 公司 2017 年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等
因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部 门规章、
规范性文件和《公司章程》、《公司未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规
划》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同
意公司 2017 年度利润分配预案，并同意将相关议案提交公司 2017 年年度股东大
会审议。
三、关于公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见
我们核查了公司募集资金 2017 年度存放及使用情况并发表如下独立意见：
《公司募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、
法规的规定，真实、客观反映了公司募集资金 2017 年度的存放与使用情况，公
司 2017 年募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金存放和使用的相关规定，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》
的相关要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于公司 2017 年度内部控制的独立意见
我们审阅了《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自
查表》的相关资料和公司实际内部控制情况，现发表如下独立意见：
《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》真实
客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，现行
的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司
治理规范性文件的要求，符合公司的实际情况。公司内部控制能够有效保障公司
规范运作、有效防范和控制公司经营风险、有效保证公司生产经营的有序开展，
公司内控制度能够得到有效执行。
五、关于聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务
审计机构的独立意见
我们认真考察了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构的
工作情况和工作质量，现就公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）发表
如下独立意见：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具
有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，自受聘担
任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任
和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，
我们同意续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构。
六、关于公司全资子公司向公司董事租赁房屋事项的独立意见
根据《关联交易管理办法》等相关规定，我们对公司全资子公司向公司董事
租赁房屋的事项审核后认为：
1、本次关联交易公平，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利
益，交易符合市场情况，交易价格公允，两处房产分别作为公司两个子公司的办
公场所，符合公司业务需要。我们同意本次关联交易事项。
2、公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事柯树泉、柯少彬回避表
决，表决程序及过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》
的有关规定。
七、关于会计政策变更的议案
我们认为：本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年 4 月 28 日颁布的《企
业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会
[2017]13 号）、2017 年 5 月 10 日颁布的《关于印发修订<企业会计准则第 16 号
——政府补助>的通知》(财会〔2017〕15 号)和 2017 年 12 月 25 日发布的《关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）进行的合理变更，
能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列
示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。本次会计政策变更的决策程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
八、关于公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司的董事、高管的薪酬标准是综合考虑公司的实际经营情况，
参照地区、行业的发展水平而制定的，有利于公司长远发展。公司董事会对董事、
高管薪酬相关议案的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。我们同意公司 2018 年度董事、高管薪酬标准，并同意将该议案
提交 2017 年度股东大会审议。
（下页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见的签字页）
（本页无正文，为广东太安堂药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十三次会议相关事项的独立意见的签字页）
独立董事签字：
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季小琴 王桂华 全泽
二〇一八年四月十日
