中信证券股份有限公司
关于航天晨光股份有限公司
使用部分闲置资金暂时补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为航天晨光股份有限公司（以
下简称“航天晨光”或“公司”）向特定对象非公开发行股票的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航天晨光使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的涉及事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2015]623 号）文件核准，公司以非公开发行方式发行了人民币普通
股（A 股） 32,000,000 股（每股面值 1.00 元），每股发行价格为人民币 30.00 元，募
集资金总额为人民币 960,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 18,132,000.00 元后的募
集资金净额为人民币 941,868,000.00 元。2015 年 6 月 16 日公司募集资金实际到账
945,180,000.00 元（含律师费、验资费等）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上
述募集资金到位情况进行了审验确认，并出具了“信会师报字[2015]第 211204 号”《验
资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次募集资金主要用于油料储运及 LNG 运输车项目、年产 3500 台新型一体化城
市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目和用于补充流动资
金。其中：年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目已累计投资数额
52,242,645.39 元 ， 航 天 特 种 压 力 容 器 及 重 型 化 工 装 备 项 目 已 累 计 投 资 数 额
110,268,370.52 元，用于补充流动资金 184,878,100.23 元，用于暂时补充流动资金
153,000,000 元，油料储运及 LNG 运输车项目用于永久补充流动资金 277,500,000 元，
截止 2017 年 12 月 31 日各账户余额情况如下：
募集资金存储银行名称 账号 2017 年末余额
中国银行股份有限公司南京秦淮支行 550866996406 93,792,995.21
中国建设银行股份有限公司南京城南支行 32001595036052522016 5,386,913.23
招商银行股份有限公司南京分行营业部 125902042410701 已注销
中国农业银行股份有限公司三元巷支行 10-113401040013124 83,189,729.87
交通银行股份有限公司镇江大港支行 38189991010003013563 765,620.11
交通银行股份有限公司镇江大港支行 38189991010003012715 -
合计 183,135,258.42
油料储运及 LNG 运输车项目：受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅
减少，一部分在建的天然气输送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，
导致 LNG 贮运装备需求量也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生
了变化，为提高募集资金使用效益，公司已履行相应审批程序决定终止该项目，并将
相关募集资金用于永久补充流动资金。
年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：2015 年 6 月募集资金到账
后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用地中 42 亩（约占总面积的 1/4）
变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案作废。经过公司多次沟通协调，目前
已解决政府动工许可以及环保批复等相关问题，该项目已于 2017 年 4 月启动实施，
到 2017 年 12 月底已完成项目的所有土建主体结构建设，2018 年进行生产线建设，预
计 2018 年底形成生产能力。
航天特种压力容器及重型化工装备项目：航天特种压力容器及重型化工装备涉及
的市场环境发生了变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化
工及炼油行业产能过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重
萎缩，致使压力容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价
格总水平持续下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造
项目因为业主项目的暂停导致迟迟无法执行, 在手订单不足，为确保募集资金的使用
效益，暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤
化产业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升
级方案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017 年度公
司压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力
容器产业竞争力的需要，公司预计于 2018 年以实现压力容器智能制造为目标继续投
资航天特种压力容器及重型化工装备项目。
三、前次及本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况和计划
根据公司于 2017 年 4 月 25 日召开的五届二十九次董事会审议通过的《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分暂未使用的募集资金
40,000 万元临时补充流动资金，期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。截至 2018 年 4 月 3 日，上述用于临时补流的募集资金 40,000 万元已全部归还至
募集资金账户。
根据公司于 2017 年 9 月 15 日召开五届三十三次董事会审议通过的《关于变更部
分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为提
高募集资金使用效率，公司终止该项目并将 27,750 万元募集资金用于永久性补充流动
资。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已利用募集资金永久补充流动资金 27,750 万元。
目前，公司正处于转型升级的关键时期，为了提高资金的使用效益，降低公司运
营成本，保障全体股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金的需求前提下，公司
拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过 20,000 万元，期限为自公司
董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的日常经营使用，
不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等交易，不会进行证券投资等风险投资。为保障募集资金项目正常进行，如
募集资金项目需要，公司保证将及时、足额归还至募集资金专项账户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划符合监管要求
公司将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有助于提高募集资金使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，有利于维护公司及股东的利益，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关
规定。
五、公司内部决策情况
公司六届四次董事会会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补充
公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司六届二次监事会会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司将本次募集资金中暂时闲置的部分募集资金 20,000 万元用于补
充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事对上述使用暂时闲置的部分募集资金补充流动资金的事项进行了
审查，并发表了明确的同意意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司董事会和监事会关于本次闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案和决议、独立董事的独立意见等文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金的情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次以闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金
的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的审议程序。本次募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。
综上，中信证券对航天晨光使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项
无异议。
（以下无正文）
