航天晨光独立董事 2017 年度述职报告
航天晨光股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
2017 年，作为航天晨光股份有限公司的独立董事，我们按照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》
的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实
履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
和股东尤其是社会公众股东的利益。
下面，我作为公司的独立董事代表，将 2017 年履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
2017 年度，公司有独立董事三名，分别为法律、审计、企业管
理领域的专业人士，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中对于独立董事人数比例和专业配置的要求。经自
查，三位独立董事的任职及兼职情况不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2017 年度公司共举行了 12 次董事会会议，我们以审慎负责、积
极认真地态度参加了公司的历次董事会。在会议召开前，我们主动了
解并获取做出决策所需要的相关资料，做好前期准备工作。会议上，
我们进一步认真审阅会议文件及相关材料，充分发挥各自的专业经验
及特长，对会上所审议事项提供独立的判断，积极参与讨论并提出合
理化的可行性建议，为公司董事会的科学决策起到了一定的促进作
用。此外，我们还出席了公司 2017 年召开的次股东大会，听取中小
股东的意见和诉求，履行了独立董事的职责。
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（二）董事会专门委员会工作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职务。本年
度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分别就公司定期
报告、财务审计、内部控制建设、董事调整、经营层薪酬考核与兑现
等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会科学决策和
支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建议。
（三）现场考察情况
在公司定期报告编制及重要事项审议过程中，我们认真听取公司
管理层对公司相关事项的汇报，全面了解公司经营发展情况，运用专
业知识和管理经验，对公司的规范健康发展提出建设性意见和建议，
充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料
后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明
确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、关于公司2017年度日常关联交易事项
2017 年初，根据经营计划及实际需要，公司预计全年将与相
关关联方发生 2.4 亿元以内的关联交易。我们经审核后认为：此等日
常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审议、批准、披
露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则明确，交易价格合
理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情况。2017 年公司实际
发生的关联交易总额为 16,561 万元，没有超出年初董事会及股东大
会批准的额度。
2、关于公司与航天科工财务有限责任公司关联交易事项
公司 2017 年继续与航天科工财务有限责任公司开展业务合作，
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拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的 60%
（含），不高于公司货币资金余额的 90%（含），在财务公司的贷款
总额控制在人民币 12.5 亿元以内。上述业务形成关联交易。我们审
核后认为：该项业务合作可以提高资金使用效率，降低筹资成本。该
关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法进行了
回避，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
及非关联股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等相关文件的规定，我们对公司所有的对外担保
情况进行了核实，认为：公司不存在为控股股东及其关联方提供担保
的情况，不存在对外担保总额超过净资产 50%的情况。公司发生的
对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的审批。由于部分
子公司资产负债率超过 70%，公司将相关担保事项提交公司 2016 年
年度股东大会审议，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程
序规范，信息披露准确。此外，公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1．董事、高管提名及审议事项
报告期内，我们针对公司提名董事、聘任高管等事宜展开工作，
通过对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查后认为：
候选人的任职资格符合担任公司董事或高管的任职条件，具备担任公
司董事或高管所需的职业素质，能够胜任所聘岗位职责的要求；董事
会对董事和高管人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
2．经营层薪酬审议事项
董事会薪酬与考核委员会报告期内召集了专门会议，对公司经营
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层上一年度的履职情况及年度业绩完成情况进行审核，依据公司年度
主要财务指标和经营目标的完成情况，以及公司高级管理人员分管的
工作范围及履职情况，核查了公司高级管理人员的薪酬考核与支付方
案，并确认了2017年度考核指标。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司继续聘任天职国际会计师事务所为公司2017年度
的财务审计机构和内部控制审计机构。在公司年审期间，我们与会计
师事务所保持了充分的沟通，并对审计人员的工作情况进行了监督，
认为：公司聘任的审计机构为公司提供审计服务多年，对公司的组织
架构、业务情况、工作流程、财务状况、人员情况均比较熟悉，并且
在审计过程中能够按照独立、客观、公正的执业准则，按时、高效地
完成公司各项委托，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2017年度，公司实施了每10股派发现金红利0.11元（含税）的
现金分红方案，现金分红金额共计463.41万元，占公司2016年度实
现的归属于上市公司股东的净利润的比率为31.70%。我们认为：该
利润分配预案符合公司的实际情况，现金分红比例符合监管部门和公
司制定的现金分红政策规定，切实保障投资者的合法收益权。
（七）公司及股东承诺履行情况
为支持公司的持续稳定发展，充分保护上市公司的利益，公司控
股股东中国航天科工集团公司公司再融资期间出具了避免同业竞争
的承诺函。经对相关情况的核查和了解，我们认为中国航天科工集团
公司严格遵守了上述承诺，未发现违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017年度，公司严格遵守相关监管法律法规，认真履行信息披
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露义务，及时、准确、完整地完成48项重大信息的披露，未发生信息
披露违规情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《航天晨光股份有限公司内部控制管理手册》
要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，促进公司规范运作。
公司已聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度的内部
控制情况进行审计，经审计认为：公司截至2017年12月31日已按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大
或重要缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认
真履行职责，其中，公司董事会全年召开了12次会议，审议通过了50
多项关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开
展；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行
提前了解和研究，尤其独立董事作为各专业委员会的主任委员或成
员，及时就重要事项进行专门讨论，有效促进了公司规范治理水平的
提升。此外，公司董事积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了
解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，审慎行
使公司和股东所赋予的权利，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
2018 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，加
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强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，充分履
行各自专业职能，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为进一步
提高公司决策水平和经营业绩做出应有的努力。
航天晨光股份有限公司
独立董事：肖建华、卢光武、魏景芬
2018年4月10日
附：独立董事签字页
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