中信证券股份有限公司
关于航天晨光股份有限公司
2017 年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为航天
晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”或“公司”）向特定对象非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对航天晨光 2017 年度募集资金
的存放与使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准航天晨光股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]623 号）核准，公司于 2015 年 6 月 15 日非公开发行
人民币普通股 32,000,000.00 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
30.00 元，募集资金总额为人民币 960,000,000.00 元，扣除从募集资金中直接扣减
的各项发行费用人民币 18,132,000.00 元，实际募集资金净额为人民币
941,868,000.00 元。
上述募集资金到位情况及新增注册资本及实收资本（股本）情况已经立信会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2015]第 211204 号《验
资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 777,889,116.14 元，其
中：以前年度使用 296,794,561.87 元（公司已于 2017 年 4 月 12 日前归还 2016 年
度用于暂时补流的 48,000,000.00 元募集资金），本年度使用募集资金 481,094,554.27
元。本年度使用的募集资金中 50,594,554.27 元用于募投项目，153,000,000.00 元用
于暂时补充流动资金 （实际补充流动资金金额 400,000,000.00 元， 本期收回
247,000,000.00 元），277,500,000.00 元用于永久补充流动资金。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集人民币 777,889,116.14 元，募集资
金专户余额为人民币 183,135,258.42 元，与实际募集资金净额人民币 941,868,000.00
元的差异金额为人民币 19,156,374.56 元，系募集资金补充流动资金累计利息收入
扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监
会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易
所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要
求制定并修订了《航天晨光股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制
度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、
投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据管理制度要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募集资
金的存储和使用，不用作其他用途，明细如下：
1、公司在中国农业银行南京三元巷支行开设募集资金专项账户 ，账号为
10113401040013124，该专户仅用于公司“年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环
保车辆项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司在中国银行股份有限公司南京秦淮支行开设募集资金专项账户，账号
为 550866996406，该专户仅用于公司“航天特种压力容器及重型化工装备项目”募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、公司在中国建设银行股份有限公司城南支行开设募集资金专项账户，账号
为 32001595036052522016，该专户仅用于公司“油料储运及 LNG 运输车项目”募
集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、公司在招商银行股份有限公司南京分行营业部开设募集资金专项账户，账
号为 125902042410701，该专户仅用于公司“补充流动资金”募集资金的存储和使
用，不得用作其他用途。截至 2017 年 12 月 31 日,该专户已经注销。
5、公司在交通银行股份有限公司镇江分行开设募集资金专项账户，账号为
381899991010003013563，该专用仅用于公司该专户仅用于公司“油料储运及 LNG
运输车项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知
保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中信证券已于 2015
年 7 月 10 日分别与中国银行股份有限公司南京秦淮支行、中国农业银行股份有限
公司三元巷支行、中国建设银行股份有限公司南京城南支行、招商银行股份有限公
司南京分行营业部及交通银行股份有限公司镇江大港支行签订了《募集资金三方监
管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三
方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下（单位：人
民币元）：
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国银行股份有限公司南京秦淮
550866996406 活期存款 93,792,995.21
支行
中国农业银行股份有限公司三元
10113401040013124 活期存款 83,189,729.87
巷支行
中国建设银行股份有限公司南京
32001595036052522016 活期存款 5,386,913.23
城南支行
招商银行股份有限公司南京分行
125902042410701 已注销
营业部
交通银行股份有限公司镇江大港
38189991010003013563 活期存款 765,620.11
支行
交通银行股份有限公司镇江大港
38189991010003012715 定期存款 -
支行
合计 183,135,258.42
注 1：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《航天晨光股份有限公司募集资
金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国银行南
京秦淮支行账号 5508 6699 6406 账户；中国农业银行南京三元巷支行账号 1011
3401 0400 13124 账户；中国建设银行股份有限公司南京城南支行账号 3200 1595
0360 5252 2016 账户；招商银行南京分行营业部账号 1259 0204 2410 701 账户；交
通银行股份有限公司镇江大港支行账号 38189991010003013563 账户。其中根据募
集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定期存款进
行管理。截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金账面余额为 183,135,258.42 元。
注 2：公司为提高募集资金使用效益，与交通银行股份有限公司镇江大港支行
签订定期存款合同，将部分闲置募集资金存入交通银行股份有限公司镇江大港支行
定期存款账户 38189991010003012715，截至 2017 年 12 月 31 日，余额为 0.00 元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司 2017 年度募集资金实际使用情况对照表详见本核查意见附件 1 募集资金
使用情况对照表。
（一） 募集资金使用情况
1、募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化及公司采取的措施:
募集资金投资项目航天特种压力容器及重型化工装备涉及的市场环境发生了
变化，随着中国经济进入“新常态”，经济增长速度放缓，传统化工及炼油行业产能
过剩，石油化工、煤化工等行业投资下降，化工装备市场需求严重萎缩，致使压力
容器行业市场受冲击较大，传统压力容器产品招标项目竞争惨烈，价格总水平持续
下跌，利润空间不断被压缩。公司之前承接的部分大型煤化工装备制造项目因为业
主项目的暂停导致迟迟无法执行，在手订单不足，为确保募集资金的使用效益，暂
缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产业
出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方
案，加大对科研院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017 年度公司
压力容器合同订单有了较大幅度增长，为了满足生产需求同时也为了提升公司压力
容器产业竞争力的需要，公司预计于 2018 年以实现压力容器智能制造为目标，继
续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。
2、募集资金投资项目年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆无法单独
核算效益的原因及其情况：
2015 年 6 月募集资金到账后，受项目当地政府城市规划调整因素影响，项目用
地中 42 亩（约占总面积的 1/4）变为城市规划道路被政府收回，导致原设计方案不
具有可行性。经过公司多次沟通协调，目前已解决政府动工许可以及环保批复等相
关问题，该项目已于 2017 年 4 月启动实施。到 2017 年 12 月底已完成项目的所有
土建主体结构建设，2018 年进行生产线建设，预计 2018 年底形成生产能力。
3、募集资金投资项目油料储运及 LNG 运输车搁置时间超 1 年的原因及公司采
取的措施：
受国家去产能宏观调控政策影响，能源需求大幅减少，一部分在建的天然气输
送管道项目、天然气液化工厂项目等也处于停工状态，导致 LNG 贮运装备需求量
也在逐步减少。该项目面临的市场环境和宏观政策都发生了变化，为提高募集资金
使用效益，公司于 2017 年 9 月 15 日召开五届三十三次董事会审议决定终止该项
目，并将募集资金出资 27,750.00 万元用于永久补充流动资金。
（二） 募集资金置换先期投入募投项目
本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于附表一中所列的三项承诺项
目及补充流动资金。为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司 2015 年度以自筹
资金预先投入募集资金投资项目共计 95,981,752.53 元。
2015 年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入年产 3500 台
新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目、航天特种压力容器及重型化工装备项目的
自筹资金。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具
了《航天晨光股份有限公司资金置换专项审核报告》（信会师报字【2015】第 211141
号）。同时,中信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,
并出具了《关于航天晨光股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
自筹资金的专项核查意见》。
（三） 超募资金使用情况
无超募资金。
（四） 闲置募集资金补充流动资金情况
公司于 2017 年 4 月 25 日召开五届二十九次董事会，会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用部分暂未使用的募集
资金补充流动资金，金额不超过 40,000 万元,截至 2017 年 12 月 31 日，公司已利用
募集资金补充流动资金 40,000 万元，收回本期募集资金补充流动资产 24,700 万元。
公司于 2017 年 9 月 15 日召开五届三十三次董事会，会议审议通过了《变更部
分募集资金投资项目的议案》，因油料储运及 LNG 运输车项目尚未进行投资，为
提高募集资金使用效率，公司拟终止该项目并将 27,750 万元募集资金用于永久性
补充流动资。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已利用募集资金永久补充流动资金
27,750 万元。
（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金转为定
期存款进行管理。交通银行股份有限公司镇江大港支行 6 个月定期存款，具备活期
便利、定期收益。中国农业银行南京三元巷支行七天双利丰通知存款，具备活期便
利、定期收益。中国建设银行股份有限公司南京城南支行七天通知存款， 中国银
行股份有限公司南京秦淮支行“一户通”产品，银行对产品出具说明：产品不涉及
理财、安全性高、流动性好，同时相对活期可以提高客户收益，符合客户及募集资
金管理规定要求。
（六） 尚未使用的募集资金用途及去向
公司募集资金总额为人民币 960,000,000.00 元，扣除从募集资金中直接扣减的
各项发行费用人民币 18,132,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 941,868,000.00
元。截至 2017 年 12 月 31 日，累计实际使用募集资金 777,889,116.14 元（含累计取
得的利息收入 19,161,104.09 元，支付的手续费 4,729.53 元），尚未使用募集资金
183,135,258.42 元，尚未使用募集资金占募集资金总额的 19.44%，存放于募集资金
专项账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017 年 9 月 15,公司召开五届第三十三次董事会，会议决定：因外部市场环境
发生变化导致产品需求不旺以及公司现有生产线进行智能化改造后能够满足后续
产能需求，公司拟终止实施油料储运及 LNG 运输车项目，并将募集资金出资
2.775 亿元资金用于永久补充流动资金，公司独立董事，监事会以及外部保荐机构
同意该项变更，上述决议于 2017 年 9 月 16 日对外公告。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、
完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、审计机构核查意见
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天晨光股份有限公司募集
资金年度存放与使用情况鉴证报告》认为，航天晨光《关于公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2017 年度募
集资金的存放与使用情况。
八、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司 2017 年度募集资金存放与使用总体符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用
的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地
点等情形。除核查意见所述情况外，不存在违规使用募集资金的情形。
附件： 1.募集资金使用情况对照表
附件 1
航天晨光股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2017 年 12 月 31 日
编制单位：航天晨光股份有限公司 金额单位：人民币元
募集资金净额 941,868,000.00 本年度投入募集
481,094,554.27
报告期内变更用途的募集资金总额 277,500,000.00 资金总额
累计变更用途的募集资金总额 277,500,000.00 777,889,116.14（其中投入募投项目
已累计投入募集 347,389,116.14元，暂时补充流动资金
累计变更用途的募集资金总额比例 28.91% 资金总额 153,000,000.00元,永久补充流动资金
277,500,000.00）
承诺投资项目 是否已变更 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入 本年度实现的
和超募资金投 项目（含部 投入金额 度（%）（3）＝ 定可使用状 是否发生重
资总额 额（1） 金额 效益
向 分变更） （2） （2）/（1） 态日期 大变化
承诺投资项目
1.航天特种压
2016 年 9 月
力容器及重型 否 200,000,000.00 200,000,000.00 2,693,270.81 110,268,370.52 55.13 -3,198,778.18 注2
[注 1]
化工装备项目
2.年产 3500 台 47,901,283.4
否 280,000,000.00 280,000,000.00 52,242,645.39 18.66 N/A N/A 否
新型一体化城
市垃圾收运环
保车辆项目
3.油料储运及
LNG 运输车项 否 277,500,000.00 277,500,000.00 - - N/A N/A 注2
目
4.补充流动资
否 202,500,000.00 202,500,000.00 184,878,100.23 91.30 N/A N/A 否
金
承诺投资项目 是否已变更 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 截至期末投资进 项目达到预 本年度实现的 项目可行性
和超募资金投 项目（含部 资总额 额（1） 金额 投入金额 度（%）（3）＝ 定可使用状 效益 是否发生重
向 分变更） （2） （2）/（1） 态日期 大变化
承诺投资项目 50,594,554.2 347,389,116.14 36.19
960,000,000.00 960,000,000.00 -3,198,778.18
小计
超募资金投向
无
暂时补充流动 153,000,000.
153,000,000.00
资金
永久补充流动 277,500,000.
277,500,000.00
资金
481,094,554.
合计 960,000,000.00 960,000,000.00 777,889,116.14 -3,198,778.18
（1）航天特种压力容器及重型化工装备项目：项目投资进度为 55.13%，但未达预期效益且暂缓继续投
入，系项目涉及的市场环境发生变化，现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，为确保募集资金
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项
的使用效益，公司暂缓部分重型设备的采购事宜。随着国家整体经济形势好转，石化、炼化及煤化产
目）
业出现复苏态势，所带动的压力容器市场呈现增长的良好势头。公司贯彻转型升级方案，加大对科研
院所、高端压力容器以及成套非标设备市场的开发，2017 年度公司压力容器合同订单有了较大幅度增
长，为了满足生产需求同时也为了提升本公司压力容器产业竞争力的需要，公司预计于 2018 年以实现
压力容器智能制造为目标继续投资航天特种压力容器及重型化工装备项目。
（2）年产 3500 台新型一体化城市垃圾收运环保车辆项目：受整体建设规划方案审批滞后因素的影
响，项目建设未达到预期进度。2017 年 4 月正式动工到 2017 年 12 月底已完成项目的所有土建主体结
构建设，2018 年进行生产线建设，预计 2018 年 9 月形成生产能力。
（3）油料储运及 LNG 运输车项目： 防范投资风险，保证募集资金使用效益，公司决定停止项目实施。
项目可行性发生重大变化的情况说明 注2
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见三（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 详见三（六）尚未使用的募集资金用途及去向。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注 1：航天特种压力容器及重型化工装备项目现有厂房设备已经基本满足目前的生产需求，达到可使用状态，但受宏观经济影响，
部分重型设备采购暂缓，项目整体未达到可行性研究报告预定产能。
注 2：详见三（一）募集资金使用情况。
（以下无正文）
