北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知发出的时间和方式
北京双鹭药业股份有限公司第四届董事会第一次会议通知于2009年4月15日以书面及邮件方式送达。
二、会议召开和出席情况
会议于2009年4月24日（周五）上午10：30时在北京八大处高科技园中园路九号双鹭药
业会议室以现场和传真结合的方式召开。公司应出席董事6人，现场出席董事4人，以传真方式出席2人。会议由徐明波先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。符合《公司法》规定和《公司章程》的要求。
三、议案的审议情况
与会董事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，会议采取逐项书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
1、关于确定第四届董事会战略委员会委员的议案；
战略委员会由董事徐明波先生、董事王勇波先生和独立董事马清钧先生组成。徐明波先生任主任委员。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、关于确定第四届董事会提名委员会委员的议案；
提名委员会由独立董事马清钧先生、独立董事张鸣溪先生、董事陈玉林先生组成。马清钧先生任主任委员。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、关于确定第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案；
薪酬与考核委员会由独立董事马清钧先生、独立董事张鸣溪先生和董事梁淑洁女士组成。
马清钧先生任主任委员。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、关于确定第四届董事会审计委员会委员的议案；
审计委员会由独立董事张鸣溪先生、独立董事马清钧先生、董事徐明波先生组成。张鸣溪先生任主任委员。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、关于选举公司第四届董事会董事长的议案；
董事会选举徐明波先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、关于聘任公司总经理的议案；
董事会同意聘任徐明波先生任公司总经理,任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、关于聘任公司董事会秘书的议案
董事会同意聘任梁淑洁女士担任公司董事会秘书职务，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案；
根据总经理提名，董事会同意聘任王勇波先生担任公司副总经理，席文英女士担任公司财务总监，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、关于聘任公司内部审计部负责人的议案；
董事会同意聘任张建军先生担任公司内部审计部负责人，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、关于收购北京双鹭立生医药科技有限公司部分股权议案；
为促进北京双鹭立生医药科技有限公司发展，完善股权结构，经友好协商，陈遥先生同意按最初出资额60万元（1.07%股权）转让给北京双鹭药业股份有限公司，同时办理股东变更
手续。本次收购公司使用自有资金收购。
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审计报告（天健光华审（2009）NZ字第010386号），双鹭立生2008年实现营业收入77,601,918.90元，实现净利润60,661,876.93元，截止2008年12月31日双鹭立生净资产为121,759,459.74元。
公司原持有北京双鹭立生医药科技有限公司98.93%股权，转让完成后北京双鹭立生医药科技有限公司成为北京双鹭药业股份有限公司的全资子公司。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
11、关于转让成都融路信通科技有限公司部分股权的议案；
为完善股权结构，公司拟将持有的成都融路信通科技有限公司2％股权转让给北京双鹭立生医药科技有限公司（按原始出资额4万元转让），转让完成后公司共持有成都融路信通科技有限公司股权比例由51%变为49％，仍为该公司第一大股东，北京双鹭立生医药科技有限公司持有成都融路信通科技有限公司2％股权。
成都融路信通科技有限公司2008年尚无营业收入和利润，截止2008年12月31日净资产为1,834,850.35元。
12、关于修改《总经理工作细则》的议案。
同意第三章第十一条第十项修改为：“总经理决定标的额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的单项投资、资产处置以及采购、销售、借款（不包括以自有资产抵押/质押借款）、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同。公司向其它企业投资、关联交易以及超过上述权限范围内的事项，应当依照公司章程的规定，由公司董事会或股东大会审议批准。”
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
《总经理工作细则》详细内容见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对本次会议聘任的高级管理人员发表独立意见如下：认为公司第四届董事会第一次会议聘任高级管理人员的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；本次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，其拥有履行高级管理人员职责所具备的能力。
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十四日
附简历：
徐明波先生，1964年生，中国国籍，公司主要发起人、创办者和核心技术带头人。军事医学科学院博士毕业，教授级高级工程师。历任军事医学科学院课题组长、助理研究员、北京双鹭药业股份有限公司高级工程师、教授级高级工程师、总经理；是我国自己培养的青年基因工程中、下游技术专家，是北京市有突出贡献的专家并享受国务院特殊津贴，先后主持完成了四项国家级高技术重点研究项目，发表论文40余篇，并获一项国家科技进步二等奖、两项北京市科技进步二等奖、一项北京市科技进步一等奖，现兼任中国生物工程学会理事及产业化专业委员会常务委员、北京市医药行业协会副会长、北京中关村生物工程和新医药企业协会副理事长、生化工程国家重点实验室学术委员会委员。公司第一届董事会董事、副董事长，第二届、第三届董事会董事、董事长，1994年12月起任公司总经理至今。最近五年兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事长、成都融路信通科技有限公司董事长、辽宁迈迪生物科技有限公司董事。除此之外最近五年未在其他企业兼职。
徐明波先生为公司发起人股东，直接持有本公司22.28%的股份，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。徐明波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王勇波先生，1964年生，大学学历，中国国籍，副研究员，1987年毕业于南京大学生物化学专业，军事医学科学院生物工程研究所研究实习员、助理研究员、课题组长，曾获国家科技进步二等奖两项、北京市科技进步一、二等奖各一项，享受政府特殊津贴，2003年被评为北京市工业系统百名优秀工程技术人员。1998年12月起任本公司总工程师，2000年8月起任本公司副总经理，第二届、第三届董事会董事。曾任北京星昊医药股份有限公司董事，现兼任成都融路信通科技有限公司董事、瑞康医药技术有限公司董事。除此之外最近五年未在其他企业兼职。
王勇波先生为发起人股东，直接持有本公司0.39%股份。除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。王勇波先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁淑洁女士，1966年出生，大学学历，中国国籍，毕业于西安政治学院，先后在济南军
区、军事医学科学院毒物药物研究所从事宣传和干部管理工作。2002年2月到本公司工作，
2002年5月起任办公室主任，2003年6月被聘为董事会秘书。现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、辽宁迈迪生物科技有限公司董事、北京亿事达都尼制冷设备有限公司监事。除此之外最近五年未在其他企业兼职。
梁淑洁女士直接持有本公司0.01%股份，系二级市场直接买入，除此之外，其与本公司拟聘任董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
席文英女士，财务负责人，1963年出生，中国国籍，大学学历，会计师，毕业于河南财经学院，在新乡化学纤维厂任会计员、助理会计师、会计师，1998年任公司财务部经理，2003年6月起任公司财务负责人。现兼任北京双鹭立生医药科技有限公司董事、成都融路信通科技有限公司监事、辽宁迈迪生物科技有限公司监事。除此之外最近五年未在其他企业兼职。
