独立董事对董事会十届二次会议相关事项的独立意见
兰州黄河企业股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二次会议有关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关法律法规、部门规章、规范性文件以及《兰州黄河企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等公司规章制度的有关规定，我们作为兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着对全体股东和公司负责的原则，基于客观、独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第二次会议审议
的有关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明及独立意见
我们对公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况进行了认真查验，并认真阅读了瑞华会计师事
务所出具的《审计报告》（瑞华审字【2018】62060002 号）及《关于兰州黄河企业股份有限公司非经营性
资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华审字【2018】62060003 号），现发表独立
意见如下：
经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保情况的独立意见
我们根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的相关规定和
要求，对公司 2016 年度对外担保情况进行了认真查验，现发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司除为控股子公司提供担保外，未发现存在其他对外担保情况及为股东、股东的
控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况；公
司严格按照《公司章程》等的有关规定，对公司对外担保行为进行规范及风险控制；截止 2017 年底，公
司担保余额为人民币 8800 万元(均是为控股子公司兰州黄河（金昌）麦芽有限公司提供的担保），占净资产
的比例为 12%，上述担保均属于控股子公司生产经营过程中合理的资金使用需要。我们认为：公司对外担
保事项的审议和表决程序符合有关法律法规和公司规章制度等的相关规定，审议和表决程序合法有效，公
司对其担保不存在损害股东权益的情形。
三、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）
37 号)和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关文件的规定和要求，
我们对公司 2017 年度利润分配预案的相关情况进行了询问和详细了解，现发表独立意见如下：
该利润分配预案考虑到了公司当前所处的发展阶段和经营发展的实际情况，考虑到了中小股东的利益，
不存在损害公司利益和股东权益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定，有利于公司持
续稳定的发展，我们同意公司 2017 年度利润分配预案，亦同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。
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四、关于公司继续聘任瑞华会计师事务所为公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构
的独立意见
2017 年度，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）证券执业资格完备，在为公司提供审计服
务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司 2017 年度审计的各项工作，
同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构。
五、关于公司 2017 年度证券投资情况的独立意见
我们对公司 2017 年度证券投资情况进行了认真核查，现根据公司提供的有关资料以及我们所掌握的
相关情况，发表独立意见如下：
经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有超过公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的开展，未影响公司正常的生产经营。我
们认为：2017 年度，公司两家控股子公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情
形，符合《公司章程》及公司《证券投资内控制度》等的相关规定，决策程序合法合规。
六、关于公司续签关联交易协议的独立意见
我们根据公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见以及我们所掌握的有
关情况，对公司续签关联交易协议相关情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
我们认为：公司该关联交易符合关联交易定价机制，交易价格是公平公允的；关联方供货并提供服务
在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小股东的利益；公司董事会审议表决该关
联交易事项时，关联董事进行了回避，该关联交易事项还须提交公司股东大会审议，有关关联股东将在股
东大会上回避对关联交易事项相关议案的表决，公司该关联交易的决策程序符合《公司章程》和《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及其他相关规定的要求；上述关联交易不会对公司财务状况、经
营成果、现金流量产生不利影响。我们同意公司《关于续签关联交易协议的议案》，亦同意将该议案提交
公司 2017 年度股东大会审议。
七、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
我们根据公司历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类交易的审计意见以及我们所掌握的有
关情况，对公司 2018 年度日常关联交易预计情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
我们认为：公司 2018 发生的日常关联交易均为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，
交易价格公允；关联方供货并提供服务在质量、物流、供货时间等方面具有一定优势，未损害公司及中小
股东的利益；公司管理层对 2018 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是公司 2018 年度生产
经营所需要的；公司 2018 年度日常关联交易的决策程序合法合规。我们同意公司《2018 年度日常关联交
易预案》，亦同意将该预案提交公司 2017 年度股东大会审议。
八、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们已对公司《2017 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅，现发表独立意见如下：
我们认为：该报告较为全面、客观地反映了公司 2017 年度内部控制的实际情况，公司通过不断建立、
健全和执行各项内部控制制度，并通过内控体系建设工作进行自查、整改、提高，现有的内部控制制度已
基本建立健全，能够适应公司管理层的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合
理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
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供保证；报告期内未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制符合国家有关法律、
法规和监管部门的要求。
（以下无正文，后接签字页。）
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（本页无正文，仅为签字页。）
独立董事：王重胜
李培根
贾洪文
二〇一八年四月十日
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