中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司
关于泸州老窖股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的
核查意见
中国国际金融股份有限公司、华西证券股份有限公司（以下统称“保荐机
构”）作为泸州老窖股份有限公司（以下简称“泸州老窖”或“公司”）2016
年度非公开发行 A 股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对泸州老窖 2018 年度日
常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2018 年度预计日常关联交易基本情况
根据 2018 年度日常经营需要，公司对与关联人泸州老窖集团有限责任公司
（以下简称“老窖集团”）、泸州市兴泸投资集团有限公司（以下简称“兴泸集团”）
及其下属子公司之间采购原材料、接受劳务、销售商品等关联交易进行了预计，
具体如下：
单位：万元
关联交易 关联交易 合同签订金额
关联交易类别 关联人
内容 定价原则 或预计金额
向关联人采购 兴泸集团及其下属子公司 采购水、电、 454.80
市场价
原材料、燃料 老窖集团及其下属子公司 天然气 37.00
和动力 小计 491.80
老窖集团及其下属子公司 415.00
向关联人销售 销售白酒 市场价
兴泸集团及其下属子公司 356.00
产品、商品
小计 771.00
市场价及低
租入房屋 267.82
向关联人租入 老窖集团及其下属子公司 于市场价
或者租出资产 租出房屋 市场价 119.09
小计 386.91
接受物业管
泸州兴泸物业管理有限公司 173.29
理服务
市场价
仓储、运输
接受关联人提 泸州联众物流有限公司 280.00
服务
供的劳务
培训、住宿
泸州老窖商学院 成本价 50.00
服务
小计 503.29
向关联人采购 新舒特斯布鲁克私人公司 采购红酒 市场价 8,674.00
商品 小计 8,674.00
总 计 10,827.00
注：因公司关联人老窖集团与兴泸集团下属子公司数量众多，其中兴泸集团部分下属公
司为市政公共服务平台，且公司产品为日常消费品，故预计与部分单一关联人发生交易金额
在 300 万以上且达到上市公司上一年度经审计净资产 0.5%的单独列示上述信息，部分其他
关联人分别与老窖集团、兴泸集团进行合并列示。
（二）2017 年度日常关联交易执行情况
2017 年度公司与老窖集团、兴泸集团及其下属子公司发生的各类日常关联
交易总金额为 3,983.88 万元；其中采购原材料、燃料和动力 400.23 万元，接受
劳务 282.64 万元，采购商品 2,697.13 万元，销售商品 603.88 万元。
二、关联方情况
（一）基本情况
1、泸州老窖集团有限责任公司
法定代表人：张良
注册资本：279,881.88 万元
注册地址：四川省泸州市国窖广场
经营范围：生产加工大米；销售：五金、交电、化工产品、建材；自有房屋
租赁，企业管理咨询服务；农副产品储存、加工、收购、销售；农业科技开发、
咨询服务 ；设计、制作、发布：路牌、灯箱、霓虹灯、车身、布展广告；媒体
广告代理；种植、销售：谷类、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖料、蔬菜、
花卉、水果、坚果、香料作物；养殖、销售：生猪、家禽。
2、泸州市兴泸投资集团有限公司
法定代表人：袁斗泉
注册资本：493,404.92 万元
注册地址：泸州市江阳区酒城大道三段 17 号
经营范围：投资和资产管理；工程管理服务；自有房地产经营活动；投资咨
询服务、财务咨询服务。
3、泸州老窖商学院
开办资金：300 万元
注册地址：泸州市龙马潭区小市杜家街泸州老窖花酒厂内
经营范围：内部职工培训、外部委托培训。
4、四川康润投资集团有限公司
法定代表人：黄智华
注册资本：50,000 万元
注册地址：泸州市中国白酒金三角酒业园区爱仁堂广场
经营范围：对房地产、医疗、医药、医疗器械、卫生、养老、科技、教育、
文化、旅游行业的投资；绿色环保材料及工程项目、基础设施的投资；投资咨询
服务；自有房地产经营活动；房地产中介服务；物业管理；单位后勤管理服务；
企业总部管理；企业管理咨询服务；策划创意服务；宾馆、饭店管理服务；餐饮
服务；清洁服务；机电设备安装、维修；机械设备租赁；工程技术咨询服务；房
地产开发；建筑安装。
5、新舒特斯布鲁克私人公司
注册资本：385 万澳元
注册地址：澳大利亚阿德莱德市
经营范围：葡萄酒制造。
6、泸州老窖房地产开发有限公司
法定代表人：王国良
注册资本：5,000 万元
注册地址：泸州市江阳区上平远路国窖花园 6 号楼 3 楼
经营范围：房地产开发（二级），建材销售，机电设备安装、维修；仓储服
务；住宿服务；代收水、电、气费，物业管理；对教育、医疗、养老项目的投资；
建设工程项目管理；会议及展览服务。
7、泸州联众物流有限公司
法定代表人：易新彬
注册资本：30,000 万元
注册地址：叙永县叙永镇御景东城 28 幢金融大厦二期
经营范围：投资与资产管理；物流咨询；普通货运、货物专用运输；货运代
办；信息咨询；仓储服务；普通货物装卸；批发兼零售预包装食品；自有房屋租
赁服务；物业服务；药品零售。
8、泸州老窖实业投资管理有限公司
法定代表人：易斌
注册资本：100,000 万元
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区聚源大道 F006 号
经营范围：投资与资产管理；食品加工与销售；供应链管理服务；批发：预
包装食品；销售：五金、交电，建材、化工产品；蒸馏酒生产技术咨询；包装专
用设备租赁、检修、维护；农业作物研究及产品开发；房地产开发经营。
9、泸州市兴泸水务（集团）股份有限公司
法定代表人：张歧
注册资本：8,5971 万元
注册地址：泸州市江阳区百子路 16 号
经营范围：集中式供水；市政公用工程施工总承包三级；地质勘查技术服务；
清洁服务；技术推广服务；销售：五金、交电、化工产品；自有房屋租赁；水质
化验、检验。
10、泸州华润兴泸燃气有限公司
法定代表人：袁续祖
注册资本：11,793.95 万元
注册地址：泸州市龙马潭区枫林街 9 号 1 幢
经营范围：城市管道天然气经营。管道工程专业承包叁级；市政行业（城镇
燃气工程）专业乙级；燃气器具的销售、安装和维修；车用 CNG 气瓶充装。
11、泸州兴泸物业管理有限公司
法定代表人：杨静品
注册资本：500 万元
注册地址：泸州市江阳区连江路一段 81 号
经营范围：物业管理（一级）；停车场管理；汽车清洗服务；家政服务；清
扫保洁服务；机电设备维修；花卉租售；社会看护与帮助服务；销售：日用百货、
汽车零配件；房屋中介服务；汽车修理与维护；食品销售。
（二）关联关系
老窖集团、兴泸集团均为公司实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会下
属国有独资公司。老窖集团为公司控股股东，兴泸集团为公司第二大股东，双方
于 2015 年 12 月 31 日签署了《一致行动协议》。泸州老窖商学院（以下简称“商
学院”）、四川康润投资集团有限公司（以下简称“康润投资”）、泸州老窖实业投
资管理有限公司（以下简称“实业投资公司”）、泸州老窖房地产开发有限公司（以
下简称“房地产公司”）、泸州联众物流有限公司（以下简称“联众物流”）、新舒
特斯布鲁克私人公司（以下简称“希拉谷酒庄”）为老窖集团下属子公司；泸州
市兴泸水务（集团）股份有限公司（以下简称“兴泸水务”）、泸州华润兴泸燃气
有限公司（以下简称“兴泸燃气”）、泸州兴泸物业管理有限公司（以下简称“兴
泸物业”）为兴泸集团下属子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 规定，上述主体为公司的关联
法人。
三、关联交易主要内容
1、公司及下属子公司向兴泸水务、兴泸燃气采购水及天然气用于公司日常
生产经营；公司及下属子公司向老窖集团租赁部分区域用于日常办公，由此产生
的电、天然气费用由实业投资公司、康润投资代收代缴，价格按照泸州市发改委、
物价局统一定价支付。
2、公司及下属子公司向老窖集团与兴泸集团及其下属子公司出售酒类产品
均按照公司市场价执行。
3、公司将闲置办公室提供给老窖集团用于办公，双方约定租金按所在地商
业写字楼租金市场价格 30 元/月/平方米收取；公司向房地产公司租赁成都国窖大
厦部分办公室用于日常办公，双方约定租金按所在地商业写字楼租金市场价格
60 元/月/平方米的 60%即 35.95 元/月/平方米收取；公司下属子公司向康润投资
租赁江阳区黄舣镇部分区域用于日常办公，双方约定租金按所在地商业写字楼租
金市场价格 16 元/月/平方米收取。
4、联众物流向公司提供养生酒产品包材、成品等的仓储、运输服务，相关
费用按照公开招标确定的市场价格结算。
5、兴泸物业向公司提供生产经营区域的秩序维护、公共区域保洁等物业管
理服务，相关费用按照公开招标确定的市场价格结算。
6、公司定期及不定期安排全国各地员工返回公司总部参加培训，商学院将
为公司参训员工提供培训及公寓住宿服务，价格按照培训、公寓运营成本结算。
7、根据 2018 年销售规划，公司向希拉谷酒庄采购红酒用于市场拓展及公司
产品配套销售，按照经销商市场价格结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
兴泸水务、兴泸燃气为市政水务、燃气供应商，向兴泸水务、兴泸燃气采购
水及天然气是公司日常生产经营所需；向老窖集团与兴泸集团及下属子公司出售
酒类产品属于公司正常销售活动，有利于增加公司销售收入，提升盈利；向老窖
集团提供房屋租赁可以使公司富余资源得到充分利用，并增加收入；向房地产公
司、康润投资租赁房屋为保障公司生产经营活动的正常开展所需；联众物流向公
司提供仓储、物流服务，为公司养生酒产品在华北市场提供仓储物流支撑；兴泸
物业经过公开招标，向公司提供物业服务，将确保公司经营场所舒适、整洁、安
全；商学院向公司提供培训住宿相关服务，为公司员工参加培训提供便利；向希
拉谷酒庄购买葡萄酒有利于促进公司产品销售，从而提升公司的整体盈利；公司
租用老窖集团部分区域用于日常办公，所产生的电、天然气费用是公司日常生产
经营所需。
上述关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准制定和
执行，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司利益，不影响公司的持续经营
能力与独立性，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。
五、上市公司内部决策程序
本次预计 2018 年度日常关联交易事项已经公司第八届董事会二十六次会议
审议通过；公司独立董事对前述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立
意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：泸州老窖 2018 年度日常关联交易预计事项已经公
司第八届董事会二十六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，
履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指引》等相关规定；相关交易事项依照相关法律法规与
市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，不影响公司的持续经营
能力与独立性，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。保荐机构对泸州老窖
2018 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中国国际金融股份有限
公司、华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司 2018 年度日常关联交
易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
刘之阳 余 燕
中国国际金融股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
（本页无正文，为华西证券股份有限公司关于《中国国际金融股份有限公司、
华西证券股份有限公司关于泸州老窖股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计
的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
尹利才 杜国文
华西证券股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
