泸州老窖股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为泸州老窖股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会独立
董事,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事年度报
告工作制度》等相关规定,积极履职、勤勉尽责,努力维护公司以及广大
股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
报告期内,公司共召开 10 次董事会,独立董事均出席了全部会议,
无缺席或授权委托其他独立董事出席董事会会议的情况。我们认为公司董
事会的召集与召开符合法定程序,议案符合公司生产经营实际,对全部议
案投了赞成票,不存在投反对或弃权票情形。公司共召开 2 次股东大会,
独立董事杜坤伦、谭丽丽列席会议。具体情况如下:
独立董事出席董事会及股东大会的情况
报告期 是否连续 列席
现场出席 以通讯方 委托出
独立董事 内应参 缺席董事 两次未亲 股东
董事会次 式参加董 席董事
姓名 加董事 会次数 自参加董 大会
数 事会次数 会次数
会次数 事会 次数
张 凌 10 1 9 0 0 否 0
杜坤伦 10 1 9 0 0 否 1
徐国祥 10 1 9 0 0 否 0
谭丽丽 10 1 9 0 0 否 1
二、在董事会专门委员会中履职情况
我们在董事会下设的战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与
考核委员会 4 个专门委员会中分别担任主任委员,各委员会分工明确,权
责分明,有效运作,充分发挥专业职能作用,为董事会的决策提供了科学、
专业的意见。
报告期内,审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度审计工作规
程》,积极指导内审开展工作;进入审计程序后,勤勉尽责地审阅公司财
务报告并发表审阅意见;在对会计师事务所的年度审计情况进行总结后,
向董事会提出了续聘会计师事务所的建议。战略委员会积极研究宏观经济
形势及行业发展趋势,为董事会对外投资等重大决策提供了专业意见,有
效地保障了公司的战略方向。提名委员会广泛地搜寻董事和高级管理人员
的人选,建立人才储备,为公司健康、持续发展提供了保障。薪酬与考核
委员会积极督促公司建立符合现代企业管理制度的薪酬与考评机制,对公
司董事和高级管理人员薪酬发放和披露情况进行了审核。
三、发表独立意见情况
报告期内,我们经认真研究审议后,就公司生产经营中的重大事项发
表独立意见的情况如下(具体内容详见巨潮资讯网相关公告):
序 意见
发表时间 事 项
号 类型
1、2017 年日常关联交易预计情况
2、2016 年度利润分配预案
3、2016 年度内部控制评价报告
1 2017 年 4 月 18 日 同意
4、2016 年控股股东及其他关联方占用资金情
况、对外担保情况
5、续聘年度会计师事务所
2017 年上半年控股股东及其他关联方占用公
2 2017 年 8 月 29 日 同意
司资金情况、对外担保情况
3 2017 年 10 月 16 日 以募集资金向全资子公司增资事项 同意
1、使用募集资金置换先期投入
4 2017 年 12 月 1 日 2、使用部分闲置募集资金购买结构性存款产 同意
品
四、保护股东合法权益方面所做的工作
(一)作为公司独立董事,我们认真学习中国证监会的相关规定,严
格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。报告期内,我们积极了解公
司生产经营发展动态,保持与公司经营管理层及时沟通,认真审阅公司提
供的信息报告,对酿酒工程技改项目等重大投资项目进行了实地考察,并
在此基础上,充分发挥自身的专业知识优势,积极向董事会提出建议和意
见。
(二)密切关注公司财务管理、关联交易、投资项目以及非公开发行
股票等重大事项,主动获取作出决策所需的情况和资料,积极参加董事会
会议,对于提交董事会审议的每项议案都认真查阅相关文件,特别针对公
司的利润分配、关联交易、关联方资金占用和对外担保等事项,本着有利
于维护公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的原则,进行客观、公正
的判断,审慎发表意见和行使表决权。
(三)持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照中国证监会、
深圳证券交易所相关监管文件及公司管理制度的规定,对信息披露的及
时、准确进行有效监督,督促公司信息披露真实、准确、完整、及时、公
平。
(四)加强对相关法律法规的学习, 遵循中国证监会、深圳证券交易
所的最新监管要求,与时俱进,深入学习,不断提高履职能力。
五、其他事项
报告期内,我们未提议召开董事会、未独立聘请外部审计机构和咨询
机构。
2018 年,我们将继续秉承对公司、股东负责的态度,勤勉尽责,充
分利用自己的专业知识和工作经验为公司发展提供更多合理化建议,提高
公司董事会决策水平,推进公司治理结构的完善与优化,为促进公司持续
稳健发展发挥积极作用。
泸州老窖股份有限公司独立董事:
张凌、杜坤伦、徐国祥、谭丽丽
2018 年 4 月 11 日