兰州黄河企业股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：公司谢健龙董事以公司董事会十届二次会议所审议事项的议案内容未能在会议召开十日前收到
或收到较迟为由，对本次会议所有 12 项审议事项均投出弃权票。
一、董事会会议召开情况
1、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二次会议通知于 2018 年 3 月 30
日以传真、电话和电子邮件等方式发出。
2、会议于 2018 年 4 月 10 日上午九时在中国甘肃省兰州市城关区庆阳路 219 号金运大厦 22 层公司会
议室以现场表决方式召开。
3、会议应到董事 9 名，实到 8 人，董事牛东继先生因出差未能亲自出席会议，委托董事魏福新先生
代为行使表决权。
4、会议由董事长杨世江先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
5、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以举手表决的方式审议并通过如下事项：
议案一、《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案二、《2017年度董事会报告》；
公司《2017 年度董事会报告》的详细内容请参阅公司《2017 年年度报告》之“第四节 经营情况讨论
与分析”的内容。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案三、《2017年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案四、《2017年度财务决算报告》；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
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议案五、《2017年度利润分配预案》；
由于公司 2017 年度主营业务业绩未达预期，各项主要经济指标均未完成年初计划，且 2017 年度证券
投资处置及持有收益虽在公司利润中占有一定比例，但不具有稳定性和可持续性，加之继续深入推进集团
化改革，需要大量资金储备作为支撑，故 2017 年度公司不派发现金股利，不送红股，不以公积金转增股
本。公司未分配利润将用于继续深入推进集团化改革，保障在日益激烈的市场竞争中提升新品研发力度和
持续增加市场投入的资金需求，以夯实和拓展通过前期各项改革措施培育起来的目标市场，保持和提高主
营业务市场份额，保证公司长期、稳定发展。
独立董事同意该利润分配预案并发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案六、《关于继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和
内部控制审计机构的预案》；
“瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）”已取得证券、期货相关业务许可，执业资格完备，在以前年
度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师审计准则的要求，尽职尽责、客观公正地对公
司会计报表及内部控制发表意见，较好地完成了公司年度审计的各项工作。鉴于此，公司继续聘任瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，费用分别为 36 万
元和 24 万元。
独立董事对本预案进行了事前审查认可，同意该预案并发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案七、《关于续签关联交易协议的议案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨世江、牛东继、杨智杰先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前审查认可，同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案八、《2018年度日常关联交易预案》；
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨世江、牛东继、杨智杰先生回避表决。
独立董事对本议案进行了事前审查认可，同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案九、《2017年度内部控制自我评价报告》；
独立董事同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案十、《关于2017年度证券投资情况的专项说明》；
独立董事同意该议案并发表了独立意见。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
议案十一、《2017年度独立董事述职报告》；
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独立董事王重胜、李培根、贾洪文先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权1票。
议案十二、《关于召开2017年度股东大会的议案》。
公司董事会定于 2018 年 5 月 3 日（星期四）召开公司 2017 年度股东大会。此次股东大会采取现场投
票与网络投票相结合的方式进行表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
本次会议审议通过的第一、二、四、五、六、七、八项议案须提交公司 2017 年度股东大会审议,公司
独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。以上议案的详细内容同日披露于《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
兰州黄河企业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月十日
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