金堆城钼业股份有限公司2008年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况，也无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
金堆城钼业股份有限公司（以下简称"公司"）于2009年4月2日以公告形式向全体股东发出召开2008年度股东大会的通知。2009年4月23日公司2008年度股东大会以现场会议方式在陕西省西安市高新技术产业开发区高新路46号志诚·丽柏酒店20楼多功能厅召开。出席本次股东大会的股东及委托代理人共18人，代表股份213023.83万股，占公司总股本的79.23%。会议由公司董事长马宝平先生主持。公司部分董事、监事和公司董事会秘书出席了会议，公司其他高级管理人员和见证律师列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、议案审议和表决情况
与会股东代表以记名投票方式对提交会议的10项议案逐项进行了表决，形成会议决议如下：
（一）审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司章程>的议案》。
同意对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
1.在原公司章程第四十二条中增加第三款"公司控股股东、实际控制人不得侵占公司资产，公司控股股东、实际控制人侵占公司资产给公司带来损失的，应当依法承担赔偿责任。若公司股东发生侵占公司资产行为时，公司有权冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资产。如公司股东拒绝归还所侵占的公司资产，公司有权依法处置其所持有的公司股份。"
2.在原公司章程第九十九条第一款第（九）项后增加第（十）项"不得协助控股股东及其附属企业侵占公司资产。"本条原第一款第（十）项顺延至第（十一）项。
本条第二款"董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。"修改为："董事有维护公司资金安全的义务；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权提请股东大会对负有重大责任的董事予以罢免。"
3.原公司章程第一百五十四条增加一款"高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分。"
4.在原公司章程第一百五十六条："监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。"后增加"公司监事负有维护公司资金安全的义务。监事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，监事会有权提请股东大会对负有重大责任的监事予以罢免。"
5.原公司章程第一百七十五条"公司利润分配政策为：以现金或股票的方式分配股利。"修改为："公司利润分配政策为：（一）公司以现金或股票的方式分配股利；（二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；（三）公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于转增股份或利润分配；（四）若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。"
6.公司章程的其他条款不变。
同意213023.83万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（二）审议通过了《关于修订<金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
同意对《金堆城钼业股份有限公司监事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订情况如下：
1.在原监事会议事规则第十条后增加第二款："监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利，监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权"。
2.公司监事会议事规则其他条款内容不变。
同意213023.83万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（三）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度董事会工作报告》。
同意213023.65万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.999%；反对0股；弃权1800股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.001%。
（四）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度监事会工作报告》。
同意213023.65万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.999%；反对0股；弃权1800股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.001%。
（五）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年年度报告及其摘要》。
同意213023.65万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.999%；反对0股；弃权1800股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.001%。
（六）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度财务决算及2009年度财务预算报告》。
同意213006.83万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.992%；反对170000股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.008%；弃权0股。
（七）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2008年度利润分配方案》。
经中磊会计师事务所有限责任公司审计确认, 公司2008年实现归属于母公司的净利润（合并数）为280,837.57万元，母公司实现净利润261,331.83万元，根据《公司法》《公司章程》和《企业会计准则》的规定，按10%提取法定盈余公积26,133.18万元，提取专项储备4,076.39万元，2008年可供投资者分配的利润为231,122.26万元，加上2007年末未分配利润81,173.30万元，总计可用于投资者分配的利润为312,295.56万元。
公司以2008年12月31日总股本2688837000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），每10股以资本公积转增股本2股。本方案合计分配现金股利107,553.48万元，其余未分配利润204,742.08万元待以后年度分配。
同意213006.04万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.991%；反对177900股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.009%；弃权0股。
（八）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2009年度技改技措和设备更新投资计划》。
同意除招股说明书披露的募集资金投资项目之外，公司2009年安排技改技措项目投资45088万元，设备更新投资1423.14万元，投资总额为46511.14万元。
同意213023.65万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的99.999%；反对0股；弃权1800股，占出席会议具有表决权股东所持表决权的0.001%。
（九）审议通过了《金堆城钼业股份有限公司2009年度日常关联交易计划》。
同意2009年对《综合服务协议》《产品供应协议》中的部分关联交易量进行调整，在《工程承接及咨询服务协议》框架下新增栗西尾矿坝排渗工程等12个工程项目服务，新增废钢铁销售交易，同时对《产品供应协议》中的部分费用标准和价格进行调整。其他关联交易内容及费用标准相对2008年未发生变化。金堆城钼业股份有限公司2009年计划向关联方采购货物、接受劳务和支付租赁费等日常关联交易发生额约为20462.58万元，计划向关联方销售商品日常关联交易发生额约为285万元。
该议案为关联交易事项，关联股东金堆城钼业集团有限公司回避表决。
同意8684.23万股,占出席会议的非关联股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
（十）审议通过了《关于聘用中磊会计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司财务审计机构的议案》。
同意聘用中磊会计师事务所担任金堆城钼业股份有限公司2009年度财务审计机构，聘期一年，费用58万元人民币（含差旅食宿费）。
同意213023.83万股,占出席会议具有表决权股东所持表决权的100%；反对0股；弃权0股。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京观韬律师事务所西安分所邹凡坤律师现场见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
（一）金堆城钼业股份有限公司2008年度股东大会决议；
（二）北京观韬律师事务所西安分所关于金堆城钼业股份有限公司2008年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
金堆城钼业股份有限公司
董 事 会
二零零九年四月二十四日
