转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事
会二〇一八年度第五次会议于2018年3月30日以书面方式通知全体董事，并于
2018年4月9日以通讯方式召开。会议由董事长许晓曦先生主持，会议应到董事9
人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司
法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《关于修订公司<内部审计管理制度>的议案》
2、《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》
提请股东大会授权公司从公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司借款，最
高余额不超过人民币 20 亿元，在上述额度内可以滚动借款，单笔借款金额根据
公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。
本次授权在股东大会审议通过后一年内有效。
具体内容详见公司 2018-23 号《厦门国贸集团股份有限公司关于从控股股东
借款暨关联交易的公告》。
3、《关于提请召开二〇一八年第二次临时股东大会的议案》
同意于 2018 年 4 月 25 日下午 14:30 在公司五楼会议室以现场加网络方式召
开公司二〇一八年第二次临时股东大会，提请股东大会审议如下议案：
1、《关于制定<厦门国贸集团股份有限公司未来三年（2018 年-2020 年）股
东回报规划>的议案》
2、《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》
具体内容详见公司 2018-24 号《厦门国贸集团股份有限公司关于召开 2018
年第二次临时股东大会的通知》。
（二）议案表决情况
上述议案 1、3 以赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过。议案 2
审议时，五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史
林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付
根先生和郑甘澍先生以赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票的结果表决通过本次议案。
（三）独立董事和审计委员会意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告。
针对议案 2 的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意
见，董事会审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交
了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为本次交易事项有利于满足公司各
项业务发展资金需要，关联交易程序合法合规，交易价格符合公平合理的原则，
未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：本次交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定。在审议上述议案时，五位关联董事已按规定回避表
决，董事会表决程序合法，未发现存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因
此同意公司董事会关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述事项是公司基于正常经营发展需要所进行的借
款，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交董事会审
议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十日
报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可和独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会书面审核意见书。
