民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
公司声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--
上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等法律法规的规定，民生证券接受东诚药业的委托，担任东诚药业本次
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。民生
证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的
调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本
核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对东诚药业支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、
合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导
性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供东诚药业本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行
法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实
进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对东诚药业的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读东诚药业发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
本文中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义：
民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司支
本核查意见 指 付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资
产过户事宜之独立财务顾问核查意见
本次交易/本次重大资产 烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产
指
重组 并募集配套资金事项
安迪科、交易标的、标的
指 南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
公司
标的资产 指 安迪科 100%的股权
支付现金购买资产 指 东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权
东诚药业发行股份购买由守谊等 16 名发行股份购买资产的交易
发行股份购买资产 指
对方持有的安迪科 51.4503%的股权
安迪科医药集团有限公司(Advance Medical Systems Limited)，
2013 年 7 月更名前名称为中国核子医疗技术有限公司(China
安迪科医药集团 指
Nucleon Medical Technology Limited)，注册地为中国香港，系安
迪科原控股股东，支付现金购买资产的交易对方
CNMT HOLDING LIMITED，注册地为萨摩亚，系安迪科医药集
CNMT HOLDING 指
团之股东
陈治、杜锡娟、廖崇华、李泽超、耿书瀛、罗志刚、庄达君、孟
CNMT HOLDING 的最终
指 昭平、王晓丹、李毅民、李仲城、戴文慧、MANG ERIC CHIU WEI、
权益持有人
钱伟佳等 CNMT HOLDING 的最终股东
SUN STEP MANAGEMENT LIMITED，注册地为英属维尔京群
SUN STEP 指
岛，系安迪科医药集团之股东
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
温昊、南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企
发行对方/发行股份购买 业管理合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有
资产的交易对方/由守谊 指 限合伙）、天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志
等 16 名发行对方 诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理
合伙企业（有限合伙）、北京中融鼎新投资管理有限公司、南京
瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团及发行股份购买
交易对方 指
资产的交易对方的统称
由守谊、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、
南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、天津玲华企业管理
合伙企业（有限合伙）、天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙）、
业绩承诺方 指
天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门鲁鼎志诚股权投
资管理合伙企业（有限合伙）、南京陆晓诚安企业管理合伙企业
（有限合伙）、南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京玲华 指 南京玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
天津玲华 指 天津玲华企业管理合伙企业（有限合伙）
南京壹维 指 南京壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
天津壹维 指 天津壹维企业管理合伙企业（有限合伙）
瑞禾吉亚 指 南京瑞禾吉亚企业管理合伙企业（有限合伙）
南京世嘉融 指 南京世嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
陆晓诚安 指 南京陆晓诚安企业管理合伙企业（有限合伙）
鲁鼎志诚 指 厦门鲁鼎志诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
北京中融鼎新投资管理有限公司，中融鼎新为“鼎融利丰 39 号私
中融鼎新 指 募基金”管理人，其代表该基金并以该基金的募集资金受让安迪
科 1%股权，作为本次发行股份购买资产的交易对方
天津诚正企业管理合伙企业（有限合伙），2017 年 9 月更名前为
天津诚正 指
南京诚正企业管理合伙企业（有限合伙）（简称南京诚正）
烟台东诚药业集团股份有限公司与由守谊等 16 名发行对方签署
《发行股份购买资产协
指 的《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协议
议》及其补充协议
书》及其补充协议
《〈发行股份购买资产协 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产的协
指
议〉之补充协议》 议书〉之补充协议》
《〈业绩补偿协议〉之补充 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业
指
协议》 绩补偿协议〉之补充协议》
《〈业绩补偿协议〉之补充 《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业
指
协议二》 绩补偿协议〉之补充协议二》
《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补
《业绩补偿协议》及其补
指 偿协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》及《〈业绩补偿协议〉
充协议
之补充协议二》
《关于转让安迪科 100% 《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司 100%股权
指
股权的协议》 的协议》
《关于〈关于转让安迪科
《关于〈关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司
100%股权的协议〉之补充 指
100%股权的协议〉之补充协议》
协议》
东诚药业就现金购买安迪科 48.5497%的股权与安迪科医药集团
《 关 于 转 让 安 迪 科
指 签署的《关于转让南京江原安迪科正电子研究发展有限公司股权
48.5497%股权的协议》
的协议》
定价基准日 指 公司第三届董事会第三十次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
评估机构、中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2017 年 6 月 30 日
元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为东诚药业支付现金及发行股份购买安迪科 100%股权并募集
配套资金，具体包括：（一）支付现金购买资产；（二）发行股份购买资产；（三）
发行股份募集配套资金。
（一）支付现金购买资产
标的公司安迪科曾为境外上市搭建了红筹架构，拆除红筹架构前的股东为安
迪科医药集团和天津诚正，其中安迪科医药集团股权控制关系较为复杂。为拆除
红筹架构，简化安迪科的股权结构，东诚药业与耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽
超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人和南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆
晓诚安、瑞禾吉亚等 5 个合伙企业合计购买安迪科医药集团持有的安迪科 95%股
权，其中东诚药业支付现金购买安迪科 48.5497%的股权。现金购买完成后，安
迪科从外商投资企业变为内资企业，红筹架构拆除，东诚药业等 13 个境内机构
和自然人成为安迪科的股东。
（二）发行股份购买资产
支付现金购买资产完成，安迪科再次进行股权转让，耿书瀛、罗志刚、李毅
志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚等 11 名股东合计转让安迪科 14.1955%的股权给由守谊、温昊、鲁鼎志
诚和中融鼎新。股权转让完成后，安迪科的股东变为 17 名，其中东诚药业仍持
有安迪科 48.5497%的股权，由守谊等 16 名股东合计持有安迪科 51.4503%股权。
东诚药业将发行股份购买由守谊等 16 名股东合计持有的安迪科 51.4503%股
权。发行股份购买资产完成后，东诚药业将持有安迪科 100%的股权，安迪科成
为东诚药业的全资子公司。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金不超过 28,244 万元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（拟购买资
产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格），最终发行数量将根据最终发行价格确定，但不超过本次交易前上市
公司总股本的 20%。
募集配套资金将用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付
中介机构费用等交易费用。
支付现金购买资产是发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的前提条
件；支付现金购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提；支付现金及发行
股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影
响支付现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的定价
根据中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1306 号），
中天华采用收益法和资产基础法对安迪科股东全部权益价值进行评估，最终采用
收益法评估结果作为安迪科股东全部权益价值的评估结论，本次交易标的评估基
准日为 2017 年 6 月 30 日。截至 2017 年 6 月 30 日，安迪科（母公司口径）净资
产权益账面价值为 29,506.76 万元，资产基础法评估价值为 52,233.34 万元，增
值额为 22,726.58 万元，增值率为 77.02%。收益法评估价值为 160,880.12 万元，
增值率为 445.23%。
东诚药业和交易对方以安迪科截至 2017 年 6 月 30 日收益法评估结果为主要
定价参考依据，经协商确定，安迪科 100%股权的作价为 160,000 万元，支付现
金购买资产和发行股份购买资产的交易价格依据安迪科 100%股权的作价分别确
定，其中，支付现金购买安迪科 48.5497%股权的交易作价情况如下：
转让方 转让安迪科股权（元） 股权占比 交易作价（万元）
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团 121,538,571
13.6895% 于 2020 年评估确定*
注：根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的协议》，
东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，其中 34.8602%股权
的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率折算为美元后支付给安迪科医药集团；
剩余 13.6895%股权的现金对价暂不支付，按照协议将于 2020 年支付，转让对价根据安迪科
截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基础）及前述 13.6895%的股权比例计算。
发行股份购买安迪科 51.4503%股权的交易作价情况如下：
序号 转让方 拟转让安迪科股权（元） 转让股权占比 交易作价（万元）
1 由守谊 22,863,412 9.1330% 14,612.80
2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 10,278.24
3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 8,547.20
4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 8,547.20
5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 8,000.00
6 李毅志 10,698,464 4.2736% 6,837.76
7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 5,626.08
8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 5,463.68
9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 3,500.00
10 温昊 4,693,846 1.8750% 3,000.00
11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 2,434.24
12 李泽超 2,674,616 1.0684% 1,709.44
13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 1,600.00
14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 1,081.92
15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 540.96
16 钱伟佳 846,394 0.3381% 540.96
合计 128,799,889 51.4503% 82,320.48
三、本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍
（一）支付现金购买资产
根据东诚药业和安迪科医药集团签署的《关于转让安迪科 48.5497%股权的
协议》，东诚药业支付现金收购安迪科医药集团持有的安迪科 48.5497%的股权，
其中东诚药业已就收购安迪科 48.5497%股权事项办理了税务备案，取得了烟台
开发区国税局出具的《服务贸易等项目对外支付税务备案表》，备案合同总金额
为 55,776.32 万元+2019 年 12 月 31 日评估值*13.6895%，并代扣代缴了安迪科
医药集团应纳企业所得税并取得税收缴款书。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）的相关规定，目前直接投资项下的外汇登记和资金汇兑可
直接通过银行办理，在国家外汇管理局应用服务平台（ASOne）办理登记。
安迪科已通过中国银行股份有限公司南京玄武支行办理了外汇登记，并于
2017 年 12 月 8 日取得了《业务登记凭证》（业务编号：17320000201712082489），
安迪科 34.8602%股权的现金对价扣税后已于 2017 年 12 月 20 日按即期汇率
折算为美元后支付给安迪科医药集团，通过中国银行烟台开发区支行对外汇出。
剩余安迪科 13.6895%股权的现金对价将按照协议于 2020 年支付，股权价值评估
确定后通过银行办理对外支付，无需再次办理税务备案，也无需国家外汇管理局
审批或核准，对外支付不存在障碍。
按照标的公司股权的交易作价计算，本次支付现金购买安迪科 48.5497%的
作价情况如下：
单位：万元
交易对方 转让股权比例 现金对价
34.8602% 55,776.32
安迪科医药集团
13.6895% 于 2020 年评估确定
合计 48.5497% -
（二）发行股份购买资产
1、定价依据及发行价格
东诚药业拟向由守谊等 16 名发行对方以发行股份的方式购买安迪科
51.4503%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决
议公告日，发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为参考
价，并以参考价的 90%作为发行价格的基础。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 12.75 元/股，以该参考价的 90%
作为发行价格的基础，确定发行价格为 11.48 元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作相应调整。
最终发行价格已经本公司股东大会批准。
2、发行数量及支付方式
向本次发行对方发行股份数量的计算公式为：发行数量=各发行对方转让所
持标的公司股权的交易价格÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，
则舍去小数取整数。发行数量乘以发行价格低于交易价格的差额部分，发行对方
同意放弃该差额部分。
按照安迪科 51.4503%股权交易作价 82,320.48 万元测算，东诚药业向各发
行对方发行股份的具体情况如下：
拟出让所持安 出让股权 东诚药业拟向其发
序号 出让方 交易作价（元）
迪科股权（元） 比例 行股份数量（股）
1 由守谊 22,863,412 9.1330% 146,128,000 12,728,919
2 南京世嘉融 16,081,492 6.4239% 102,782,400 8,953,170
3 天津玲华 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
4 耿书瀛 13,373,081 5.3420% 85,472,000 7,445,296
5 天津诚正 12,516,923 5.0000% 80,000,000 6,968,641
6 李毅志 10,698,464 4.2736% 68,377,600 5,956,236
7 罗志刚 8,802,651 3.5163% 56,260,800 4,900,766
8 天津壹维 8,548,558 3.4148% 54,636,800 4,759,303
9 鲁鼎志诚 5,476,154 2.1875% 35,000,000 3,048,780
10 温昊 4,693,846 1.8750% 30,000,000 2,613,240
11 陆晓诚安 3,808,649 1.5214% 24,342,400 2,120,418
12 李泽超 2,674,616 1.0684% 17,094,400 1,489,059
13 中融鼎新 2,503,385 1.0000% 16,000,000 1,393,728
14 戴文慧 1,692,789 0.6762% 10,819,200 942,439
15 瑞禾吉亚 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
16 钱伟佳 846,394 0.3381% 5,409,600 471,219
合计 128,799,889 51.4503% 823,204,800 71,707,729
在本次发行的定价基准日至发行日期间，东诚药业如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
则上述股份的发行数量亦作相应调整。
3、调价机制
为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管
理办法》相关规定，引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行
调整。
（2）价格调整方案生效条件
东诚药业股东大会审议通过本次价格调整方案
（3）可调价期间
东诚药业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
（4）调价触发条件
如出现下列情形之一的，可以在经东诚药业董事会审议通过后相应调整发行
股份购买资产的发行价格：
① 可调价期间，中小板综指（399101.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交
易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日即
2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日前的
连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一交易
日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，前述
连续 30 个交易日可以不在可调价期间；
② 可调价期间，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续 30 个
交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易停牌日前一交易日
即 2017 年 10 月 20 日收盘点数跌幅超过 10%，且东诚药业股票在此任一交易日
前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘价较东诚药业本次交易停牌日前一
交易日（即 2017 年 10 月 20 日）股票收盘价（即 12.15 元/股）跌幅超过 10%，
前述连续 30 个交易日可以不在可调价期间。
（5）调价基准日
东诚药业审议通过调价事宜的董事会决议公告日。
（6）发行价格调整
当调价触发条件成立时，东诚药业有权召开董事会，审议决定是否按价格调
整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
（7）调整后价格
东诚药业董事会决定对发行价格进行调整的，本次发行股份购买资产的发行
价格调整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
（8）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方
转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。
（三）发行股份募集配套资金
1、募集配套资金的安排
为提高本次重组效率，缓解后续上市公司偿债压力，根据中国证监会《重组
管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过 10 名符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元，募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资
入股标的资产部分对应的交易价格）。本次非公开发行股票数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
上市公司本次募集配套资金的股份发行价格不低于发行期首日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价＝发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日公司股票
交易总量。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批
文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务
顾问协商确定。
最终发行数量及占发行后总股本的比例将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照证监会和深交所的相关规则对上述发行
股份价格、数量作相应调整。
2、募集资金用途
配套募集资金主要用于安迪科核药房建设项目、购置厂房和办公楼及支付中
介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
序号 募集资金用途 项目投资总额 拟使用募集资金
1 核药房建设项目 18,300 16,244
2 购置厂房和办公楼 8,000 8,000
3 支付中介机构费用等交易费用 4,000 4,000
合计 30,300 28,244
若最终募集资金少于项目投资需要，不足部分将由东诚药业以自有资金或者
其他融资方式解决。若募投项目以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进
行置换。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
1、由守谊、鲁鼎志诚承诺：本人/本企业认购取得的东诚药业股份的限售期
为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起算。如本次交易完成后 6 个月
内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于认购股份发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末公司股票收盘价低于认购股份发行价的，由守谊、鲁鼎志诚持有的
因本次交易认购的股份的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
2、耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳、南京世嘉融、天
津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等承诺：本人/本企业认购
取得的东诚药业股份的限售期为 36 个月，自东诚药业向其发行股份上市之日起
算，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、温昊、中融鼎新承诺：本人/本企业取得本次交易中认购的东诚药业新股
时，持有安迪科股权的时间若不足 12 个月的，在本次交易中所认购的东诚药业
股份限售期为 36 个月；若取得本次交易中认购的东诚药业新股时，持有安迪科
股权的时间已满 12 个月，在本次交易中所认购的东诚药业股份限售期为 12 个月，
之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起 12
个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、南京世嘉融、天津玲华、天津诚正、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚、
鲁鼎志诚的合伙人 承诺：自承诺签署之日至合伙企业在本次交易中所认购的东
诚药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持合伙企业份额。本人/
企业以上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所
的审核要求执行。
中融鼎新代表的鼎融利丰 39 号私募基金份额持有人承诺： 自 承 诺 签 署 之
日至北京中融鼎新投资管理有限公司代表私募基金在本次交易中所认购的东诚
药业股份上市之日起 36 个月内，不以任何方式转让所持私募基金份额。本人以
上份额锁定安排，最终将按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的审
核要求执行。
本次交易结束后，由于东诚药业送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起 12 个月内不转让，在此之后
按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于
上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
五、本次交易构成重大资产重组
根据东诚药业的 2016 年年度报告及安迪科的审计报告，本次交易相关财务
比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 净资产
东诚药业 426,793.88 115,845.07 276,776.03
安迪科 48.5497%股权的成交金额 77,679.52 8,969.27 77,679.52
安迪科 51.4503%股权的成交金额 82,320.48 9,505.14 82,320.48
累积金额 160,000.00 18,474.42 160,000.00
安迪科 48.5497%股权成交金额占东诚药业
18.20% 7.74% 28.07%
相应指标的比例
累积成交额占东诚药业相应指标的比例 37.49% 15.95% 57.81%
注：由于标的资产的交易金额高于资产总额和资产净额，根据《重组管理办法》相关规
定，资产总额和资产净额指标以其交易金额取值；东诚药业净资产为归属于上市公司股东的
净资产，未包括少数股东权益。
本次交易中，支付现金购买资产是发行股份购买资产的前提条件，支付现金
购买资产不以发行股份购买资产成功实施为前提。按照标的公司交易价格
160,000 万 元 计 算 ， 支 付 现 金 购 买 标 的 公 司 48.5497% 股 权 的 成 交 金 额 为
77,679.52 万元，占东诚药业相应指标的比例均低于 50%，不构成重大资产重组，
无需股东大会审议和中国证监会的核准；发行股份购买安迪科 51.4503%的股权，
应以累积金额 160,000.00 万元计算，占东诚药业 2016 年经审计的合并财务报告
期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组管理
办法》的规定，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组。本次交易涉
及上市公司发行股份购买资产，需要提交中国证监会并购重组委员会审核。
六、本次交易构成关联交易、不构成借壳上市
由守谊先生为本次发行股份购买资产的交易对方，以及发行对方鲁鼎志诚的
执行事务合伙人，由守谊先生同时为东诚药业的实际控制人，因而本次发行股份
购买资产构成关联交易，本公司董事会表决本次发行股份购买资产相关议案时，
公司董事由守谊回避表决；本公司股东大会表决本次发行股份购买资产相关议案
时，由守谊及其一致行动人烟台东益、鲁鼎思诚已回避表决。
本公司自 2012 年上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导
致本公司实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次交易完成后，上市公司实际控制人控制公司的情况、其余持有上市公司
5%以上股份的股东皆不会发生较大变化，上市公司的业务构成也不会发生较大变
化。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）支付现金购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 23 日，安迪科医药集团董事会作出决议，同意参与东诚药
业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科 95%股权转让给东诚药业、耿书瀛等
境内机构和自然人，同意签署关于股权转让的相关协议。
2、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
3、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了本次支付现金购买资产的相关议案。
4、2017 年 10 月 15 日，安迪科董事会作出决议，同意安迪科医药集团将其
持有安迪科 95%的股权全部转让（其中 48.5497%转让至东诚药业，46.4503%转让
至耿书瀛、罗志刚、李毅志、李泽超、戴文慧、钱伟佳等 6 名境内自然人及南京
世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、瑞禾吉亚等 5 家企业）。
5、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
6、2017 年 10 月 18 日，安迪科取得股权转让变更完成后的营业执照，由外
商投资企业变更为内资公司。
支付现金购买资产事项已经上市公司董事会审议通过，无需上市公司股东大
会审议，也不需要中国证监会的核准。截至本核查意见签署日，现金购买交易所
涉及的股权已经过户至东诚药业。
（二）发行股份购买资产已履行的程序
1、2017 年 6 月 27 日，中融鼎新作出基金管理人决定，同意代表鼎融利丰
39 号私募基金参与东诚药业重大资产重组事宜、将其未来持有的安迪科 1%股权
转让给东诚药业，并签署本次重组的相关协议。
2、2017 年 6 月 28 日，南京世嘉融、南京壹维、南京玲华、陆晓诚安、瑞
禾吉亚、鲁鼎志诚等合伙企业执行事务合伙人分别作出决定，同意参与东诚药业
重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
3、2017 年 6 月 28 日，南京诚正执行事务合伙人作出决定，同意参与东诚
药业重大资产重组事宜，同意将持有的安迪科股权转让给东诚药业，同意签署《关
于转让安迪科 100%股权的协议》、《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》
及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参与本次重大资产重组的其他相关
事宜。
4、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、瑞禾
吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
5、2017 年 6 月 29 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议
通过了《支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关
议案。
6、2017 年 10 月 14 日，天津玲华和天津壹维通过合伙人会议决议，同意参
与东诚药业重大资产重组事宜，同意将拟持有的安迪科股权转让给东诚药业，同
意签署《关于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》、《发行股份购
买资产协议》、《业绩补偿协议》及补充协议等关于本次重组的相关协议，同意参
与本次重大资产重组的其他相关事宜。
7、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及南京玲华、南京壹维等签署《关于〈关于
转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》，各方确认：天津诚正与南京诚正系
同一法律主体，南京诚正在《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的权利义
务仍由天津诚正继续享有或履行；各方一致同意：南京玲华、南京壹维分别将其
于《关于转让安迪科 100%股权的协议》项下的全部权利、义务及责任概括转让
给天津玲华、天津壹维；各方一致同意，增加温昊作为《关于转让安迪科 100%
股权的协议》项下受让方之一方，并按照《关于转让安迪科 100%股权的协议》
及补充协议的约定享有权利、履行义务及承担责任。
8、2017 年 11 月 10 日，安迪科股东会通过决议，同意发行股份购买资产的
交易对方将合计所持安迪科 51.4503%的股权转让予东诚药业以认购东诚药业非
公开发行的股份。
9、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署《发行
股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
10、2017 年 11 月 10 日，东诚药业召开第三届董事会第三十次会议，审议
通过《烟台东诚药业集团股份有限公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》及相关议案。
11、2017 年 11 月 29 日，上市公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议
通过与本次交易相关的议案。
12、2018 年 2 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过
《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《〈业绩补偿协议〉之补充协议》等议
案。
13、2018 年 2 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《〈业绩补偿协议〉之补充协议二》的议案。
14、2018 年 3 月 30 日,东诚药业收到中国证监会《关于核准烟台东诚药业
集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面
文件（证监许可【2018】558 号）。
二、支付现金及发行股份购买资产的实施情况
（一）标的资产过户
经核查，相关交易对方与东诚药业已完成资产过户事宜，安迪科也履行了相
应的工商变更登记手续。截至本核查意见签署日，东诚药业直接持有安迪科 100%
股权，安迪科成为上市公司的全资子公司。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次支付现金及发行股份购买资产的标的资产为安迪科 100%股权，标的资
产的债权债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债
权债务的转移。
（三）后续事项
东诚药业尚需向发行股份购买资产交易对方发行股份及于 2020 年按照协议
向支付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团支付剩余 13.6895%股权的现金
对价，转让对价根据安迪科截至 2019 年 12 月 31 日的评估价值（即股权计价基
础）及前述 13.6895%的股权比例计算；同时，上市公司通过询价方式，向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244 万元。
发行股份完成后，东诚药业尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收
资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准东诚药业非公开发行股份募集配套资金不超过
28,244 万元，东诚药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成
功与否并不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与东诚药业已完成标的资产股权的
交付与过户，标的公司已经完成相应的工商等变更手续。东诚药业尚需向相关交
易对方发行股份购买资产交易对方发行股份支付对价及于 2020 年按照协议向支
付现金购买资产的交易对方安迪科医药集团支付剩余 13.6895%股权的现金对价；
东诚药业尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上市；东诚药业尚
需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
此外，中国证监会已核准东诚药业非公开发行股份募集配套资金不超过 28,244
万元，东诚药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与
否并不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障
碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际
情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
在本次交易经中国证监会核准后的资产交割及新增股份发行上市的过程中，
东诚药业不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
1、2017 年 6 月 29 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、南京
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，以及发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗
志刚、李泽超、钱伟佳、戴文慧、南京世嘉融、南京玲华、南京壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新等签署《关于转让安迪科 100%股权的协议》。
2、2017 年 10 月 15 日，东诚药业、交易标的股东（安迪科医药集团、天津
诚正）、安迪科医药集团的股东（CNMT HOLDING、SUN STEP）、CNMT HOLDING 最
终权益持有人，发行股份购买资产的交易对方由守谊、李毅志、耿书瀛、罗志刚、
李泽超、钱伟佳、戴文慧、温昊、南京世嘉融、天津玲华、天津壹维、陆晓诚安、
瑞禾吉亚、鲁鼎志诚、中融鼎新，以及原发行对方南京玲华、南京壹维等签署《关
于〈关于转让安迪科 100%股权的协议〉之补充协议》。
3、2017 年 10 月 16 日，东诚药业与安迪科医药集团签署了《关于转让安迪
科 48.5497%股权的协议》。
4、2017 年 11 月 10 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《发
行股份购买资产的协议》；与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《业绩补偿协议》。
5、2018 年 2 月 9 日，东诚药业与发行股份购买资产交易对方签署了《〈发
行股份购买资产协议〉之补充协议》，与业绩承诺方及 SUN STEP 签署了《〈业绩
补偿协议〉之补充协议》。
6、2018 年 2 月 27 日，东诚药业与业绩承诺方与 SUN STEP 签署了《〈业绩
补偿协议〉之补充协议二》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易
等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《烟台东诚药业集团股份有限
公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，重组相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反
承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资
产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚需在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证
券交易所的上市核准。东诚药业尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。东诚药业尚需根据法律法规的要求就新增股份发
行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准东诚药业非公开发行股份募集配
套资金不超过 28,244 万元，东诚药业有权在核准文件有效期内募集配套资金，
但募集配套资金成功与否并不影响支付现金及发行股份购买资产的实施。上述后
续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对东诚药业不构成重大风险。”
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司
支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日
