上海万业企业股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议暨2008年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十二次会议于2009年4月22日以通讯方式召开，参加会议董事9名，参加表决董事9名，会议的通知、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：
一、 审议通过《公司2009年第一季度报告全文及正文》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
二、 审议通过《公司董事会换届选举的预案》;
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于本届董事会三年任期将满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司董事会已收到持有公司在外有表决权总数50.54%的股东--三林万业（上海）企业集团有限公司《关于提名林逢生先生等出任上海万业企业股份有限公司第七届董事会董事的提名函》，提名林逢生、程光、金永良、郑志南、尚志强、林震森、孙铮、王洪卫、顾功耘等九人为公司第七届董事会董事候选人，其中孙铮、王洪卫、顾功耘为独立董事候选人（董事候选人简历详见附件一）。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明（独立董事候选人声明、独立董事提名人声明详见附件二）。经审议，公司董事会提名委员会和现任独立董事孙铮、陈学斌、王洪卫对上述董事候选人提名均表示同意。以上提名程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。
本预案将提交公司2008年度股东大会审议。
三、 审议通过《修订公司<财务管理办法>的议案》；
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
1、原第二章第十条第一款为："在董事会权限项下，总额不超过最近一期经审计净资产10%以内（含10%）的对外长期投资由董事长审批。"现改为：在董事会权限项下，单项对外投资或股权处置(含股权转让等)金额不超过最近一期经审计净资产的10%以内（含10%）,由董事长审批；一年内累计总额达到最近一期经审计净资产的30%（含30%），提交董事会审议。
2、原第二章第十条第四款后增加一款："5、单笔金额不超过10万元的坏账核销，由董事长审批。"
3、原第二章第十一条为："各类资产的抵押，按以下权限审批：
单笔金额2亿元以下（含2亿元）或一年内累计金额不超过最近一期
经审计的净资产30%（含30%），由董事长审批；单笔金额2亿元以上
或一年内累计金额达到最近一期经审计的净资产30%以上，须经董事
会或股东大会审批。"现改为："各类资产的抵押(仅限于为公司自身
债务担保所涉及的资产抵押)，按以下权限审批：单笔金额2亿元以
下（含2亿元）或一年内累计金额不超过最近一期经审计的净资产
30%（含30%），由董事长审批；单笔金额2亿元以上或一年内累计金
额达到最近一期经审计的净资产30%以上，须经董事会或股东大会审
批。"
4、原第九章第三十四条为："公司控股子公司按本办法参照执
行。"现改为："公司控股子公司须参照本办法，结合自身情况制定相
应的财务管理办法，以完善基础财务工作制度。"
四、 审议通过《关于对安徽鸿翔房地产开发有限责任公司增资的议案》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
安徽鸿翔房地产开发有限公司（以下简称"鸿翔公司"）为公司控股70%的子公司--万业新鸿意地产有限公司（以下简称"新鸿意公司"）下属全资子公司，为鸿翔公司经营发展需要，公司拟同意新鸿意公司对鸿翔公司增资人民币5000万元整，增资后鸿翔公司注册资本为人民币1 亿元。
五、 审议通过《关于为鸿翔公司银行借款提供担保的议案》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
鸿翔公司因项目开发需要拟向银行借款人民币6000万元，经研究公司同意为此提供连带责任担保，新鸿意公司另一股东合肥舜业房地产开发有限公司提供反担保。
六、审议通过 《关于对湖南西沃建设发展有限公司增资的议案》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
湖南西沃建设发展有限公司（以下简称"西沃公司"）为公司控股80%的子公司，为其经营发展需要，公司拟与持有西沃公司另20%股权的股东王跃、陈庆夕同比例共同对西沃公司进行增资共计人民币5000万元整。增资后，西沃公司注册资本为人民币2.9亿元，其中公司持有其80%股权，王跃、陈庆夕持有另20%股权。
七、审议通过《关于提请股东大会对董事会进行相关授权的预案》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
因2008年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，公司注册资本将相应发生变化，为此提请股东大会授权董事会在2008年度利润分配及资本公积金转增方案实施完成后，对《公司章程》相应条款进行修改并办理工商变更手续。本预案将与2008年度利润分配及资本公积金转增预案合并提交公司2008年度股东大会审议。
八、 审议通过《关于召开公司2008年度股东大会的议案》
同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。
●会议召开时间：2009年5月22日上午10:00
●会议召开地点：上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）103会议室
●会议方式：现场会议记名投票表决方式
（一）会议召开基本情况
上海万业企业股份有限公司第六届董事会于2009年4月22日以通讯方式召开第十二次会议,会议审议通过了《关于召开公司2008年度股东大会的议案》，决定于2009年5月22日上午10:00在上海市浦东新区源深体育发展中心（源深路655号1号门）103会议室召开公司2008年度股东大会。
（二） 会议审议事项
1、 审议公司2008年年度报告全文及摘要；
2、 审议公司2008年度董事会工作报告；
3、 审议公司2008年度监事会工作报告；
4、 审议公司2008年度财务决算报告；
5、 审议公司2009年度财务预算报告；
6、 审议公司2008年度利润分配和资本公积金转增方案及相关授权的议案；
7、 审议关于续聘公司2009年度审计机构的议案；
8、 审议关于修改《公司章程》的议案；
9、 审议关于公司2009年度日常经营性关联交易的议案；
10、 审议公司董事会换届选举的议案；
11、 审议公司监事会换届选举的议案；
12、 审议关于撤销《上海万业企业股份限公司限制性股票激励计划》的议案。
（三）会议出席对象
1、截止2009年5月15日下午上海证券交易所公司股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托代理人。股东本人如不能出席本次会议，可委托代理人出席并行使表决权（授权委托书详见附件三）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
（四）会议登记事项
1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续,异地股东可以传真或信函的方式登记。(收件截止时间为2009年5月19日16:30)
(1)法人股东凭股权证书或股东帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件、代理人身份证办理登记。
(2)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证登记。代理人凭本人身份证、授权委托书；委托人股东帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记。
2、登记时间：2009年5月19日(星期二)9:30-16:30
3、登记地点：上海浦东大道720号9楼会议室
五、其他事项
1、出席会议的所有股东凭股东会议通知、股票帐户卡和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。
2、本次会议会期为半天,食宿、交通费自理。
3、联系方式
联系地址：上海浦东大道720号9楼
上海万业企业股份有限公司 董事会办公室
邮政编码：200120
传 真：50366858
电 话：50367718（直线）
联 系 人：蔡谷樑
收 件 人：董事会办公室(请注明"股东大会登记"字样)
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2009年4月24日
附件一 董事候选人简历
林逢生先生简历
林逢生先生，1949年10月25日出生在印尼，1971年从英国Ewell county Technical College 毕业后即加入三林集团帮助父亲林绍良先生工作，1984年开始任执行总裁，主持集团的全面工作。现在担任三林集团在印尼、香港、新加坡、菲律宾、澳大利亚等地多家上市公司的董事局主席、董事，如担任香港第一太平有限公司董事局主席等，并担任德国安联集团国际咨询委员会委员；现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
程光先生简历
程光先生，中共党员，1958年8月出生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武汉钢铁(集团) 公司副总经理，武汉钢铁股份有限公司副董事长，上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区
