武汉三特索道集团股份有限公司
关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易存在以下情况，请投资者注意风险、谨慎投资：
1、本次交易尚需交易双方有权机构批准后方可实施；
2、本次交易款项将依照股权转让协议约定分期支付。
一、交易概述
咸丰三特旅游开发有限公司（以下简称“咸丰公司”或“目标公
司”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙
方”）全资子公司。
2018年4月4日，公司与咸丰县国有资本运营投资有限公司（以下
简称“咸丰国投”或“甲方”）签订了《咸丰三特旅游开发有限公司
股权转让协议》，拟将公司持有的咸丰公司100%股权以36,000万元的
价格转让给咸丰国投。
2018年4月8日，公司第十届董事会第十一次临时会议审议通过了
《关于转让咸丰三特旅游开发有限公司股权的议案》。本次股权转让
事项公司尚需提交股东大会审批。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：咸丰县国有资本运营投资有限公司
统一社会信用代码：91422826MA48YJHE1B
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：咸丰县高乐山镇楚蜀大道 184 号（交警大队四楼）
法定代表人：杨权
注册资本：伍亿圆整
成立日期：2017 年 04 月 14 日
营业期限：长期
经营范围：经营管理县国有资产（资本）；国有土地开发、经营；
不动产租赁服务；重大基础设施、公益设施、基础产业等项目建设投
融资服务；建设和管理重点基础设施、公益设施、配套服务设施和重
要产业项目；代表县政府持有对外投资国有股权等；在政府授权范围
内负责安置房及市政基础设施的建设和管理。（涉及许可经营项目，
应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 占股权比例
20,000 货币
咸丰县人民政府 100%
30,000 实物
咸丰国投与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。
咸丰国投设立未满一年，其最近一期的主要财务数据：
单位：万元
资产总额 负债总额 净资产
2018 年 2 月 28 日 35,788.83 4,910.15 30,878.68
主营业务收入 净利润 现金及现金等价物余额
2018 年 1-2 月 284.45 20.23 782.57
注：以上数据为咸丰国投提供，未经审计。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易标的为咸丰公司100%的股权。该股权权属清晰，
无任何争议或担保事项。
（2）根据交易双方共同聘请的湖北众联资产评估有限公司出具
的资产评估报告（众联评报字[2017]第1106号），在评估基准日2017
年4月30日，咸丰公司股东全部权益评估价值为 36,861.22万元。
（3）咸丰公司为公司全资子公司，于2007年5月30日，通过对外
投资设立。2017年3月31日，公司董事会批准以债权转股权的方式对
其增资。咸丰公司的企业地址为咸丰县高乐山镇荆南路28号，现注册
资本贰亿玖仟万元整，主营业务包括旅游资源的投资、开发经营；旅
游景观地产的开发、经营；旅游交通；相关配套服务、销售；房地产
开发、销售；房屋、土地的租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
（4）咸丰公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：
单位：万元
资产总额 负债总额 应收款项总额 净资产
2017 年 12 月 31 日 33,975.08 10,426.97 33.99 23,548.11
2018 年 2 月 28 日 33,772.34 10,530.16 46.08 23,242.17
经营活动产生的
营业收入 营业利润 净利润
现金流量净额
2017 年度 1,308.03 -641.92 -638.82 3,177.92
2018 年 1—2 月 6.70 -305.94 -305.94 1,316.80
注：以上2017年财务数据经审计，2018年财务数据未经审计。
2、交易标的评估审计情况
本次交易标的评估机构为湖北众联资产评估有限公司，已出具
《咸丰三特旅游开发有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》（众联评报字[2017]第1106号），本项目评估
报告的基准日为2017年04月30日。
咸丰公司2017年度财务报表审计机构为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，审
计基准日为2017年12月31日，已出具众环审字（2018）010357号《咸
丰三特旅游开发有限公司审计报告》。
3、本次交易后公司将不再持有咸丰公司股权，将导致公司合并
报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委
托该子公司理财。截至2018年3月31日，咸丰公司所欠本公司往来款
共计约4,100万元。根据本次股权转让协议，甲乙双方对上述债权债
务清偿作出了限期归还的约定。
四、交易协议的主要内容
公司与咸丰国投签订的《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协
议》主要内容如下：
1、关于股权转让款的约定
“2.1 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《咸丰三特旅游开
发有限公司股权交易所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（众联评报字[2017]第 1106 号），目标公司股东全部权益评估
值为人民币叁亿陆仟捌佰陆拾壹万贰仟贰佰元整（RMB：36,861.22
万元）。
2.2 根据 2.1 条评估报告，经甲、乙双方协商，甲方收购乙方 100%
转让股权的转让价为人民币叁亿陆仟万元整（RMB：36,000 万元）。”
2、关于支付股权转让款的约定
“3.1 本协议签署日后七个工作日内，甲方向乙方指定账户支付
股权转让款的 10%作为定金，该定金在股权转让完成后作为甲方支付
的股权转让款计算予以减除。
3.1.1 若甲方有权机构未批准本协议导致本协议不能生效，则定
金不予退还；
3.1.2 若乙方有权机构未批准本协议导致本协议不能生效，则乙
方应及时返还甲方定金；
3.1.3 本协议生效后，甲乙双方按“定金”规则执行。
3.2 本协议生效后七个工作日内，乙方应提供合法有效的目标公
司股东同意此项股权转让的股东会决议，甲方向乙方指定账户支付股
权转让款的 40%。
3.3 乙方完全解除目标公司景区门票收费权上的质押权后，甲方
将股权转让款的 45%汇入乙方设立的共管账户，待股权转让所要求的
各种变更和登记等法律手续完成后解冻支付。
3.4 股权过户完成后十日内，甲方将剩余 5%的股权转让款汇入甲
方设立的共管账户，在股权交易完成后六个月内且满足以下条款后的
余额解冻支付给乙方：
3.4.1 乙方协助甲方及目标公司完成工程施工单位与目标公司签
署补充协议，保证施工单位不因工程停工等遗留问题产生新的诉讼、
仲裁、索赔；
3.4.2 支付资产评估日至股权交易完成日期间的重大非正常贬损
的财产价值；
3.4.3 支付完应由乙方承担的包括税费在内的或有负债，以股权
交易完成之日起六个月为限。”
3、关于债务清偿的约定
“4.1 在资产评估日所确定的目标公司所欠乙方债务在股权交易
完成后十日内将债务本金归还乙方。
4.2 在资产评估日之后目标公司所欠乙方债务按专项审计结果经
甲乙双方确认后在股权交易完成后十日内将债务本金归还乙方。”
4、关于目标公司接管的约定
“5.1 股权交易完成后三个工作日内，甲方或甲方委托公司组建
接管小组进驻目标公司，乙方应派驻管理人员积极协助甲方接管小组
工作；乙方所派驻的管理人员应包括目标公司现有高级经营管理层人
员。
5.2 甲方接管目标公司的范围包括但不限于：产权证明、印章、
经营许可证、资产、人员及人事档案、项目建设资料、设备技术档案、
合同、客户资料、银行账户及相关资料、会计账务及会计档案、土地
边界、其他重要资料以及工作交接。
5.3 乙方负责甲方接管完成前目标公司的安全稳定和正常经营，
甲方负责接管后目标公司的平稳运行。
5.4 乙方派驻目标公司的管理人员在接管工作完成后由乙方召回，
若甲方需要聘用另行办理聘用手续。”
5、关于合同生效条件的约定
“16.1本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署，且经甲乙
双方最后一方具有最终决策权力的机构、法人或自然人批准后生效。”
五、本次交易的目的及对公司的影响
1、本次股权转让是基于公司发展战略的整体考虑，坚持有所为、
有所不为，同时也为了盘活资产存量，改善财务结构，提高经营效益。
2、本次股权转让预计投资收益约 1.27 亿元，将对公司当期业绩
产生重大积极影响，具体情况以公司经审计的结果为准。
3、本次股权转让完成后，咸丰国投持有咸丰公司 100%的股权，
公司不再持有咸丰公司股权。
4、本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交
易，亦不会构成与关联人的同业竞争。
5、本次交易所产生的收益，公司将主要用于归还银行贷款、投
资或补充流动资金。
6、本次交易尚需交易双方有权机构批准后方可实施。基于交易
双方达成的共识，交易双方将尽快完成审批程序。
7、本次交易款项将依照双方合同约定分期支付，存在一定支付
风险。交易双方都有执行协议约定的意愿，且甲方有可靠的信誉和支
付能力，风险可控。
六、备查文件
1、董事会决议
2、交易标的咸丰三特旅游开发有限公司相关资料
3、交易对方咸丰县国有资本运营投资有限公司相关资料
4、《咸丰三特旅游开发有限公司股权转让协议》
5、交易标的审计报告
6、交易标的评估报告
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 4 月 10 日
