2017 年年度股东大会
会议材料
二〇一八年四月二十三日
目 录
1、中材节能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 ......................... 3
2、中材节能股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 ......................... 5
3、会议审议的议案
（1）关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案...................................... 1
（2）关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案 ................................ 34
（3）关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案.................................... 47
（4）关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 ....................................... 53
（5）关于公司 2017 年度利润分配预案的议案 ....................................... 62
（6）关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易
预计的议案 ....................................................................................... 63
（7）关于公司 2017 年度报告及摘要的议案 .......................................... 74
（8）关于 2017 年度授信、贷款计划实际执行情况及 2018 年度授信、贷款计
划的议案........................................................................................... 77
（9）关于聘任 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案 ....................... 82
（10）关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行办法的议
案 .................................................................................................... 83
中材节能股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2018年4月23日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 4 月 23 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日即 4 月 23 日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东代表和监事）。
三、 审议会议议案（1-10项）
1、《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》；
3、《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》；
5、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议案》；
6、《关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况及 2018 年度日常关
联交易预计的议案》；
7、《关于公司 2017 年度报告及摘要的议案》；
8、《关于 2017 年度授信、贷款计划实际执行情况及 2018 年度授信、
贷款计划的议案》；
9、《关于聘任 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案》；
10、《关于修订企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗位评价暂行
办法的议案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的
提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2017年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
2017 年年度股东大会会议须知
为切实维护投资者的合法权益，确保2017年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司2017年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表
达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股
东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决
权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作
人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 1
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2017年度董事会工作报告》已经公司三
届三次董事会审议通过，现提请公司2017年年度股东大会审议。
附件：《中材节能股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 1 附件
中材节能股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
董事长 张 奇
中材节能股份有限公司（以下称“公司”或“中材节能”）严格
按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的
要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。
报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，履行诚信和勤勉义
务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和
监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与
落实，追求股东利益最大化，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基
础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即 2017 年生产经营及管理工作情况报告如
下：
一、报告期内公司业务概况
（一）公司所从事的主要业务
报告期内，公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、资源综合利
用等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动
房、新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源
综合利用业务。
（二）公司的经营模式
2017 年年度股东大会会议议案材料
公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、
技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及
BOOT、项目运营管理（POM）等专业化技术服务，为客户提供“一揽
子”的专业化节能环保技术解决方案。
（三）行业情况说明
当前世界主要经济体将发展绿色经济作为推动经济增长与转型
的重要内容，通过出台新政和投入巨额资金方式加大对节能环保产业
发展的支持力度，节能环保产业在世界范围内已成为“朝阳产业”。
在国内，节能环保产业是我国实现经济结构调整与转型升级的重要领
域，也是推动供给侧改革的关键环节，节能环保产业已成为我国重点
培育的战略性新兴产业。党的“十九大”将壮大节能环保产业作为推
进绿色发展的首要任务，国家《“十三五”节能环保产业发展规划》
指出“到 2020 年，节能环保产业增加值占国内生产总值比重为 3%左
右，成为国民经济新的支柱产业”。公司所处的节能减排及环保行业
市场空间巨大，前景长期看好。
从公司主要从事的节能减排及环保的细分行业看：
公司从事的水泥、钢铁等余热发电业务属于工业节能领域，持续
推动高耗能行业的节能减排是我国实现传统产业转型升级，推动供给
侧改革的重要抓手。《工业绿色发展规划（2016-2020 年）》指出“十
三五期间，加快推进工业领域的节能减排仍是未来的发展主题”，行
业前景长期看好。受我国宏观经济政策调整的影响，水泥行业余热发
电市场规模有所萎缩，市场存量及增量进一步压缩，但除水泥行业外
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的其他高耗能行业余热资源利用率普遍偏低，余热利用潜力较大。
公司从事的新型墙材工程及“被动式”住房业务属于绿色建材领
域和建筑节能。我国建筑总能耗占比巨大，新型绿色建材因具有“节
能减排、安全便利、可循环”等传统建材无法比拟的优势，近年来，
在装配式建筑与低能耗建筑推广应用后，市场需求强劲。“被动式”
住房通过系统高效的能耗管理实现建筑室内环境舒适与低能耗，当前
“被动式”住房主要存在新建和旧房改造的两个存量与增量市场，市
场需求逐步显现。
公司从事的生物质发电、垃圾发电、污泥处理业务属于环保行业
的固废处理和资源综合利用领域。伴随我国转型升级、提质增效进程
逐步加快，推动以固废处理及资源综合利用将成为实现国民经济向好
发展的重要环节，国家能源局发布的《生物质“十三五”规划》指出
“到 2020 年，生物质能产业新增投资约 1960 亿元”。公司主要从事
的固废处理节能装备的研发、烟气治理及能源综合利用等业务将迎来
重要的发展机遇。
（四）报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明
报告期内，公司总资产 3,229,236,430.18 元人民币，较去年同
比减少 4.78%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无
形资产、在建工程等未发生重大变化。
其中：境外资产 78,099,177.61（单位：元 币种：人民币），
占总资产的比例为 2.42%。
（五）报告期内核心竞争力分析
2017 年年度股东大会会议议案材料
1、具有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、
新型墙材（纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能
环保建材）领域细分行业领先的技术创新和研发能力，属高新技术企
业，是国家认定企业技术中心。
2、拥有工业节能（余热发电）、固废处理（生物质、垃圾、污泥）、
新型墙材（纤维增强硅酸钙板、加气混凝土、其他纤维板等新型节能
环保建材）领域细分行业领先的核心系统技术及关键设备研发、制造
能力。
3、具有行业领先的品牌影响力和国际市场的先行者优势，初步
完成了国际国内两个市场的布局。
4、具有突出的系统集成优势和项目投资、运营管理经验，能够
以各具特色的业务模式为工业节能、固废处理、建筑节能等领域细分
市场提供专业化服务。
5、在水泥余热发电以外行业市场拓展取得实质进展并走在同行
业前列，具有丰富的项目管理和实施经验。
二、经营情况讨论与分析
(一)面临的形势
从国际看，2017 年全球经济局势动荡，形势复杂多变，发达经
济体的经济增速在低位徘徊，不稳定、不确定因素仍然很多。公司余
热发电业务市场主要分布在新兴经济体及发展中国家和地区，潜在需
求仍然很大，但由于经济仍处于深度调整期，导致部分拟投资和规划
的项目放缓或暂停，对公司国际化经营和市场开拓带来了不利影响。
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另一方面，发展中国家，特别是东南亚和南亚国家在全球经济中保持
领先，节能环保意识不断提升；随着石油价格稳定回升，中东地区的
节能业务也会受益；同时，我国“一带一路”战略的扎实推进，以自
备电站业务、新型墙材业务以及生物质能、垃圾发电为代表的固废处
理和资源综合利用业务市场前景持续看好。
从国内看，2016 年，国家针对经济结构、增长动力和发展方式
转换过程中，存在的需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增长
的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾，实施“三去一降
一补”的调控政策以来，公司服务的钢铁等高耗能部分行业的情况正
逐渐好转，但预期未来很长一段时间经济增长仍将保持在中低速，投
资新建高耗能项目将几无可能。但节能环保产业作为国家重点发展的
战略新兴产业，节能减排（工业节能、建筑节能、固废处理）仍将是
热点。水泥余热发电仍然面临空间有限、竞争激烈、利润空间压缩等
不利情况，但自 2007 年开始大面积建设的余热电站运行至今已近 10
年，将会陆续进入改造期，预期可开发的市场空间较大；水泥行业外
的高耗能行业，公司正有针对性的进行技术和资源准备，以应对硅铁、
干熄焦等行业的余热利用逐步提升的发展预期。
整体看，挑战与机遇并存，机遇寓于挑战之中，需要抓住机遇顺
势而为。
1、强化战略规划执行，落实发展措施，培育新的经济增长点
面对复杂多变的国内外经济环境和市场环境，针对节能环保产业
涵盖的行业非常广泛的特点，公司坚持发展以原有的传统产业发展为
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基础，以行业技术升级改造为主要表现形式的细分行业，以先进技术
为依托“适度多元”开展跨领域、跨行业的节能环保业务。公司结合
“十三五”发展战略与规划的编制工作，进一步明确产业发展方向。
一是继续巩固国内水泥余热发电存量和增量市场份额，着重关注现有
系统的优化升级及改造。二是借助既有的国际市场品牌和项目业绩，
以及“一带一路”等国家战略计划，大力开拓国际市场。三是按照“适
度多元”的原则跨行业、领域发展，从水泥余热发电向钢铁、化工、
冶金等行业余热利用领域拓展。依托公司现有的品牌优势和装备制造
优势，向以生物质能、垃圾发电为代表的固废处理领域拓展。同时依
托公司掌握的新型墙材核心技术，向建筑节能领域拓展，包括新型墙
材产业化、被动房业务及照明节能业务。四是依托公司现有品牌等优
势，探索以大气治理降耗减排为主要方向的环保产业发展，丰富公司
业务，培育新的经济增长点。针对上述产业发展，分别落实到各专业
发展平台，明确发展和经营目标，各平台围绕发展目标，制定针对性
措施，并强化考核，确保发展措施落实到位和发展目标实现。
2、推进机制体制改革，不断完善公司管理体系建设，确保战略
发展目标实现
公司坚持产业化的发展思路，通过机构调整，设立相对具有自主
经营权的事业部和独立自主经营的子公司，打造了余热发电工程、新
能源及动力工程（生物质发电等可再生资源综合利用）、新型墙材工
程、合同能源管理、节能装备制造五大专业发展平台。依托五大平台
的竞争优势，公司进一步完善战略、研发、投资、财务、风险内控、
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项目执行等管理体系建设，在项目管理方面，探索以项目为主体，以
成本、进度、质量、安全控制为主要目标的项目经理负责制，加强成
本管控，提高运营管理效率，推进战略落地，确保战略发展目标的实
现。
（二）报告期内主要经营情况
报告期内，公司按照“十三五”期间企业发展的战略思想的指导
思想，强化战略支撑体系建设，加大市场营销力度，加强公司基础管
理，坚持成本控制，提质增效，全面推进各专业平台间协同发展。面
对国内外严峻的经济形势和激烈复杂的市场竞争，2017 年全年公司
生产经营整体保持较为稳定发展态势，实现营业收入 16.84 亿元，同
比增长 12.48%，归属于上市公司股东的净利润 1.33 亿元，同比增长
2.20%。主要生产经营情况如下：
1、市场开拓工作稳步推进，新签项目情况整体良好
新签各类工程项目及装备、产品销售合同23.47亿元，较去年同期
增长60.21%。工业节能：余热发电工程项目合同占比50.36%，其中水
泥行业余热发电工程项目合同占比25.49%，燃气等其他行业余热发电
工程项目合同占比24.87%；建筑节能：新型节能环保墙体材料工程、
装备、产品销售以及被动房建筑节能业务合同占比7.80%；分布式能
源、资源综合利用：工程项目合同占比5.62%，节能装备销售合同占
比为30.26%；其他相关业务合同占比5.96%。
2017 年，公司新签合同中境外合同约占 43.45%，国外市场布局
保持稳定。其中，巴基斯坦 ACL Wah 项目、CCCL 三期项目，加纳燃
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气轮机余热发电项目等的成功签约巩固了国际市场份额，也为公司下
一步国际化发展奠定了良好基础。
2、各业务板块整体保持稳健，新签项目情况整体良好，但市场
开拓力度仍然较大
余热发电板块：国内方面，公司积极克服国内水泥行业去产能影
响，持续强化国内市场开拓力度，报告期内新签了尧柏秀山、铜川药
王山等余热发电项目。国外方面，公司充分发挥品牌及项目执行经验，
积累优势资源参与竞争，先后签订了加纳 LNG 合同、巴基斯坦 ACL Wah
合同、巴基斯坦 CCCL 三期合同、越南 VCM 合同、越南 SG 合同等，其
中，加纳 LNG 改造、2x20 兆瓦（MW）余热发电项目及配套输变电项
目合同，合同金额为 7730 万美元，是公司历史上单个金额最大的合
同，也是公司积极响应国家“一路一带”有关政策，采用出口信贷方
式实施的第一个项目，对公司进一步拓展非洲市场具有重要的标杆意
义。报告期内，公司虽然在市场开拓方面取得积极进展，但受宏观政
策调控等方面影响，公司仍面临传统节能业务市场存量及增量进一步
萎缩的情况，市场开拓压力仍然较大。
资源综合利用板块：报告期内，根据战略规划的产业方向，公司
有针对性地进行业务拓展，新签了山东创新烟气处理项目等一批烟气
治理减排、固体废物处理等资源综合利用项目，丰富了公司在资源综
合利用等新产业领域的项目管理及实施经验，为进一步开拓市场奠定
了良好基础。
节能投资板块：2017 年，公司持续跟进重点项目，密切跟踪了
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垃圾发电及协同处理、生物质发电等领域项目，积极拓展节能投资市
场。报告期内新签了菲律宾 APO 余热发电项目、LED 照明节能改造示
范工程合同能源管理项目。其中，菲律宾 APO 项目是继菲律宾 SOLID
项目成功合作后，公司与墨西哥 CEMEX 集团签订的又一余热发电投资
项目，为公司实现“两外”战略，拓展海外市场份额奠定了良好基础。
受宏观政策调控等因素影响，余热电站运营工作面临较大挑战情况下，
圆满完成业绩指标。截至报告期末，公司在建及投入运营的余热发电
BOOT/EMC 项目 19 个，其中投产发电 16 个，累计完成发电 4.56 亿度，
结算电量 4.31 亿度。新疆吐鲁番、克州、若羌三个项目因水泥厂运
营情况及建设条件等因素暂缓建设。考虑到渠县项目因业主原因停止
运营，公司采取法律诉讼手段维护权益，目前已胜诉并收回部分款项，
郁南项目因业主原因提前终止电站运营，业主方予以公司相应投资补
偿。鉴于上述情况，结合上级管理单位提质增效、压缩法人层级的相
关要求，报告期内已完成渠县公司、郁南公司注销。
建筑节能板块：报告期内，公司借助“京津冀协同发展”、“雄安
新区建设”等区域发展政策，着力打造建筑节能核心竞争力，积极促
进新型节能建材产业化发展。一方面，公司大力推广以“被动式”住
房为代表的建筑节能业务，设立了中材（北京）建筑节能科技有限公
司，加快技术宣传推广和市场营销，探索以工程技术服务与建筑节能
产业园开发模式推进被动房业务的实施，目前已完成多个被动房体验
中心。另一方面，公司持续强化硅钙板等新型建材技术、装备、研发
及工程项目的市场开拓力度，2017 年，公司新型多功能节能环保墙
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体材料产业基地项目正式投产并初步取得收益，这为公司实施以产品
为载体的新型节能墙材产业化发展积累了生产管理和产品营销经验
与资源。
节能装备板块：报告期内，公司坚持“节能、环保、特色”的产
业定位，不断推动南通万达锅炉节能装备制造平台的发展。报告期内，
垃圾锅炉、余热锅炉、生物质锅炉等节能设备销售状况良好，新签销
售合同额较去年同期增长 24.86%。
3、加强内部控制，强化内部管理，提升公司发展质量与效益
报告期内，公司结合实际发展情况，进一步加大对各项工作的计
划与督查力度，强化内部控制，提升内部管理，注重公司业务发展质
量与效益。一方面，以事业部为抓手，注重对项目执行安全、质量、
进度、成本及“两金”（应收账款和存货）等方面控制，通过对程序、
制度的规范，落实监督责任，努力提高项目科学管理水平和公司发展
效益。2017 年，公司总部执行工程类项目 35 个，整体安全生产状况
良好，未发生重大安全生产事故。16 个项目完成并网发电或移交。
报告期内，管理费用较去年同期下降了 1.97%，存货、其他应收账款
分别较去年同期下降 0.20%、6.64%。另一方面，报告期内，结合上
级管理部门关于法人单位压减等专项工作要求，完成了马来西亚子公
司、郁南子公司、渠县子公司 3 家法人单位的压减任务，使低效无效
资产得到妥善处置，促进公司“瘦身健体”，企业运行效率进一步提
升。
4、围绕主业持续强化研发创新工作，为公司业务开拓及公司发
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展提供有力支撑和不竭动力
公司以建设国家级企业技术中心为依托，明确业务重点攻关方向，
继续统筹完善各业务板块与平台技术、产品创新、研发机制体制，持
续推进 ORC 更低品位余热资源利用技术装备系统、烧结冷却系统升级
改造及余热利用、新型墙材设备智能自动化提升、可燃固废、污泥干
化等重点试验项目、课题开展。报告期内，公司及所属子公司开展科
研项目 48 项，新申请专利 29 项，获得专利授权 12 项,获得发明专利
2 项。参与撰写的国家级标准 2 项，行业标准 1 项。
5、积极发挥战略引导作用，加强战略支撑体系，实现战略措施
落地
报告期内，公司充分发挥“十三五”战略发展规划的引领和指导
作用，明确未来发展目标和重点任务，积极统筹总部及各业务板块、
平台发展，进一步提升公司在工业节能减排、建筑节能、固废及新能
源领域的资源整合能力和市场开拓能力，为公司完善战略支撑体系奠
定良好的基础。
6、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 1,683,911,393.32 1,497,116,222.13 12.48
营业成本 1,278,992,107.21 1,095,764,416.05 16.72
销售费用 43,557,899.14 53,293,955.66 -18.27
管理费用 207,242,452.17 211,415,655.17 -1.97
财务费用 8,674,868.00 -20,159,201.77 143.03
经营活动产生的现金流量净额 -18,340,498.17 370,696,250.65 -104.95
投资活动产生的现金流量净额 62,524,050.22 -46,198,509.43 235.34
2017 年年度股东大会会议议案材料
筹资活动产生的现金流量净额 -178,107,136.74 -9,712,089.71 -1,733.87
研发支出 73,297,496.16 73,736,375.97 -0.60
1.财务费用较去年增加 143.03%，主要因为公司有较大的外币货
币性项目，因汇率变动影响导致公司本年产生大额汇兑损失，汇兑损
益较上年增加 3,709.44 万元，财务费用大幅上升。
2.经营活动产生的现金流量净额较去年减少 104.95%，主要因为
同期相比 2016 年的大额合同执行了发货部分，收款（YCC）额巨大，
经营活动产生的现金流入同比大幅减少；同时，本期在执行合同购买
商品、接受劳务支付的现金大幅增加。
3.投资活动产生的现金流量净额较去年增加 235.34%，主要因为
本期南通子公司的 8000 万委托贷款收回本金。
4.筹资活动产生的现金流量净额较去年减少 1733.87%，主要因
为本期取得借款收到的现金同比减少 1.22 亿元，偿还债务支付的现
金同比增加 0.41 亿元。
（1） 收入和成本分析
1） 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分产品情况
营业收 营业成
分 毛利率比
毛利率 入比上 本比上
产 营业收入 营业成本 上年增减
（%） 年增减 年增减
品 （%）
（%） （%）
设 增加 0.89
17,413,978.77 8,381,971.25 51.87 44.56 41.93
计 个百分点
增加 8.17
EP 228,758,263.08 150,438,338.98 34.24 -24.70 -33.02
个百分点
减少
设
697,099,682.67 582,591,100.82 16.43 33.48 52.02 10.19 个
备
百分点
2017 年年度股东大会会议议案材料
增加 1.28
EPC 542,285,468.09 430,761,417.28 20.57 14.73 12.92
个百分点
电 减少 5.27
161,157,627.25 87,145,261.96 45.93 -0.64 10.09
费 个百分点
增加
板
11,479,037.23 9,318,029.40 18.83 100.00 100.00 18.83 个
材
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
分 毛利率
毛利 入比上 本比上
地 营业收入 营业成本 比上年
率（%） 年增减 年增减
区 增减（%）
（%） （%）
减少
境
1,169,189,498.21 946,766,495.18 19.02 44.53 60.20 7.92 个
内
百分点
增加
境
514,721,895.11 332,225,612.03 35.46 -25.20 -34.18 8.81 个
外
百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1.公司今年新增板材销售业务，为下属子公司中材（宜昌）节能
新材料有限公司建设完成，开始生产。宜昌子公司主要从事新型建材、
节能环保材料的研发、生产与销售。
2.设备收入、成本同比增加 33.48%、52.02%，主要因为下属子
公司南通万达的设备在执行合同同比大量增加，收入同比大幅上升；
同时，受钢材价格上升影响，设备成本大幅上升。
3.境内收入、成本同比增加 44.53%、60.20%，主要因为下属子
公司南通万达、武汉院的主要收入为境内收入，且本期这两家子公司
的在执行合同同比增加。
4.设计收入成本同比增加 44.56%、41.93%，主要因为下属子公
司武汉院的设计在执行合同同比增加。
5.其他业务成本同比下降 51.55%，主要因为销售材料成本下降
以及安装、技术费成本大幅降低。
2017 年年度股东大会会议议案材料
2）成本分析表
单位：元
分产品情况
上年
本期 本期金
同期 情
占总 额较上
分产 成本构成项 占总 况
本期金额 成本 上年同期金额 年同期
品 目 成本 说
比例 变动比
比例 明
(%) 例(%)
(%)
设计 人工成本 8,381,971.25 0.66 5,905,602.50 0.54 41.93
EP 设备 150,438,338.98 11.76 224,603,122.86 20.50 -33.02
设备 原材料、折旧 582,591,100.82 45.55 383,240,644.92 34.97 52.02
EPC 设备、建安分 430,761,417.28 33.68 381,482,959.00 34.81 12.92
包
电费 折旧 87,145,261.96 6.81 79,155,661.66 7.22 10.09
板材 原材料、折旧 9,318,029.40 0.73 0.00 100.00
其他 人工成本、原 10,355,987.52 0.81 21,376,425.11 1.95 -51.55
材料
成本分析其他情况说明
1.公司今年新增板材销售业务，为下属子公司中材（宜昌）节能
新材料有限公司建设完成，开始生产。宜昌子公司主要从事新型建材、
节能环保材料的研发、生产与销售。
2.设备成本同比增加 52.02%，主要因为下属子公司南通万达，
受钢材价格上升影响，设备成本大幅上升。
3. 设计成本同比增加 41.93%，主要原因为下属子公司武汉院的
设计在执行合同同比增加。
4.EP 成本同比减少，主要原因为本部在执行的 EP 项目减少所致。
（2）费用
单位：元
项目 2017 年 2016 年 变动比率（%）
销售费用 43,557,899.14 53,293,955.66 -18.27
管理费用 207,242,452.17 211,415,655.17 -1.97
财务费用 8,674,868.00 -20,159,201.77 -143.03
2017 年年度股东大会会议议案材料
所得税费用 25,973,390.36 29,745,860.70 -12.68
1.财务费用较去年增加 143.03%，主要因为公司有较大的外币货
币性项目，因汇率变动影响导致公司本年产生大额汇兑损失，汇兑损
益较上年增加 3,709.44 万元，财务费用大幅上升。
（3）研发投入
1）研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 73,297,496.16
本期资本化研发投入 0.00
研发投入合计 73,297,496.16
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.35
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.34
研发投入资本化的比重（%） 0.00
（4）现金流
单位：元
项目 2017 年 2016 年 变动比率（%）
经营活动产生的现金流
-18,340,498.17 370,696,250.65 -106.19
量净额
投资活动产生的现金流
62,524,050.22 -46,198,509.43 -235.34
量净额
筹资活动产生的现金流
-178,107,136.74 -9,712,089.71 1,733.87
量净额
1.经营活动产生的现金流量净额较去年减少 104.95%，主要因为
同期相比 2016 年的大额合同执行了发货部分，收款额较大，经营活
动产生的现金流入同比大幅减少；同时，本期在执行合同购买商品、
接受劳务支付的现金大幅增加。
2.投资活动产生的现金流量净额较去年增加 235.34%，主要因为
本期南通子公司的 8000 万委托贷款收回本金。
3.筹资活动产生的现金流量净额较去年减少 1733.87%，主要因
2017 年年度股东大会会议议案材料
为本期取得借款收到的现金同比减少 1.22 亿元，偿还债务支付的现
金同比增加 0.41 亿元。
7、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元 币种:人民币
本期 上期
本期期
期末 期末
末金额
数占 数占
项目名 较上期
本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
称 期末变
产的 产的
动比例
比例 比例
（%）
（%） （%）
货币资金减少
11,020.81 万元，主
要是：1、公司销售
货币资 现金比率低，销售收
593,281,397.96 18.37 703,489,526.56 20.74 -15.67
金 款方式主要为收取
银行承兑汇票。2.本
期偿还借款
17,096.20 万元
公司销售现金比率
应收票 低，销售收款方式主
170,684,552.86 5.29 99,429,619.12 2.93 71.66
据 要为收取银行承兑
汇票
一年内
南通万达 8000 万委
到期的
0.00 0.00 80,000,000.00 2.36 -100.00 托贷款于 2017 年到
非流动
期收回
资产
可供出 南通万达持有的江
售金融 54,879,812.67 1.70 65,258,931.55 1.92 -15.90 苏银行股价下降所
资产 致
节能环保关键产业
在建工 化项目和新型多功
42,129,600.55 1.30 81,758,372.92 2.41 -48.47
程 能节能环保墙体材
料产业基地转固
短期借
30,000,000.00 0.93 105,000,000.00 3.10 -71.43 偿还借款
款
预收款 由于中材节能的华
363,624,155.54 11.26 482,894,051.55 14.24 -24.70
项 新水泥项目、巴基斯
2017 年年度股东大会会议议案材料
坦 lucky 项目、沙特
YCC 项目、巴基斯坦
leaf 项目、拉斯海马
项目本期结算导致
一年内 南通万达原一年内
到期的 到期的 6000 万长期
0.00 0.00 60,000,000.00 1.77 -100.00
非流动 借款于 2017 年到期
负债 偿还
截至报告期末主要资产受限情况
项目 年末账面价值 受限原因
货币资金
—其他货
147,927,975.11 保证金
币资金
—其他货
10,384,545.09 利比亚项目境外存款
币资金
—其他货
600,000.00 法院冻结
币资金
利比亚项目境外存货（账面余额 142,172,119.42
元，其中存放境外的库存商品已全额计提跌价准
存货 138,571,572.83
备 ， 金 额 3,600,546.59 元 ， 存 货 账 面 价 值
138,571,572.83 元）
利比亚项目预付款（账面余额 6,942,301.04 元，
预付账款 6,942,301.04 已 计 提 坏 账 准 备 0.00 元 ， 账 面 价 值
6,942,301.04）
利比亚项目其他应收款（账面余额 68,007.51 元，
其他应收
1,002.49 已 计 提 坏 账 准 备 67,005.02 元 ， 账 面 价 值
款
1,002.49 元）
固定资产
利比亚项目境外购买固定资产（账面余额
—机器设
0 415,973.88 元，已计提减值准备 415,973.88 元,
备及其他
账面价值 0 元）
合计 304,427,396.56
8、行业经营性信息分析
请详见公司 2017 年年度报告中第四节经营情况讨论与分析“一、
经营情况讨论与分析”内容。
9、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析
2017 年年度股东大会会议议案材料
报告期内，公司（母公司）长期股权投资额为 830,337,492.37
元，与上年同比变动数为 14,023,358.91 元,变动幅度为-1.66%。
（2）重大非股权投资
本年度投 累计实际 项目收
项目名 项目金额
项目进度 入金额（万 投入金额 益情况
称 （万元）
元） （万元） （万元）
库车项目已并网发
电，现处于运营阶
新疆天
段；富蕴项目正在
山水泥
办理并网手续；吐
股份有
鲁番、克州、若羌
限公司 5
30601.1 三个项目完成部分 505.15 8782.21 -62.44
个水泥
土建及安装工程，
余热发
但因水泥市场萧
电 BOOT
条、生产线运转率
项目
低的问题，经与业
主协商，暂缓建设。
南通万
达锅炉 企业整体搬迁已完
有限公 成。新厂区已建设
司节能 完毕，设备已投入
48000.00 1484.85 30253.63 2242.71
环保关 使用，初步完成整
键设备 体竣工备案和财务
产业化 决算审计。
项目
新型多
已竣工，厂区已通
功能节
电、通气、通水，
能环保
其 中 500 万 硅 酸 钙
墙体材 12039.27 2779.00 6954.26 -490.10
板线已实现生产，
料产业
100 万 涂 装 线 正 在
基地（一
安装调试。
期）
合计 90640.37 / 4769 45990.10 1690.17
（3）以公允价值计量的金融资产
单位:元 币种:人民币
报告期内购入 公允价值变动情况
金融资产 资金来
初始资本投资 或售出及投资 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31
名称 源
收益情况 日公允价值 日公允价值
境内股票- 311,983.00 自 有 资 报告期内无购 1,303,249.23 1,210,909.51
2017 年年度股东大会会议议案材料
交通银行 金 入或售出
境内股票- 自 有 资 报告期内无购
1,150,000.00 33,756,675.75 44,228,134.35
江苏银行 金 入或售出
10、主要控股参股公司分析
单位：万
元
公司 主要产品或 注册
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
类型 服务 资本
余热发电辅
武汉建筑材 助设备制造、
全资
料工业设计 新型环保建
子公 6000 63899.98 16907.45 37653.97 895.82
研究院有限 材装备制造
司
公司 及工程总承
包
余热锅炉等
节能环保型
控股
南通万达锅 锅炉、压力容 129383.2
子公 10537.8 68014.80 69940.84 2242.71
炉有限公司 器制造、销售
司
及相关技术
服务
余热发电项
湘潭中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2000 5490.41 5125.37 1550.74 772.28
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
滁州中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2000 2399.46 2368.49 663.75 50.60
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
云浮中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2000 8189.48 7306.28 2457.87 1374.36
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
常德中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 1000 2286.53 2228.87 824.62 357.96
有限公司 司 发电能的销
售
郁南县中材 全资 余热发电项
- - - 298.23 102.03
节能余热发 子公 目的投资及
2017 年年度股东大会会议议案材料
电有限公司 司 投资项目所
发电能的销
售
余热发电项
石家庄中材 全资 目的投资及
节能余热发 子公 投资项目所 2000 4080.59 4059.67 758.64 173.68
电有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
株洲中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2000 5648.79 5357.86 1790.90 1075.97
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
汉中中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 1950 4266.87 4213.68 972.53 444.86
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
师宗中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 1700 3882.91 3801.07 1187.12 462.99
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
乌海中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2000 6733.09 1304.17 0 -283.48
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
龙陵中材节 全资 目的投资及
4503.03 1953.84 1149.74 220.94
能余热发电 子公 投资项目所 1500
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
鄂托克旗中
全资 目的投资及
材节能余热
子公 投资项目所 1250 4808.78 272.67 346.39 70.97
发电有限公
司 发电能的销
司
售
余热发电项
寿光中材节
控股 目的投资及
能光耀余热
子公 投资项目所 1000 5181.35 1057.08 1040.58 229.54
发电有限公
司 发电能的销
司
售
渠县中材节 全资 余热发电项 - - - 0 528.38
2017 年年度股东大会会议议案材料
能余热发电 子公 目的投资及
有限公司 司 投资项目所
发电能的销
售
余热发电项
库车中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2800 3997.48 2466.22 529.53 -31.42
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
富蕴中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 1300 3458.04 1211.66 0 -30.46
有限公司 司 发电能的销
售
Sinoma
Energy
Conservati 余热发电项
on 控股 目的投资及 20000 万
7809.92 5312.75 2550.17 1293.99
（Philippi 子公 投资项目所 元菲律宾
nes）Waste 司 发电能的销 比索
Heat 售
Recovery
CO.，INC
Sinoma 马来西亚工
Energy 程承包项目
全资
Conservati 的设计、建
子公 - - - 0 16.21
on 筑、机电设备
司
（Malaysia 安装及维护
）SDN.BHD 等
余热发电项
吐鲁番中材 全资 目的投资及
节能余热发 子公 投资项目所 1400 1404.89 1398.03 0 -0.21
电有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
若羌中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 1500 1504.73 1496.81 0 -0.17
有限公司 司 发电能的销
售
余热发电项
克州中材节 全资 目的投资及
能余热发电 子公 投资项目所 2250 2261.89 2245.88 0 -0.18
有限公司 司 发电能的销
售
2017 年年度股东大会会议议案材料
新型建材、节
中材（宜昌） 控股 能环保材料
节能新材料 子公 研发、技术咨 2000 12731.56 1360.04 1149.56 -490.10
有限公司 司 询和服务、项
目运营管理
被动式住房
中材（北京） 控股
技术咨询和
建筑节能科 子公 1000 895.84 894.47 0 -105.53
服务、项目运
技有限公司 司
营管理
注：
1、2016 年 10 月 28 日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分全资子公
司的议案》，同意注销 Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材节能（马
来西亚）有限公司）（以下简称“马来西亚子公司”）和渠县中材节能余热发电有限公司（以
下简称“渠县子公司”）。报告期内，渠县子公司、马来西亚子公司已履行完注销程序。
2、为加快推进公司在建筑节能产业化领域的发展，结合公司实际业务需要，经公司总
裁办公会审议通过，同意设立控股子公司中材（北京）建筑节能科技有限公司，并于 2017
年 6 月 1 日取得营业执照，公司已于 2017 年 6 月 8 日发布《中材节能股份有限公司关于设
立子公司并获得营业执照的公告》（公告编号：临 2017-019）。
3、2017 年，公司根据生产经营的需要，结合郁南 BOOT 项目合同执行和业主中材亨达
水泥有限公司对郁南水泥生产线资产变更调整的情况，经公司总裁办公会审议通过，同意终
止有关合同的执行，并就余热发电有关资产所有权变更、补偿等事项达成协议。公司根据协
议签署、约定情况履行了资产变更等手续。鉴于上述情况，因郁南 BOOT 项目执行成立的郁
南县中材节能余热发电有限公司（以下简称“郁南子公司”）不再开展经营活动，已无存续
必要，公司拟将其注销。2017 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会
议审议通过了《关于注销郁南县中材节能余热发电有限公司的议案》，同意注销郁南子公司。
报告期内，郁南子公司已履行完注销程序。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内市场
（1）工业节能：随着“三去一降一补”政策的实施，钢铁、水
泥等行业市场产能过剩的局面有所好转，受到去产能宏观政策的影响，
预期国内以余热发电为主的工业节能市场增量空间有限，存量空间竞
争压力较大，此外国内大部分新型干法水泥生产线已配套实施了余热
发电，预计“十三五”期间水泥余热发电市场规模将进一步萎缩，但
同时大面积已建成的余热电站陆续进入改造期，余热发电市场仍有一
定挖掘潜力。国内高耗能企业以节煤、节电、设备改造、智能控制为
2017 年年度股东大会会议议案材料
主的综合能效管理需求旺盛。十九大报告中提出“推进绿色发展”，
除水泥行业外，有色、化工、石化等高耗能行业余热利用率偏低，余
热利用提升潜力巨大，高耗能企业对综合节能减排需求将为公司带来
丰富的市场资源。
（2）建筑节能：2017 年 4 月，住房城乡建设部发布的《建筑业
发展“十三五”规划》中提出“到 2020 年，城镇绿色建筑占新建建
筑比重达 50%，新开工全装修成品住宅面积达到 30%，绿色建材应用
比例达到 40%。装配式建筑面积占新建建筑面积比例达到 15%”，《国
家新型城镇化规划（2014-2020）》指出到“2020 年城镇绿色建筑占
新建建筑比重将达到 50%”，进入“十三五”以后，由于装配式、低
耗能建筑的推广应用程度增强，预计由此带来的绿色节能建筑材料将
出现产销两旺的行业发展态势。同时，低耗能、舒适的“被动式”住
房也将成为绿色建筑发展的重要领域，并将在存量和增量上实现快速
突破。结合我国“十三五”规划中关于节能建筑的政策导向和现阶段
市场需求情况来看，一是要提高建筑节能标准，推广绿色建材技术，
以硅钙板等新型墙材为代表的建筑节能材料装备、技术、产品等到进
一步推广和应用。二是完善绿色建筑和建材评价体系，制定行业内分
布式能源建筑应用标准，节能服务企业通过方案设计、能效安排、组
织施工等模式，综合采用新能源技术，发展被动式房屋等绿色节能建
筑。三是随着宏观政策引导与合同能源管理模式推广，为客户提供优
化的能效管理技术解决方案，实现建筑领域综合节能目标。
（3）资源综合利用：国家能源局《生物质能“十三五”规划》
2017 年年度股东大会会议议案材料
指出“到 2020 年，生物质能基本实现商业化和规模化利用。其中生
物质利用规模达到 1500 万千瓦，年产量达到 900 亿千瓦时，生物质
能产业新增投资约 1960 亿元”，根据整体行业发展情况测算，“十三
五”环保行业的整体投资额是“十二五”期间的 5 倍，固废处理行业
投资额是 5.63 倍，我国固废处理行业在“十三五”期间将实现规模
的量化扩充，实现由局部向全面的扩充。预期以生物质能、垃圾发电、
工业废渣等为代表的可燃固废行业在“十三五”期间发展情景看好。
综上所述，国内节能减排及环保产业市场潜力巨大，加之环保产
业政策及后续措施的持续出台，将为公司产业发展提供良好的机遇。
2、国际市场
随着世界经济逐步复苏，宏观经济趋好因素增多，全球水泥企业
企稳，产能利用率或将提升，水泥投资动力进一步积累，尤其是中东、
非洲、东南亚、中东欧等区域市场活跃度较高，随着“一带一路”战
略层层推进及区域一体化进程的加快，我国中西部及相关国家和地区
在交通、能源等互联互通，这将为我国及相应国家和地区水泥行业带
来新的市场需求，预期水泥余热发电市场需求将显著增加。公司将借
助机遇，凭借普遍被国际知名高端客户认可的技术经验和项目业绩加
大市场开拓力度。
在国际市场中，以纤维水泥板为代表的新型节能环保墙材已成为
建材行业主流需求材料之一，并逐步实现产品系列化以满足不同用途
需要，市场需求旺盛。当前，澳大利亚、瑞士等国对已开展对纤维水
泥板的深入研究；泰国、马来西亚，印尼等国正在逐渐推广发展；美
2017 年年度股东大会会议议案材料
国、德国、英国、丹麦、日本等国家发展较为成熟，应用也较为广泛。
逐步推进纤维水泥板产品系列化也符合公司新型节能环保建材发展
高端化产品的思路与需求。
当前，世界各国更加重视环保问题，进一步突出了可再生能源在
能源发展中的战略地位，采取立法及相应的政策措施支持可再生能源
的技术开发、市场开拓及推广应用，使可再生能源产业化水平逐步提
高，在能源构成中的比重越来越大。部分发达国家已凭借在资金、技
术、项目运营等方面优势占得头筹。丹麦用过立法、金融税收、上网
电价保护等措施已跻身生物质利用强国。美国通过税收优惠、产业基
金支持等方式促使本国生物质发电技术处于国际领先水平。日本通过
立法、市场份额强制等措施在可再生资源利用领域做出积极尝试并取
得客观效益。各发展中国家也根据自身经济社会发展情况制定了一系
列政策推进生物质等可再生资源综合利用产业发展，未来潜力巨大。
（二）公司发展战略
1、整体发展思路：紧扣“节能环保”主题，坚持“立足主业、
做优做强、相关多元、稳健发展”的整体思路。以市场为导向，以技
术为支撑，以产业发展为基础，以满足市场需求、提升客户及企业价
值为目标，创新管理机制体制，强化资本运作和市场化资源整合能力，
在工业节能、建筑节能、固废处理等领域打造专业发展平台，持续推
动行业进步，把公司打造成为具有国际影响力的节能环保综合服务商。
2、产业发展方向：推进工业节能、建筑节能、资源综合利用平
台投资、工程、产品业务的协同发展，通过延伸产业链、向外行业扩
2017 年年度股东大会会议议案材料
展渗透、创新业务模式、并购重组、研发成果产业化等途径培育发展
新业务，未来公司各产业、业务发展平台的主要方向如下：
（1）工业节能：优化既有的余热发电工程、电力工程等业务，
全面推进余热发电工程向冶金、钢铁、化工、石化等新业务领域拓展，
持续解读高能耗客户需求，凭借自身优势为客户提供综合节能减排方
案和工程实施。巩固和发展高耗能企业余热发电、综合能效管理投资
业务。在其他工业节能、市政节能领域寻找机会，开拓市场，逐步实
现多行业节能产业投资布局。以技术研发为龙头，在能源梯级利用、
分层次利用和综合能效方面持续推出新技术、新装备，引领节能产业
向纵深发展。
（2）建筑节能：持续提升新型节能环保墙材产业专业化服务能
力，要坚持高端化、智能化、绿色化、国际化发展定位，逐步打造新
型墙材行业领先的研发中心和生产基地，完成国内外产业化布局。专
注于被动房领域，以“被动房”业务拓展为中心，以 EPC 和合同能源
管理、节能产业园开发为主要业务模式，带动建筑节能材料及工程、
技术服务等领域的业务发展，打造新的利润中心。
（3）资源综合利用：全面推进在可燃固废和资源综合利用领域
的战略计划,围绕生物质能、垃圾发电、工业废渣、自备电厂等开展
国内外工程和综合服务业务，实现资源综合利用装备的多样化、智能
化和系列化。依托公司现有品牌等优势，加大以大气治理降耗减排为
主要方向的环保产业投资，发展丰富公司业务，培育新的经济增长点。
（三）经营计划
2017 年年度股东大会会议议案材料
2018 年，公司要全力确保完成各项生产经营目标，力争力争全
年营业收入和利润实现稳定增长。
1、 积极整合内部优势资源，充分发挥集团资源协同效应。充
分利用集团优势资源与平台，深刻解读集团战略部署，充分挖掘企业
内部发展潜力，通过资源共享，业务协同，积极推进深入合作，实现
企业协同发展。
2、 高度重视投资项目管理工作，积极防范企业投资风险。2018
年公司将根据投资项目“符合公司业务发展战略定位，符合高质量发
展要求、确保资产负债率可控、严格执行投资项目审批程序”的原则，
高度重视投资项目管理工作，对投资项目前期调研、审批、执行全流
程严格监控，加大对投资制度执行情况的监督力度，强化投资项目问
责制，进一步防范企业投资风险。
3、 加快体制机制改革，激发企业运行活力。
2018 年，公司将加大机制体制改革，促进公司转型升级。一是
对企业组织机构及人员结构进行调整，以进一步满足公司发展的是实
际需要；二是加快公司薪酬分配机制改革，探索员工利益与公司利益
正相关机制；三是结合公司产业平台化发展，加快激励机制改革；四
是进一步完善下属企业法人治理结构，落实责、权、利，并对预算、
资金、投资、采购等重要职能进行集中管理。
4、 打造新技术优势，提升科研创新能力
依托国家级企业技术中心建设，加强资源共享及业务协同，打造
高效、协同、开放的技术创新体系及平台；坚定不移走创新之路，对
2017 年年度股东大会会议议案材料
原有的余热发电技术进行创新升级的同时，加大对新型墙材及产品等
行业技术的研究创新；推进科技成果产业化与规模化，推动企业可持
续发展；依托重点工程加快培育优秀科技人才，充分调动科研人员积
极性与创造性。
5、加强干部队伍管理，为企业发展提供动力。当前企业正处在
转型升级的关键期，随时面临新形势和新任务。公司要着力打造一支
“眼界宽、思路宽、胸襟宽”、“理念新、知识新、方法新”、“信
心足、韧劲足、魄力足“的领导干部队伍，以实现企业在新形势下快
速发展。
（四）可能面对的风险
1、行业的风险： 公司主要从事的水泥余热发电业务，因受到上
游行业周期性波动，国内产能限制政策调控，国际市场区域竞争日益
激烈等因素影响，利润空间呈现收窄趋势。公司一方面稳定和拓展传
统水泥行业市场份额，另一方面，坚持多元化发展战略，向钢铁、碳
素、冶金等工业节能，被动式住房、新型墙体材料等建筑节能，生物
质发电等再生能源循环利用以及烟气超低排放治理方面拓展，培育新
的利润增长点。公司依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优
势向上述领域细分行业拓展，但是外行业市场开拓多为点的突破，尚
未形成面的拓展，且公司外行业市场资源、能力尚不足，外行业拓展
具有不确定性。
2、经营风险：公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公
司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经
2017 年年度股东大会会议议案材料
济环境进行充分调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济
发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、
行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能
为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。
3、BOOT/EMC 业务模式经营风险：一是国内关于 BOOT/EMC 项目
的优惠政策执行差异的风险。目前，国内余热发电行业普遍税务负担
较重，虽然国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理
暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差
异，是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠尚存
在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签
署的 BOOT、EMC 合同，规定项目运营周期一般为 10 年及以上。在整
体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价
的波动、自然灾害等其他不确定因素都可能给项目投资的回收和经济
效益的取得带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临
国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境
等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状
况的变化带来的风险，为此公司在签署 BOOT、EMC 合同前都会对合同
对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细
的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。
4、汇率风险：根据国家统计局《2017 年国民经济和社会发展统
计公报》，2017 年末国家外汇储备 31399 亿美元，比上年末增加 1294
亿美元。全年人民币平均汇率 1 美元兑 6.7518 元人民币，比上年贬
2017 年年度股东大会会议议案材料
值 1.6%。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，
另一方面进行及时结售汇。
5、报告期较上一年度新增风险：截至报告期末没有发生较上一
年度新增的其他影响公司生产经营的重大风险。
三、报告期内董事会日常工作及董事履职情况
（一）报告期内股东大会召集、召开情况
2017 年，共组织召开了股东大会 3 次，审议通过议案 19 项；董
事会 9 次，审议通过议案 51 项； 监事会 8 次，审议通过议案 20 项。
上述会议的议案涉及为发行股份购买资产停复牌、限售股解禁、募集
资金存放与使用，利润分配，关联交易，定期报告审计、董事会、监
事会换届等事项，所审议议案均获通过。顺利完成董事会、监事会换
届及高级管理人员选聘工作。
（二）报告期内董事履行职责情况
参加股东
是 参加董事会情况
大会情况
否
以通
董事 独 本年应 是否连续
亲自 讯方 委托 出席股东
姓名 立 参加董 缺席 两次未亲
出席 式参 出席 大会的次
董 事会次 次数 自参加会
次数 加次 次数 数
事 数 议
数
张奇 否 9 9 6 0 0 否
于国波 否 7 7 5 0 0 否
徐卫兵 否 9 9 6 0 0 否
魏如山 否 2 2 1 0 0 否
胡也明 否 9 9 6 0 0 否
刘习德 否 7 7 5 0 0 否
张圣怀 是 7 7 5 0 0 否
章华 是 7 7 5 0 0 否
刘效锋 是 9 9 6 0 0 否
黎建飞 是 2 2 1 0 0 否
2017 年年度股东大会会议议案材料
周晓苏 是 2 2 1 0 0 否
注：
报告期内公司第二届董事会届满，经第二届董事会第二十六次会议、2017 年第二次临
时股东大会会议审议通过，公司选举产生了第三届董事会董事，完成了董事会换届工作。鉴
于上述情况，报告期内由第二届董事会董事及第三届董事会董事共同履职。
第二届董事会董事 8 名，分别为：张奇、徐卫兵、于国波、胡也明、刘习德、刘效锋（独
立董事）、章华（独立董事）、张圣怀（独立董事）。
第三届董事会董 7 名，分别为：张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明、刘效锋（独立董事）、
黎建飞（独立董事）、周晓苏（独立董事）。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非
董事会议案事项提出异议。
（三）报告期内董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所
提出的重要意见和建议
董事会战略委员会对 2016 年年度报告中公司未来发展讨论与分
析、2017 年半年度报告中公司经营情况讨论与分析的相关内容进行
了审议，并提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，
对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。
董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易、
聘任 2017 年度审计机构等事项提出了重要意见，并将有关事项按程
2017 年年度股东大会会议议案材料
序提请董事会、股东大会审议。
董事会薪酬与考核委员会对于 2016 年度高管人员绩效考核结果
及薪酬分配方案，新修订的企业负责人薪酬管理办法及企业负责人岗
位评价暂行办法进行了审议，出具审议意见，并提请公司董事会审议
通过。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建
议。
董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严
格审查，认真研究董事候选人选择标准与程序，对于选举第三届董事
会董事的议案进行审议，出具审计意见，并提请公司董事会审议通过，
为确保公司规范治理提供了重要支持。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 2
关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2017年度独立董事述职报告》已经三届
三次董事会审议通过，现提请公司2017年年度股东大会审议。
附件：《中材节能股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 2 附件
中材节能股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定及要求，在 2017 年的工
作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独
立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和
全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2017 年度履行职责
的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司现任独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情
况如下：
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963 年 9 月出生，
研究生学历（MBA），高级工程师。刘效锋先生 2001 年 5 月至 2011
年 2 月，在 CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、
亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁
等职务；2011 年 3 月至 2014 年 4 月，在华新水泥股份有限公司任副
总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有
2017 年年度股东大会会议议案材料
限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011 年 8 月至 2013
年 8 月，在 Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；
2011 年 3 月至 2014 年 5 月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；
2014 年 5 月至 2015 年 5 月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015
年 4 月至 2016 年 2 月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼 CEO、
德国洪堡公司董事会董事。2015 年 5 月至 2016 年 8 月，任德国洪堡
公司董事会副主席。2016 年 2 月至今，任浙江中建网络科技股份有
限公司（中国水泥网）副董事长。2017 年 9 月至今，任世界水泥协
会中国区首席代表。
黎建飞，中国国籍，无境外永久居留权，男，1956 年 12 月出
生，法学博士，中国人民大学教授、博士生导师。曾任西南政法学院
讲师、国家劳动部法规处副处长。现任教于中国人民大学法学院，2009
年 1 月至今，任中国人民大学残疾人事业发展研究院副院长，残疾人
权益保障法律研究与服务中心主任，劳动法和社会保障法研究所所长，
保险法、海商法研究所主任。2003 年 4 月至 2009 年 5 月，任世纪中
天投资股份有限公司独立董事；2009 年 3 月至 2014 年 3 月，任北京
空港科技园区股份有限公司独立董事；2011 年 1 月至 2017 年 2 月，
任北京大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事。黎建飞先生曾参
与起草制定《中华人民共和国劳动法》，并先后发表过三百余万字的
学术论著。参与撰写的《中国人权建设》获中国社会科学院第二届优
秀成果奖；论文《建立劳动者行使诉权帮助制度》获国家劳动部、中
国法制报社征文奖。
2017 年年度股东大会会议议案材料
周晓苏，中国国籍，无境外永久居留权，女，1951 年 11 月出生，
博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士 1969 年 1 月至 1973 年 3 月
为河北省阜城县丁庄村知识青年；1973 年 4 月至 1975 年 5 月在河北
省阜城县妇联会任副主任；1975 年 6 月至 1977 年 5 月在河北省阜城
县王海公社任党委副书记；1977 年 6 月至 1983 年 9 月在河北省衡水
地区干部学校任教学干事；1983 年 10 月至 1991 年 9 月在天津经济
管理干部学院任讲师；1991 年 10 至 2007 年 8 月在南开大学会计系
历任讲师、副教授、副主任；2000 年 12 月至今历任南开大学会计系
教授、博士生导师、主任。
作为公司现任独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在
雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2017 年度出席会议情况
2017 年，公司第二届董事会任期届满，经公司第二届董事会第
二十六次会议、2017 年第二次临时股东大会会议审议通过，同意聘
任刘效锋、黎建飞、周晓苏为公司第三届董事会独立董事，第二届董
事会独立董事张圣怀、章华卸任。鉴于上述情况，2017 年度由第二
届董事会独立董事及第三届董事会独立董事共同履职，确保了公司治
理工作顺利开展。具体情况如下：
1、董事会参会情况
2017 年公司共召开了 9 次董事会会议（包括 2016 年度定期会议）。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每
2017 年年度股东大会会议议案材料
项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础
上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董
事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。
会议出席情况如下：
第二届董事会独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲 自 出 委 托 出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
刘效锋 7 7 0 议案全部同意
张圣怀 7 7 0 议案全部同意
章 华 7 7 0 议案全部同意
第三届董事会独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
刘效锋 2 2 0 议案全部同意
黎建飞 2 2 0 议案全部同意
周晓苏 2 2 0 议案全部同意
2、股东大会参会情况
2017 年公司共召开了 3 次股东大会（包括 2016 年度股东大会），
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
第二届董事会独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
刘效锋 3
张圣怀 3
章 华 3
第三届董事会独立董事会议参加情况
2017 年年度股东大会会议议案材料
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
刘效锋 0
黎建飞 0
周晓苏 0
3、专门委员会参会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能
够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，
对公司业务发展提出建议。
第二届董事会独立董事会议参加情况
应参加会议 亲自出席会
姓 名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略委员会 2
刘效锋
提名委员会 1
战略委员会 2
审计委员会 4
张圣怀
薪酬与考核委员会 1
提名委员会 1
战略委员会 2
章 华 审计委员会 4
薪酬与考核委员会 1
第三届董事会独立董事会议参加情况
应参加会议 亲自出席会
姓 名 本年度应参加的会议
次数 议次数
审计委员会 2
刘效锋
薪酬与考核委员会 1
黎建飞 / 0
审计委员会 2
周晓苏
薪酬与考核委员会 1
（二）现场考察工作
2017 年年度股东大会会议议案材料
我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经
营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规
范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公
司指定证券投资部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、
信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相
关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的
知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报
道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相
关的媒体报道。
（三）2017 年度报告编制工作
在公司 2017 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，我们听取了管理层对 2017 年度的生产经营情况和
重大事项的进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项
与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行
了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度
审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司 2017
年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况
2017 年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案
内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，
并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
2017 年年度股东大会会议议案材料
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关
联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司年度日常关联交易根据相关规定对其必要性、客观性
以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，
并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事
项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，
关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，
遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公
司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意
见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，
未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金
往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相
代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提
供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司已使用本次发行募集资金 25,120.00
万元，其中 2017 年上半年度使用 0.00 万元。募集资金已使用完毕，
截至 2015 年 5 月 13 日募集资金专户余额 58654.16 元系结息。2015
2017 年年度股东大会会议议案材料
年 5 月 14 日经公司、银行及保荐机构同意，上述募集资金专户余额
转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。募集资金存放与使用符
合相关法律法规、制度的规定，不存在违规存放与使用募集资金的情
形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司按照《中材节能股份有限公司高管人员薪酬及考
核办法》等制度的有关规定，以 2016 年度经营情况为依据，对公司
高级管理人员的履职情况进行考核，并按照考核结果制定薪酬分配方
案，公司董事会审议通过了公司 2016 年度高管人员绩效考核结果及
薪酬分配方案。我们作为独立董事，基于独立判断的立场发表了独立
意见。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期，公司未更换年审机构和内控审计机构。我们对公司聘任
2017 年度审计机构和聘请 2017 年度内控审计机构事项发表了独立意
见，认为：瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)规模较大,具有证券业
从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司 2017 年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任
瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度财务及内部控制
审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实
际经营情况制定了 2016 年度利润分配预案，2017 年 4 月 6 日，预案
2017 年年度股东大会会议议案材料
经公司 2016 年年度股东大会批准。2017 年 5 月 24 日，公司按照相
关法律法规要求实施了 2016 年度利润分配方案。我们认为，公司 2016
年度利润分配预案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能
够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展 。
（七）公司及股东承诺履行情况
2016 年 12 月，经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国
资委”）批准公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材
集团”）将所持 30,463,950 股公司股份、30,463,950 股公司股份分
别无偿划转至北京诚通金控投资有限公司（以下简称“诚通金控”）、
国新投资有限公司（以下简称“国新投资”），上述股份无偿划转过
户登记手续于 2017 年 2 月 27 日办理完毕，2017 年 2 月 28 日，中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《中国证券登记结算有限
责任公司过户登记确认书》。根据国资委批复，诚通金控、国新投资
与中材集团分别签署的部分国有股份无偿划转协议约定：“自本次股
份过户完成之日起至 2017 年 7 月 31 日，本公司不以任何方式直接或
者间接转让或者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能
股份，也不由中材节能回购该部分股份”。
此外，公司股东中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限
公司、中材（天津）重型机械有限公司分别承诺：自公司首次公开发
行股票并上市之日起三十六个月内，不以任何方式直接或间接转让或
者委托他人管理本公司所持有的全部或部分中材节能股份有限公司
股份，也不由发行人回购该部分股份。
2017 年年度股东大会会议议案材料
报告期内，公司对首次公开发行股票过程中公司股东曾做出的承
诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司、北京国建易创投资有限公
司、中材（天津）重型机械有限公司、北京诚通金控投资有限公司、
国新投资有限公司、全国社会保障基金理事会转持二户等股东所持的
全部限售股已于 2017 年 7 月 31 日上市流通，同时公司根据相关法律
法规规定及时履行了信息披露义务。公司股东所承诺事项正常履行，
不存在违反承诺的情况。
报告期内，公司对首次公开发行股票及国有股份无偿划转过程中
公司曾作出的承诺做了认真梳理，公司所承诺事项正常履行，不存在
违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2017 年，公司共发布临时公告 68 个，定期报告 4 个（其中年度
报告 1 个，半年度报告 1 个，季度报告 2 个）。信息披露内容涵盖了
公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公司发展近
况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相
关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息
披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
2017 年，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了符合《企
业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系，符合有
关法律法规的规定以及公司实际情况，并得以有效执行。截至 2017
年 12 月 31 日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。
2017 年年度股东大会会议议案材料
公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控
制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险
管理能力，切实保护广大投资者利益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委
员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自
分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：
战略委员会对公司中长期发展战略规划的制定等重大战略决策
方面进行研究，并提出了重要的建设性意见，提高了公司相关事项的
决策效率。
审计委员会在公司内部控制体系建设，审计机构聘任，定期报告
编制，年度报告审计等方面充分发挥作用，并提出了专业性建议。报
告期内，审计委员会对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行认
真审查，在定期报告的编制和年报报告审计过程中，积极与年审会计
师进行沟通，认真审阅相关财务报告。
薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职情况及薪酬分配
制度的执行情况进行了审查，为建立和完善高级管理人员的激励机制
发挥了重要作用。
提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严格审查，
确保提名工作符合标准与程序，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议
2017 年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、
2017 年年度股东大会会议议案材料
《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2017 年，我们没有提议召
开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
2018 年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过
现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经
营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，
提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和
中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作
用。
独立董事：刘效锋、黎建飞、周晓苏
2018 年 3 月 30 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 3
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章
程》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际
维护公司利益和广大股东权益出发，履行工作职责，对公司的重大事
项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等
事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。
现将 2017 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
2017 年，公司第二届监事会任期届满，经公司第二届监事会第
十九次会议、2017 年第二次临时股东大会会议审议通过，同意选举
卢新华（监事会主席）、肖强（股东代表监事）为公司第三届监事会
监事，与公司通过职工代表大会选举产生的职工代表监事王毅共同组
成公司第三届监事会。
1、监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开 8 次会议，具体情况如下：
序 会议 召开
召开时间 审议通过议案 决议公告情况
号 届次 方式
第二 2017 年 3 《关于公司 2016 年度监事 本次会议决议公
1 现场
届监 月 10 日 会工作报告的议案》、《关于 告刊登在 2017 年
2017 年年度股东大会会议议案材料
事会 公司 2016 年度财务决算报 3 月 13 日《上海
第十 告的议案》、 关于公司 2016 证券报》、《中国
四次 年度利润分配预案的议 证券报》及指定
会议 案》、《关于公司 2016 年度 信息披露网站
预计的关联交易执行情况 （http://www.s
及 2017 年度日常关联交易 se.com.cn）上
预计的议案》、《关于公司
2016 年度报告及摘要的议
案》、《关于公司 2016 年度
内部控制评价报告的议
案》、《关于公司 2016 年度
内部控制审计报告的议
案》、《关于公司 2016 年度
社会责任报告的议案》、《关
于公司 2016 年度募集资金
存放与实际使用情况专项
报告的议案》、《关于公司资
产减值准备计提及核销管
理制度的议案》。
本次会议决议公
第二 告刊登在 2017 年
届监 4 月 29 日《上海
事会 2017 年 4 《关于公司 2017 年第一季 证券报》、《中国
2 通讯
第十 月 28 日 度报告的议案》。 证券报》及指定
五次 信息披露网站
会议 （http://www.s
se.com.cn）上
本次会议决议公
《关于公司 2017 年半年度
第二 告刊登在 2017 年
报告及摘要的议案》、《关于
届监 8 月 28 日《上海
公司 2017 年上半年募集资
事会 2017 年 8 证券报》、《中国
3 现场 金存放与实际使用情况专
第十 月 25 日 证券报》及指定
项报告的议案》、《关于会计
六次 信息披露网站
政策及相关会计科目核算
会议 （http://www.s
变更调整的议案》。
se.com.cn）上
本次会议决议公
第二 告刊登在 2017 年
届监 9 月 15 日《上海
《关于终止发行股份及支
事会 2017 年 9 证券报》、《中国
4 通讯 付现金购买资产等有关事
第十 月8日 证券报》及指定
项的议案》。
七次 信息披露网站
会议 （http://www.s
se.com.cn）上
5 第二 现场 2017 年 10 《关于公司 2017 年第三季 本次会议决议公
2017 年年度股东大会会议议案材料
届监 月 27 日 度报告的议案》。 告刊登在 2017 年
事会 10 月 30 日《上海
第十 证券报》、《中国
八次 证券报》及指定
会议 信息披露网站
（http://www.s
se.com.cn）上
本次会议决议公
第二 告刊登在 2017 年
届监 11 月 10 日《上海
事会 2017 年 11 《关于公司监事会换届选 证券报》、《中国
6 通讯
第十 月9日 举的议案》。 证券报》及指定
九次 信息披露网站
会议 （http://www.s
se.com.cn）上
本次会议决议公
第三 告刊登在 2017 年
届监 11 月 28 日《上海
事会 2017 年 11 《关于选举公司监事会主 证券报》、《中国
7 现场
第一 月 27 日 席的议案》。 证券报》及指定
次会 信息披露网站
议 （http://www.s
se.com.cn）上
本次会议决议公
第三 告刊登在 2017 年
《关于聘任 2017 年度财务
届监 12 月 23 日《上海
及内部控制审计机构的议
事会 2017 年 12 证券报》、《中国
8 通讯 案》、《关于继续接受中材集
第二 月 22 日 证券报》及指定
团财务有限公司金融服务
次会 信息披露网站
暨关联交易的议案》。
议 （http://www.s
se.com.cn）上
2、监事会履行职责情况
报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司
监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、
股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经
营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况
2017 年年度股东大会会议议案材料
进行了有效监督。
3、监事会对 2017 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，
密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依
法运作情况、公司财务状况、募集资金的使用、关联交易情况、内部
控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情
况发表如下意见：
（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高
级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东
大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉
尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司
利益的行为，确保公司依法运作。
（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认
为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财
务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2017 年度的财务状
况和经营成果。
瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告
真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。
2017 年年度股东大会会议议案材料
（3）监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司 2017 年严格执行了公司关联交易管理制度，
公司的关联交易按照公开、公正、公平原则以市场价格进行，公司与
关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易
决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益
的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控
股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
（4）监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内
容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、
真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会 2017 年度内部控制评估报告不存在异议。
（5）监事会对募集资金使用情况的独立意见
公司严格依照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告[2012]44 号）以及《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）等有
关法律、法规的规定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用
募集资金的行为。
截至 2017 年 6 月 30 日，中材节能已使用本次发行募集资金
25,120.00 万元，其中 2014 年度使用 25,120.00 万元。募集资金已
使用完毕，截至 2015 年 5 月 13 日募集资金专户余额 58654.16 元系
2017 年年度股东大会会议议案材料
结息。2015 年 5 月 14 日经公司、银行及保荐机构同意，上述募集资
金专户余额转入公司基本银行账户，募集资金专户注销。
《关于公司募集资金 2017 年上半年度存放与实际使用情况的专
项报告》及时、真实、准确、完整地披露了公司 2017 上半年度募集
资金的存放及实际使用情况，公司不存在募集资金管理违规的情况。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检
查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，
对风险事项管控有效。2018 年，公司监事会将继续本着对全体股东
负责的精神，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作
的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自
己的力量。
以上议案，提请 2017 年度股东大会审议批准。
提案人：中材节能股份有限公司（公司监事会）
二〇一八年四月二日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 4
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司 2017 年度财务决算报告》已经三届三
次董事会审议通过，现提请公司 2017 年年度股东大会审议。
附件：《中材节能股份有限公司 2017 年度财务决算报告》
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 4 附件
中材节能股份有限公司
2017 年度财务决算报告
2017 年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围
的包括：
1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、云浮中材节能余热发电有限公司
3、滁州中材节能余热发电有限公司
4、湘潭中材节能余热发电有限公司
5、石家庄中材节能余热发电有限公司
6、常德中材节能余热发电有限公司
7、株洲中材节能余热发电有限公司
8、汉中中材节能余热发电有限公司
9、乌海中材节能余热发电有限公司
10、师宗中材节能余热发电有限公司
11、龙陵中材节能余热发电有限公司
12、鄂托克旗中材节能余热发电有限公司
13、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）
14、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
15、Sinoma Energy Conservation（Philippines）Waste Heat Recovery
CO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
16、库车中材节能余热发电有限公司
17、富蕴中材节能余热发电有限公司
18、南通万达锅炉有限公司
19、若羌中材节能余热发电有限公司
20、克州中材节能余热发电有限公司
2017 年年度股东大会会议议案材料
21、吐鲁番中材节能余热发电有限公司
22、中材（宜昌）节能新材料有限公司
23、中材（北京）建筑节能科技有限公司
24、中材节能（武汉）有限公司
现对 2017 年度的财务决算报告如下：
一、2017 年度公司经济指标情况
2017 年，在控股股东的大力支持下，在董事会的正确领导下，公司管理团
队带领全体员工，紧紧围绕年初制定的方针目标，积极探索，创新发展，基本完
成了预期经营目标。
公司 2017 年全年累计实现营业收入 16.84 亿元，比上年同期增长 12.48%，
累计实现利润总额 1.65 亿元，比上年同期下降 2.96%，净利润 1.39 亿元，比上
年同期下降 0.90%，归属于母公司所有者的净利润 1.33 亿元，比上年同期增长
2.20%。资产总额 32.29 亿元，比上年同期下降 4.78%，所有者权益 18.17 亿元，
比上年同期增长 5.11%。
（一）主要财务数据 单位:万元
项 目 2017 2016 较上年增减率（%）
总资产 322,923.64 339,125.78 -4.78
股东权益 181,703.06 172,864.47 5.11
营业收入 168,391.14 149,711.62 12.48
营业利润 16,581.55 12,707.04 30.49
利润总额 16,535.86 17,040.20 -2.96
净利润 13,938.52 14,065.61 -0.90
归属于母公司所
13,311.71 13,025.62 2.20
有者的净利润
（二）主要财务指标
财务指标 2017 2016 较上年增减
净资产收益率（%） 7.86 8.49 -0.63
资产负债率（%） 43.73 49.03 -5.3
流动比率（%） 161.50 144.27 17.23
速动比率（%） 117.77 107.54 10.23
应收账款周转率
2.63 2.47 0.16
（次/年）
存货周转率（次/
2.37 2.05 0.32
年）
2017 年年度股东大会会议议案材料
（三）财务分析
1、主要利润指标情况 单位：万元
项 目 2017 2016 增减率（%）
营业收入 168,391.14 149,711.62 12.48
营业成本 127,899.21 109,576.44 16.72
营业税金及附加 1,409.41 1,151.14 22.44
销售费用 4,355.79 5,329.40 -18.27
管理费用 20,724.25 21,141.57 -1.97
财务费用 867.49 -2,015.92 143.03
利润总额 16,535.86 17,040.20 -2.96
净利润 13,938.52 14,065.61 -0.90
归属于母公司所
13,311.71 13,025.62 2.20
有者的净利润
2017 年公司实现营业收入 168,391.14 万元，比上年同期增长 12.48%。其中：
工程项目收入 77,104.38 万元、设备及安装收入 69,709.97 万元、BOOT/EMC 项
目电费收入 16,115.76 万元、板材销售收入 1,147.90 万元、其他设计收入
4,313.13 万元。2017 年实现利润总额 16,535.86 万元,比上年同期下降 2.96%。
实现净利润 13,938.52 万元，比上年同期下降 0.90%，归属于母公司所有者的净
利润 13,311.71 万元，比上年同期增长 2.20%。
2、资产结构及资产质量状况分析
（1）资产结构变动分析
单位：万元
2017 年 2016 年
占总资
项 目 占总资产
金额 金额 产比例
比例（%）
（%）
流动资产合计 196,914.71 60.98 209,863.56 61.88
其中：货币资金 59,328.14 18.37 70,348.95 20.74
应收账款 53,268.13 16.50 53,154.94 15.67
预付账款 7,938.37 2.46 9,246.65 2.73
存货 53,327.60 16.51 53,434.08 15.76
非流动资产合计 126,008.93 39.02 129,262.22 38.12
其中：固定资产 87,717.29 27.16 87,818.19 25.90
无形资产 16,555.29 5.13 16,864.33 4.97
在建工程 4,212.96 1.30 8,175.84 2.41
资产总计 322,923.64 100.00 339,125.78 100.00
2017 年公司资产总额 322,923.64 万元，比去年同期下降 4.78%。
2017 年年度股东大会会议议案材料
流动资产合计 196,914.71 万元,与去年 209,863.56 万元同比下降了 6.17%,
其中：货币资金 59,328.14 万元，与去年 70,348.95 万元同比下降了 15.67%；
预付账款 7,938.37 万元，与去年 9,246.65 万元同比下降了 14.15%。公司存货
和应收账款基本与去年同期持平，虽然公司对存货和应收账款治理采取了有效措
施，但存货和应收账款规模依然较大。
非流动资产合计 126,008.93 万元，其中：固定资产 87,717.29 万元，主要
为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机器设备、运输工具、办
公家具等。无形资产 16,555.29 万元，主要为武汉院、南通、宜昌子公司的土地
使用权。在建工程 4,212.96 万元，主要为公司富蕴、吐鲁番、若羌、克州 BOT
项目。
（2）资产运营状况分析
指 标 2017 年 2016 年
总资产周转率（次） 0.51 0.47
应收账款周转率（次/年） 2.63 2.47
存货周转率（次/年） 2.37 2.05
3、负债结构及偿债能力分析
（1）年末资产负债构成情况表 单位：万元
2017 年 2016 年
项 目 占负债总额 占负债总额
金额 金额
比例（%） 比例（%）
流动负债合计 121,925.36 86.34 145,465.48 87.49
其中：短期借款 3,000.00 2.12 10,500.00 6.32
应付票据 23,633.69 16.74 19,584.02 11.78
应付账款 46,521.21 32.94 47,655.10 28.66
预收账款 36,362.42 25.75 48,289.41 29.04
应付股利 7,521.90 5.33 7,521.90 4.52
其他应付款 1,844.15 1.31 1,935.51 1.16
一年内到期
0.00 0.00 6,000.00 3.61
的非流动负债
非流动负债合计 19,295.22 13.66 20,795.82 12.51
其中：长期借款 6,758.38 4.79 7,819.78 4.70
预计负债 3,682.31 2.61 3,434.39 2.07
递延收益 8,070.39 5.71 8,618.54 5.18
负债合计 141,220.58 100.00 166,261.30 100.00
2017 年公司负债总额 141,220.58 万元，与去年 166,261.30 万元同比下降
了 15.06%。
2017 年年度股东大会会议议案材料
流动负债合计 121,925.36 万元，与去年同比下降了 16.18%，其中：短期借
款 3,000.00 万元，比去年同比下降 71.43%；应付票据 23,633.69 万元，比去年
同期同比增长 20.68%；应付账款 46,521.21 万元，比去年同比下降 2.38%；预收
账款 36,362.42 万元，与去年同比下降 24.70%；一年内到期的非流动负债期末
0.00 元，期初 6,000.00 万元，系子公司南通万达的节能环保产业化项目作为江
苏清洁发展支持项目， 于 2014 年 6 月获得江苏省财政支持性贷款 6,000 万元，
贷款期限 36 个月，年利率 5.2275%，于 2017 年 5 月 31 日到期偿还。
非流动负债合计 19,295.22 万元，与去年同比下降了 7.22%。长期借款为中
国银行马尼拉分行项目贷款 2,058.38 万元和中国农发重点建设基金有限公司项
目贷款 4700 万元；预计负债 3,682.31 万元，系母公司和南通子公司按照相关的
规定提取了质量保证金和武汉院对离退休人员和内退人员的费用进行预计。
公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
指 标 2017 年 2016 年
资产负债率（%） 43.73 49.03
流动比率（%） 161.50 144.27
速动比率（%） 117.77 107.54
长期偿债能力：资产负债率为 43.73%，与去年同期相比有所下降，原因系
我公司偿还长短期贷款 1.75 亿元，负债总额同比下降。公司总体上长期偿债能
力较强。
短期偿债能力：流动比率 161.50%，速动比率 117.77%，整体短期偿债能力
较好。
4、2017 年现金流量情况
项 目 金额（万元）
经营活动产生的现金流入 141,506.81
经营活动产生的现金流出 143,340.86
经营活动产生的现金流量净额 -1,834.05
投资活动产生的现金流入 8,886.28
投资活动产生的现金流出 2,633.88
投资活动产生的现金流量净额 6,252.40
筹资活动产生的现金流入 4,275.20
筹资活动产生的现金流出 22,085.91
筹资活动产生的现金流量净额 -17,810.71
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45.87
2017 年年度股东大会会议议案材料
现金及现金等价物净增加额 -13,438.23
经营性现金流入 141,506.81 万元。其中：销售商品提供劳务收到现金
131,298.07 万元,收到的税费返还 4,109.27 万元；经营性现金流出 141,506.81
万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金 96,693.31 万元；支付给职工以及为
职工支付的现金 21,833.67 万元；支付各项税费 8,400.87 万元。经营活动产生
现金净流量为-1,834.05 万元。
投资活动产生的现金流量净额 6,252.40 万元。其中：购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的现金 2,633.88 万元，主要是用于宜昌子公司新型多
功能节能环保墙体材料产业基地项目、南通锅炉节能环保产业化项目、公司投资
BOOT/EMC 项目等；
筹资活动产生的现金净流量为-17,810.71 万元。其中：筹资活动产生的现
金流入 4,275.20 万元,其中：取得借款所收到的现金 3,000.00 万元，均为宜昌
子公司取得的短期借款。筹资活动产生的现金流出 22,085.91 万元，其中：偿还
债务所支付的现金 17,096.20 万元,支付应付股利 4,683.20 万元，支付银行贷款
利息 306.52 万元。
现金及现金等价物净增加额-13,438.23 万元。
（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况
与母公司 营业收入 利润总额 净利润（万
序号 名 称
所属关系 （万元） （万元） 元）
武汉建筑材料工业设
1 全资子公司 36,616.23 954.40 917.66
计研究院有限公司
中材节能（武汉）有限
2 全资孙公司 1,713.79 11.06 9.00
公司
云浮中材节能余热发
3 全资子公司 2,457.87 1,823.19 1,374.36
电有限公司
滁州中材节能余热发
4 全资子公司 663.75 51.55 50.60
电有限公司
湘潭中材节能余热发
5 全资子公司 1,550.74 1,011.58 772.28
电有限公司
常德中材节能余热发
6 全资子公司 824.62 458.74 357.96
电有限公司
株洲中材节能余热发
7 全资子公司 1,790.90 1,405.19 1,075.97
电有限公司
石家庄中材节能余热
8 全资子公司 758.64 170.34 173.68
发电有限公司
2017 年年度股东大会会议议案材料
汉中中材节能余热发
9 全资子公司 972.53 525.09 444.86
电有限公司
师宗中材节能余热发
10 全资子公司 1,187.12 549.44 462.99
电有限公司
乌海中材节能余热发
11 全资子公司 0.00 -283.48 -283.48
电有限公司
龙陵中材节能余热发
12 全资子公司 1,149.74 249.82 220.94
电有限公司
鄂托克旗中材节能余
13 全资子公司 346.39 68.97 70.97
热发电有限公司
寿光中材节能光耀余
14 控股子公司 1,040.58 254.08 229.54
热发电有限公司
中材节能（菲律宾）余
15 控股子公司 2,550.17 1,473.19 1,293.99
热发电有限公司
南通万达锅炉有限公
16 控股子公司 69,940.84 2,401.69 2,242.71
司
库车中材节能余热发
17 全资子公司 529.53 -31.42 -31.42
电有限公司
富蕴中材节能余热发
18 全资子公司 0.00 -30.46 -30.46
电有限公司
吐鲁番中材节能余热
19 全资子公司 0.00 -0.21 -0.21
发电有限公司
若羌中材节能余热发
20 全资子公司 0.00 -0.17 -0.17
电有限公司
克州中材节能余热发
21 全资子公司 0.00 -0.18 -0.18
电有限公司
中材（宜昌）节能新材
22 控股子公司 1,149.56 -458.23 -490.10
料有限公司
中材（北京）建筑节能
23 控股子公司 0.00 -105.53 -105.53
科技有限公司
（五）科技研发投入
2017 年公司科技研发费用 7,329.75 万元，占营业收入的 4.35%。
（六）报告期内的重要事项及或有事项
1、利比亚项目的影响
受利比亚政治局势的影响，子公司武汉院在利比亚承建的项目已暂停。
公司涉及利比亚项目的各科目余额分别为：货币资金 10,384,545.09 元，其
他应收款 68,007.51 元（已计提坏账准备 67,005.02 元），预付账款 6,942,301.04
元，存货 142,142,119.42 元（已计提减值准备 3,600,546.59 元），固定资产
415,973.88 元（已全额计提减值准备），预收账款 189,480,673.63 元，应付账
2017 年年度股东大会会议议案材料
款 24,398,552.00 元。
2、报告期内的或有事项：截止 2017 年 12 月 31 日，本公司对外开具的保函
共 64 份，其中国内保函 24 份，保证金金额为 13,577,805.99 元；国外保函 40
份，保证金金额为 26,221,268.64 元。
二、审计意见
2018 年 3 月 30 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限
公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况、经营成果以及 2017 年度现金流量出具了标
准无保留意见审计报告。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 5
关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度母
公司实现净利润 120,734,496.56 元，按规定提取 10%法定盈余公积
金 12,073,449.66 元，加上年未分配利润，2017 年期末可供股东分
配的利润 395,219,373.00 元。
2017 年度利润分配预案为：以 2017 年 12 月 31 日总股本
610,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.7 元（含税），
共计现金分配 4273.5 万元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
以上议案已经三届三次董事会审议通过，现提请 2017 年年度股
东大会审议。
备查文件：中材节能股份有限公司 2017 年度《审计报告》（瑞华
审字【2018】02060158 号）
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 6
关于公司 2017 年度预计的关联交易执行情况
及 2018 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据公司 2016 年年度股东大会审议批准，预计 2017 年度日常关
联交易合同额合计不超过 7 亿元，公司实际在预计范围内签署合同额
16359.86 万元。现将预计关联交易实际执行情况向公司董事会予以
汇报。并根据实际情况对 2018 年度日常关联交易进行预计，预计关
联交易合同额合计不超过 5.09 亿元。除上述预计情况外，若发生其
他重大关联交易，公司将按照《中材节能股份有限公司关联交易管理
制度》有关规定执行。
以上议案，已经三届三次董事会审议通过，现提请公司 2017 年
年度股东大会审议。关联股东回避表决。
附件：《中材节能股份有限公司 2017 年度预计的关联交易执行情
况及 2018 年度日常关联交易预计》
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 6 附件
中材节能股份有限公司 2017 年度预计的关联交易
执行情况及 2018 年度日常关联交易预计
2017 年，公司严格履行决策程序，在 2016 年年度股东大会批准
的日常关联交易预计范围内签署各项关联交易合同。具体情况如下：
一、2017 年度预计的关联交易执行情况
（一）2017 年预计关联交易执行情况
经公司 2016 年年度股东大会审议通过，2017 年公司预计签署日
常关联交易合同额合计不超过 7 亿元，实际在预计范围内签署的关联
交易合同额为 16359.86 万元。其中，向关联方分包，从关联方购货
为 2647.87 万元；从关联方承包，向关联方销售为 13711.99 万元。
公司主营业务涉及工业节能、建筑节能、可燃固废资源综合利用
等领域，包括余热发电等节能业务技术、装备、工程及投资；被动房、
新型墙材技术、装备、工程及产品；生物质、垃圾、尾矿等资源综合
利用业务。其中工业节能主要是服务于水泥等工业领域的余热发电业
务，目前，已为国内外 300 多条水泥窑生产线设计和配套了低温余热
发电系统，取得了良好的经济和社会效益。在立足于水泥行业余热发
电的基础上，公司已将余热发电技术成功应用于钢铁、化工、有色金
属、玻璃及其他建材等行业。
2017 年年度股东大会会议议案材料
近几年，公司控股股东中国中材集团有限公司（以下简称“中材
集团”）及其控制的企业通过投资、并购等方式大力发展水泥事业，
投资建设多条大型干法水泥生产线，并且其作为全球最大的水泥工程
行业系统集成服务商，决定了公司每年会与其产生一些日常关联交易。
本公司日常关联交易主要是余热发电工程建设业务往来，主要包括公
司从关联方采购设备和向关联方分包工程，以及从关联方承包和向关
联方销售等。以上项目一般采用招投标或议标的方式进行，如关联方
中标，则形成关联交易，如关联方未中标，则由其它公司承担，公司
对关联方不存在依赖性。
2016 年 8 月 22 日，公司接到控股股东中材集团通知，经国务院
国有资产监督管理委员会批准，中材集团与中国建筑材料集团有限公
司（以下简称“中国建筑材料集团”）实施重组。中国建筑材料集团
有限公司作为重组后的母公司，更名为中国建材集团有限公司（以下
简称“中国建材集团”）中材集团无偿划转进入中国建材集团有限公
司（上述重组事项以下简称“两材”重组）,2017 年 2 月 28 日上述
重组事项已完成工商变更登记。重组完成后中国建材集团将成为公司
间接控股股东。
鉴于上述情况，中材集团所属企事业单位按照相关规定一并划入
关联方。因此公司2017年关联交易执行情况的关联方范围主要包括中
国建材集团及其所属企事业单位。
（二）主要关联方介绍和关联关系
1、中国建材集团有限公司及其所属企事业单位
2017 年年度股东大会会议议案材料
中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）注册地：
北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座），法定代表人：宋志
平，注册资本：人民币619,133.857284万元，经营范围：建筑材料及
其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；
新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；
房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经
营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加
工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关
的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要关联方情况
企业名称 与本公司关系
中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材进出口公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国联合装备集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国新型房屋集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材资产运营公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材集团财务有限公司 中国建材集团所属企业
新疆天山建材(集团)有限责任公司及其所属企
中国建材集团所属企业
业
中国非金属矿工业有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
2017 年年度股东大会会议议案材料
中国建材工业对外经济技术合作公司及其所属
中国建材集团所属企业
企业
（三）关联交易的主要内容
本公司向中国中材股份有限公司所属中国中材国际工程股份有
限公司及其所属公司、中材水泥有限公司及其所属公司、新疆天山水
泥股份有限公司及其所属公司、宁夏建材集团股份有限公司及其所属
公司、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司及其所属公司、中国建材股
份有限公司所属中国联合水泥集团有限公司及其所属公司、中国建材
国际工程有限公司及其所属公司等提供总承包服务、设计服务和设备
销售。
本公司向中国中材国际工程股份有限公司所属的中材装备集团
有限公司及其所属公司、中国建筑材料科学研究总院所属合肥水泥研
究设计院及其所属公司等分包、采购商品。
（四）其他需要说明的事项
1、关于年度执行金额与签署合同金额的差异。根据公司统计，
公司 2017 年实际发生生产经营关联交易合同额 16359.86 万元。其中，
向关联方分包，从关联方购货 2647.87 万元；从关联方承包，向关联
方销售为 13711.99 万元。较预计数相比差距较大的主要原因是较预
计数相比差距较大的主要原因是我国经济进入新常态，正处于经济结
构、增长动力和发展方式转换之中，经济增速和工业企业利润下滑的
态势还没有根本好转，需求不足、产能过剩、价格下滑和成本刚性增
长的矛盾以及经济发展过程中长期积累的结构性矛盾突出，受此影响
水泥、钢铁等传统产业发展不景气，年初预计的拟建项目未实施。
2017 年年度股东大会会议议案材料
2、2017 年公司不存在未在预计范围内的日常关联交易。
3、其他偶发性的关联交易。经公司第三届董事会第二次会议、
2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于继续接受中材集团财
务有限公司金融服务暨关联交易的议案》，公司继续接受中材集团财
务有限公司为其提供的存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委
员会批准的可从事的其他金融服务，有效期至2020年12月31日。公司
就继续接受金融服务事宜与中材集团财务有限公司签订《金融服务协
议》。针对上述事项，公司独立董事发表意见如下：1）程序性。公
司于2017年12月22日召开了第三届董事会第二次会议，关联董事回避
表决，审议通过了《关于继续接受中材集团财务有限公司金融服务暨
关联交易的议案》。我们认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。2）公平性。
我们认为，本次提交审议的《关于继续接受中材集团财务有限公司金
融服务暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性
原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损
害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）定价政策和定价依据
1、综合服务日常关联交易：公司根据交易主体所在地综合服务
的市场行情和价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合
同。
2、从关联方采购设备：公司按照“公开、公平、公正”的市场
化原则，采取公开招标或内部招标的方式邀请业内知名公司参与投标，
2017 年年度股东大会会议议案材料
并进行严格的资格审查，通过对参与投标的各公司的商务标和技术标
进行综合评价，参考市场同类产品价格，选择价格、付款条件、履约
能力等最优的公司，如果中标的是关联方，公司将要求列出同一设备
在市场上的价格区间或其它项目上的采购价格作为参考。结算方式一
般按照工期进行确定。
3、向关联方提供设备及服务：公司采取投标或议标的方式向关
联方提供设备及工程承包服务，投标或议标的价格不低于公司提供同
类服务的市场平均价格，付款方式遵循公司的基本要求。公司将根据
以上定价政策和依据要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的
定价测算方式和公允价格说明，并履行公司内部审批程序。
（六）交易的目的和对本公司的影响
1、关联交易的目的
公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程
建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国
内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利
于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上
降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，
不会对公司的持续经营能力产生影响。
（七）关联交易协议签署情况
2017 年年度股东大会会议议案材料
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项
目的进度经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行结
算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，确
定中标后签署协议。
二、2018 年度日常关联交易预计
（一）关联交易预计情况
公司根据 2017 年日常关联交易梳理情况结合实际业务开展情况，
对 2018 年公司及公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进
行合理预计，预计关联交易合计金额不超过 50900 万元，其中，向关
联方分包，从关联方采购约 7400 万元，从关联方承包，向关联方销
售约 43500 万元。主要关联方如下：
关联人 关联关系
中国建材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材股份有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料科学研究总院及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材进出口公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
北新建材集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
凯盛科技集团公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国联合装备集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国新型房屋集团有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材资产运营公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中建材联合投资有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建筑材料工业地质勘查中心及其所属企业 中国建材集团所属企业
中材集团财务有限公司 中国建材集团所属企业
新疆天山建材(集团)有限责任公司及其所属企
中国建材集团所属企业
业
中国非金属矿工业有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国中材进出口有限公司及其所属企业 中国建材集团所属企业
中国建材工业对外经济技术合作公司及其所属
中国建材集团所属企业
企业
（二）关联交易预计说明
2017 年年度股东大会会议议案材料
1、重组后的中国建材集团将成为公司间接控股股东，并且为中
国最大、世界领先的综合性建材产业集团，水泥熟料产能 5.3 亿吨、
商品混凝土产能 4.3 亿立方米，旗下多家大型水泥生产企业，公司主
要从事水泥等工业领域余热发电业务，未来将与中国建材集团及其下
属企事业单位有更加广泛密切的合作。
2、在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出
部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的每笔关联
交易将严格按照内部关联交易管理制度的规定进行审核。
（三）履约能力分析
上述关联方具有长期从事水泥行业投资、生产与服务的业绩与经
验，生产经营状况和财务状况良好，就与公司达成的各项协议具备相
应的履约能力。而中材节能在水泥余热发电领域位居国内市场份额第
一，拥有成熟的运作模式和工程经验。上述项目中如包含水泥余热发
电项目，通过招标或议标方式进行，公司中标的机率相对较高。上述
部分关联方与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司通过招投标
方式与上述公司签署合同，并严格按照约定履行合同。因此，公司与
上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
（四）定价政策和定价依据
1、凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”
或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市
场价”；没有“市场价”作为参考的，按“协议价”，如适用，可通
过招投标方式厘定。在商议“协议价”时，如曾经签订过相关协议，
2017 年年度股东大会会议议案材料
可以参考过往交易中的价格。
2、公司采取投标或议标的方式向关联方提供技术装备及工程承
包服务或投资（BOOT/EMC），投标或议标的价格不低于公司提供同类
服务的市场平均价格，付款方式应遵循公司的基本要求。
3、合同价款是以当时现行设备、材料市场行情和国家及当地政
府的政策收费为依据确定。
（五）交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的目的
公司及控股子公司为关联方提供余热发电工程设计、设备、工程
建设及其他服务，有利于提高公司的销售收入和利润，扩大公司在国
内外余热发电市场的占有率和影响力。公司向关联方进行采购，有利
于提高公司总承包的履约能力，保证项目施工的顺利进行。
2、关联交易对公司的影响
上述关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，在一定程度上
降低了交易的成本，该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形，是一种完全的市场行为，不会影响公司的独立性，
不会对公司的持续经营能力产生影响。
（六）关联交易协议签署情况
公司向关联方采购设备、接受关联方提供劳务将根据公司实施项
目的进度，经过公开招标或内部招标后签署协议，按照工程进度进行
结算。公司向关联方提供设备和劳务将通过项目投标、议标等形式，
确定中标后签署协议。
2017 年年度股东大会会议议案材料
三、审议程序
1、在公司三届三次董事会审议本项议案时，与该关联交易有利
害关系的关联董事张奇、徐卫兵、魏如山、胡也明已回避对本议案表
决。
2、本关联交易议案已获得独立董事事前认可，并对此发表意见。
3、本项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对本项议案的投票权。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 7
关于公司 2017 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有
关制度规定，公司按要求编制了公司 2017 年度报告及摘要，《中材节
能股份有限公司 2017 年度报告及摘要》已经三届三次董事会审议通
过，现提请公司 2017 年年度股东大会审议。
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 7 附件 1
中材节能股份有限公司 2017 年度报告
请详见《公司 2017 年度报告》（全文）单行本。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 7 附件 2
中材节能股份有限公司 2017 年度报告摘要
请详见《公司 2017 年度报告摘要》单行本。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 8
关于 2017 年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2018 年度授信、贷款计划的议案
各位股东：
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策
效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公
司第二届董事会第二十次会议审议通过、2016 年度股东大会审议批
准，2017 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信
额度约 481,700 万元，在授信额度项下申请贷款 191,000 万元，其中
公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划 130,000 万元、生产
经营流动资金贷款计划 61,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度 32.93 亿元，年
末贷款余额（短期借款和长期借款合计）0.9758 亿元。上述额度均
在 2017 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据 2017 年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、
公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了 2018 年度授
信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。
审议通过后建议在计划额度范围内总部的授信及其项下的贷款
全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董
事会、股东大会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体
经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机
2017 年年度股东大会会议议案材料
构的要求等实际情况确定，超出计划范围的按照公司相关制度规定履
行相应内部决策程序。
计划范围内子公司（主要是武汉院、南通锅炉、宜昌子公司）的
授信及其项下的贷款须由其履行内部决策程序后，需提请股东审议或
批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公
会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计
划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、
股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会
应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字
样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及
其项下贷款的法律文件。子公司授权法人代表根据实际需要签署计划
范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财
务部负责具体办理。
以上议案已经第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公司
2017 年年度股东大会审议。
附件：《中材节能股份有限公司 2017 年度授信、贷款计划实际执
行情况及 2018 年度授信、贷款计划》
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 8 附件
中材节能股份有限公司
2017 年度授信、贷款计划实际执行情况
及 2018 年度授信、贷款计划
一、2017 年度授信、贷款计划实际执行情况
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策
效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公
司第二届董事会第二十次会议审议通过、2016 年度股东大会审议批
准，2017 年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信
额度约 481,700 万元，在授信额度项下申请贷款 191,000 万元，其中
公司（包含子公司）国内外项目投资贷款计划 130,000 万元、生产
经营流动资金贷款计划 61,000 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公
司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度 32.93 亿元，年
末贷款余额（短期借款和长期借款合计）0.9758 亿元。
上述额度均在 2017 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情
况。
二、2018 年度授信、贷款计划
根据公司对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公
司计划在 2017 年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额
度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑
2017 年年度股东大会会议议案材料
汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度
到期后，将延期一年；同时在授信额度项下，计划按照集团批复的带
息负债额度和实际需求申请贷款，2018 年公司（含子公司）计划累
计综合授信额度 446,000 万元，带息负债额度控制在 48,000 万元以
内。具体计划如下：
综合授信申请额
序号 银行/非银行机构名称 备注
度（万元）
1 招商银行 30000.00
1.1 其中：总部 20000.00
1.2 子公司 10000.00
2 中信银行 41000.00
2.1 其中：总部 20000.00
2.2 子公司 21000.00
3 中国银行 61000.00
3.1 其中：总部 46000.00
3.2 子公司 15000.00
4 浦发银行 15000.00
5 汇丰银行 3700.00 或等值美元
6 中国农业银行 50000.00
7 中国工商银行 30500.00
7.1 其中：总部 30000.00
7.2 子公司 500.00
8 民生银行 70000.00
9 中国建设银行 4800.00
9.1 其中：子公司 4800.00
10 江苏银行 20000.00
10.1 其中：子公司 20000.00
11 浙商银行 20000.00
12 中材集团财务有限公司 20000.00
13 国家开发银行 20000.00
14 中国进出口银行 50000.00
15 农业发展银行 10000.00
合计 446000.00
注：1、除特殊说明外，申请人一般指公司总部；2、子公司主要指武汉院、南
通锅炉、宜昌子公司；3、银行名称仅为总行名称，公司具体实施计划时是根据
所在地区等实际情况向其相应的分行、支行申请。
根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据
2017 年年度股东大会会议议案材料
实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出计划范围的须另
行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 9
关于聘任 2018 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保
持公司年度财务及内部控制审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务及内部控
制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费不超过 60 万元，
内部控制审计服务费不超过 30 万元。
以上议案已经公司三届三次董事会审议通过，现提请公司 2017
年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 10
关于修订企业负责人薪酬管理办法
及企业负责人岗位评价暂行办法的议案
各位股东：
为进一步规范公司企业负责人薪酬管理，建立健全有效的激励与
约束机制，促进企业健康发展和国有资产保值增值，根据上级主管单
位的相关规定，同时结合公司实际情况，重新制订《中材节能股份有
限公司企业负责人薪酬管理办法》，上述制度适用于公司董事长、总
裁、党委书记、副总裁、财务总监、党委副书记、纪委书记等。除兼
任上述职务的董事外，公司股东大会选举产生的其他董事（含独立董
事、不在公司任职的董事）及监事不执行上述制度。
上述制度已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请公
司 2017 年年度股东大会审议。为理顺决策程序，提高决策效率，上
述制度经股东大会审议通过后，建议授权董事会薪酬与考核委员会根
据国资管理部门相关法规制度及上级主管单位的相关规定，具体制定
并适时修订与上述制度相关的配套制度和实施细则，对公司高级管理
人员进行考核，并将高级管理人员考核结果及薪酬分配方案向公司董
事会汇报，经董事会审议通过后实施。原相关制度废止。
附件：《中材节能股份有限公司企业负责人薪酬管理办法》
2017 年年度股东大会会议议案材料
提案人：公司董事会
2018 年 4 月 2 日
84
2017 年年度股东大会会议议案材料
议案 10 附件
中材节能股份有限公司
企业负责人薪酬管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范中材节能股份有限公司（以下简称
“公司”）企业负责人薪酬管理，建立健全有效的激励与约束机
制，鼓励公司企业负责人勤勉履职，促进企业健康发展，维护股
东权益，落实国有资产保值增值责任，依据国资管理部门、上级
主管单位及公司有关规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司领导班子成员（统称“企业负责
人”）。董事长、总裁、党委书记为企业主要负责人，其他为企业
副职负责人（包括党委副书记、纪委书记、副总裁、财务总监等）。
公司股东大会选举产生的其他董事（含独立董事、不在公司
任职的董事）及监事不适用本办法。
第三条 企业负责人薪酬管理遵循下列原则：
（一）激励与约束相统一原则。建立与考核评价结果紧密挂
钩、与承担责任和风险相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬对调动
企业负责人积极性的重要作用。
（二）差异化原则。与企业负责人选任方式相匹配，建立差
异化薪酬管理机制，合理确定、规范管理组织任命的企业负责人
薪酬，市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。
2017 年年度股东大会会议议案材料
（三）统筹兼顾原则。薪酬制度与相关改革配套推进，促进
企业负责人收入分配市场化、货币化、规范化；维护出资人、企
业负责人、职工等各方合法权益，促进社会公平正义。
（四）物质激励与精神鼓励相结合原则。在充分体现国有企
业负责人政治觉悟、思想境界、奉献精神基础上，合理确定企业
负责人薪酬。
第四条 企业负责人的薪酬由基本年薪（简称基薪）、绩效
年薪（简称绩效薪）、特殊奖励（简称特殊奖）和中长期激励计
划构成，以基薪和绩效薪为主体。
第五条 本着推进分配制度改革、建立完善激励约束机制的
要求，公司积极探索试行股权激励、岗位分红、收益分成等多种
激励方式，推进实施中长期激励。
第二章 基薪
第六条 基薪是企业负责人的年度基本收入，按月发放。
第七条 企业主要负责人的基薪主要是根据企业经营规模、
经营管理难度、承担的责任和风险等因素综合确定。企业主要负
责人基薪（S ）在一个任期内相对保持不变，按照上个任期最后
一个年度基准年薪（基薪与绩效薪之和）的 50%确定。
第八条 企业副职负责人的基薪，由企业根据其任职岗位、
承担的责任和风险等因素，按照企业主要负责人基薪的 0.6 至
0.9 倍之间，合理拉开差距，按如下公式计算。
企业副职负责人的基薪= S ×PM
（一）S 为企业主要负责人基薪
（二）PM 为企业副职负责人岗位系数。岗位系数根据其任职
2017 年年度股东大会会议议案材料
岗位所承担的责任由公司主要负责人提出方案，报董事会核定并
履行相关程序。
第九条 企业负责人的基薪以基本工资的形式按月支付，支
付标准为年度基薪除以 12。
第十条 新任职的企业负责人，从任职后的次月起，按月均
标准发放基薪。新任职的企业负责人副职，任职当年的年度基薪
标准由公司主要负责人根据其任职岗位所承担的责任核定后履
行相关程序。
第十一条 企业负责人在考核年度内因职务或承担职责变
化需要调整基薪标准的，自职务或职责变化的次月起，按调整后
的月均标准发放。
企业副职负责人任职岗位、承担的责任和风险等因素发生重
大变化的，由公司主要负责人重新核定其岗位系数，并履行相关
程序。
第十二条 在考核年度内，企业负责人退休的，自退休次月
起停发基薪；因免职、辞去现任职务（自愿辞职、引咎辞职、责
令辞职）不再担任企业负责人岗位但仍在企业就职的，自免职、
辞职的次月起，不再按原基薪标准发放，由所在企业按内部制度
重新核定；调至控股股东系统内其他企业任职的，自离任的次月
起停发基薪。
企业负责人因个人原因辞职或调至公司控股股东系统外单
位离开企业的，原则上应自调离之日起停发薪酬。
第十三条 企业负责人病假、事假期间的基薪发放，按照公
司总部员工管理的相关制度执行。
2017 年年度股东大会会议议案材料
第十四条 在上一任期最后一个考核年度年薪没有确定之
前，新任期初企业负责人基薪暂按上一任期基薪标准预发。
新任期基薪标准确定后，高于预发标准的，自核定之月起调
增，并补发（分月、一次性均可）此前少发部分；低于预发标准
的，自核定之月或次月起调减，并在当年绩效薪兑现时相应扣减
多发部分（本人申请也可当年内分月扣减）。
第三章 绩效薪
第十五条 绩效薪是与企业年度经营业绩考核评价结果和
领导班子年度综合考核评价结果相联系的年度浮动收入。
第十六条 公司董事会根据公司实际经营业绩完成情况，以
及上级主管部门对公司年度经营业绩考核得分、等级及排名等因
素，确定主要负责人绩效薪标准（S）。
主要负责人绩效薪（Sz）= S×Kz
Kz 为企业主要负责人绩效薪调整系数。Kz 值一般为１，当出
现对公司关键指标造成较大影响的事件时，根据企业主要负责人
承担的责任及影响，确定相应的 Kz 值，取值范围 0.90-1.10。
与上年度比本年度经营业绩考核等级降级的，主要负责人年
薪应降低或不得增长。
领导班子年度综合考核评价等级“较差”的，主要负责人绩
效薪为零；领导班子年度综合考核评价等级“一般”的，扣减主
要负责人当期绩效薪的 50%。
第十七条 根据考核年度内企业副职负责人职数和任职时
段、企业年度经营业绩考核结果、领导班子年度综合考核评价结
果等因素，对企业副职负责人绩效薪实行总额控制：
2017 年年度股东大会会议议案材料
企业副职负责人绩效薪总额（Q）=S×K
（一）S 为企业主要负责人绩效薪标准。
（二）K 为企业副职负责人绩效薪总体分配系数。
第十八条 企业副职负责人绩效薪总体分配系数（K）核定
公式为：
N
K= ∑ T12M × P
M =0
（一）N 是指年度内企业副职负责人职数（不含职业经理人
职数）；
（二）TM 是指第 M 个企业副职负责人在考核年度内任职时段
（按月份计数）。在年度内连续任职的，T=12；在第 t 月份任职
至年底的，T=12-t; 在第 t 月退出领导班子的，T=t；因个人原
因辞职或离开企业的，T=0；因调离公司至非同一控股股东单位
的，T=0。
（三）P 是指年度考核评价等级系数，根据企业年度经营业
绩考核结果和领导班子年度综合考核评价结果综合确定。核定公
式为：
P=0.6×j+0.4×z
1.j 为企业年度经营业绩考核等级系数，根据企业年度经营
业绩考核等级、考核得分排名等因素确定如下：
(a)年度经营业绩考核等级为“A 级”
NA 1
j = 0.9 , NA 为企业在考核等级为“A 级”的企业
中的考核得分排名。
2017 年年度股东大会会议议案材料
(b)年度经营业绩考核等级为“B 级”
NB 1
j = 0.82 ， NB 为企业在考核等级为“B 级”的
企业中的考核得分排名。
(c)年度经营业绩考核等级为“C 级”
NC 1
j = 0.75 ， NC 为企业在考核等级为“C 级”的
企业中的考核得分排名。
（d）年度经营业绩考核等级为“D 级”，j 赋值 0.5。
（e）年度经营业绩考核等级为“E 级”，j 赋值 0。
企业年度经营业绩考核结果、排名由公司董事会参考控股股
东的相关评价结果确定。
2.z 为年度综合考核评价等级系数。领导班子年度综合考核
评价等级为“优秀”的，z 赋值 0.9；“良好”的，z 赋值 0.8；
“一般”的，z 赋值 0.5。
第十九条 企业负责人因免职、辞去现任职务退出领导班子
并继续在企业就职的，可按任职时段兑现绩效薪，有关免除、辞
去现任职务后的薪酬由企业根据内部管理制度另行核定。
第二十条 公司按照全员业绩考核要求，在企业副职负责人
绩效薪总额范围内，综合考虑企业副职负责人所承担的经营和管
理责任、业绩贡献、个人绩效考核等因素，确定企业副职负责人
之间的分配关系，合理拉开企业副职负责人薪酬差距。企业副职
负责人 3 人（含）以上的，企业副职负责人绩效薪应至少拉开一
个档次；5 人（含）以上的，应至少拉开两个档次；7 人（含）
2017 年年度股东大会会议议案材料
以上的，应至少拉开三个档次。
企业副职负责人的绩效年薪按以下公式确定：
企业副职负责人绩效年薪（S ）= Q×K ×KT
M M
（一）Q 为企业副职负责人绩效薪总额；
（二）K 为企业副职负责人绩效薪分配系数；
M
（三）T 为企业副职负责人绩效薪调整系数。T 值一般为 1，
当出现对公司关键指标造成较大影响的事件时，根据企业副职负
责人所承担的岗位职责，确定相应的 KT 值，取值范围 0.90-1.10。
第二十一条 企业副职负责人绩效薪分配系数（K ）核定公
M
式为：
N
KM=TM（PM×RM）/ ∑ TM（PM×RM）
M =1
（一）TM 是指第 M 个企业副职负责人在考核年度内任职时段
（按月份计数）；
（二）PM 企业副职负责人岗位系数；
（三）RM 企业副职负责人绩效系数，根据企业副职负责人年
度经营业绩及年度综合考核评价结果综合确定。计算公式为：
RM=0.6×JM+0.4×ZM
1.JM 为企业副职负责人经营业绩考核系数，根据所分管的事
业部、中心、部门的年度考核成绩确定：
(a) JM=所分管部门（事业部、中心）的年度考核分数/100；
(b) JM 最高值不超过 1.10，超过 1.10 的按 1.10 取值；最
低不低于 0.70，低于 0.70 的按 0.70 取值；
(c)分管两个以上事业部、中心、部门的（按公司考核机构
2017 年年度股东大会会议议案材料
为单元确定），根据(a) (b)分别计算各事业部、中心、部门的系
数后，取算术平均值。
2.ZM 为企业副职负责人年度综合考核评价等级系数。企业副
职负责人年度综合考核评价等级为“优秀”的，ZM 赋值 1.0；“良
好”的，ZM 赋值 0.9；“称职”的，ZM 赋值 0.8；“基本称职”的，
ZM 赋值 0.6；“不称职”的，RM 赋值 0。
第二十二条 公司应参考总部员工管理的相关制度，相应扣
减企业负责人病假、事假期间的绩效薪。
第四章 特殊奖
第二十三条 公司年度业绩突出或有重大贡献的，公司董事
会可根据企业本年度实际经营状况，综合主要负责人以及经营团
队有关成员的综合表现，给予一定的特殊奖。
第二十四条 任期经营业绩考核和综合考核评价等级均为
“优秀”（“A 级”）的，按任期最后一个考核年度年薪的一定比
例给予特殊奖，其中副职负责人的奖励分配方案由公司董事会核
定后发放。
第五章 福利性待遇
第二十五条 企业负责人按照国家有关规定参加基本养老
保险、基本医疗保障等基本社会保险以及缴存住房公积金。各项
基本社会保险和住房公积金，应由个人承担的部分，由所在企业
代扣代缴；应由企业承担的部分，由企业支付。
第二十六条 企业负责人的住房公积金缴存基数和各项社
会保险缴费基数按国家相关规定均不得超过企业所在地（或社保、
公积金代缴地）统计部门公布的上一年度职工月平均工资的 3 倍。
2017 年年度股东大会会议议案材料
第二十七条 企业负责人所在企业按照国家有关规定建立
企业年金的，其缴费比例不得超过国家统一规定的标准，企业当
期缴费计入企业负责人年金个人账户的最高额及待遇支付最高
水平不得超过参与本企业年金计划职工平均水平的 5 倍。
第二十八条 公司按照国家规定建立了补充医疗保险，缴费
比例不得超过国家统一规定的标准，企业负责人补充医疗保险待
遇按规定执行。
第二十九条 企业负责人享受的符合国家规定的住房公积
金、补充医疗保险和企业年金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系
统筹管理。
第六章 职业经理人薪酬
第三十条 企业负责人中的职业经理人是指按照管理权限
通过市场化选聘的职业化经营管理人才，其薪酬结构和水平，按
照市场化薪酬分配机制确定，报控股股东备案。
第三十一条 对职业经理人实行契约化管理，通过双方自主
协商，与职业经理人以合同方式明确聘任期限、岗位职责、薪酬
福利、履职待遇、考核办法以及续聘、解聘条件等条款。
第三十二条 建立健全职业经理人业绩考核办法，对未完成
约定目标任务，考核不合格的，予以解聘；职业经理人薪酬水平
与经营业绩目标完成情况紧密挂钩，并建立追索扣回制度。
第三十三条 职业经理人薪酬水平可参照同行业、同规模企
业职位、业绩贡献相同或相近的职业经理人薪酬市场水平，由双
方自主协商确定。
第三十四条 职业经理人薪酬协商、核定、发放、追索扣回
2017 年年度股东大会会议议案材料
等相关具体办法另行规定。
第七章 管理与监督
第三十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责与公司人
力资源部、财务部等有关部门根据有关制度规定和要求拟定企业
负责人薪酬分配方案，经其审议通过，提交公司董事会批准后实
施。
第三十六条 公司要严格按照董事会批准的薪酬方案兑现
负责人薪酬。未经批准，不得预兑现绩效薪和中长期激励收益。
第三十七条 企业负责人在下属全资、控股、参股企业兼职
或在本企业外的其他单位兼职的，不得在兼职企业（单位）领取
工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
第三十八条 企业负责人领取的符合国家规定的政府津贴、
院士津贴等其他货币性收入，经公司董事会审核同意后纳入薪酬
兑现方案统筹管理。
第三十九条 公司不得将各级地方政府和有关部门给予企
业或企业负责人的奖金和实物奖励分配给企业负责人。
第四十条 企业负责人的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人
所得税，企业应当依法为企业负责人代扣代缴个人所得税。
第四十一条 公司不得为企业负责人购买商业性补充养老
保险，企业负责人不得在公司领取其他福利性货币收入。
第四十二条 企业负责人的薪酬（含国家规定或控股股东审
核同意的其他货币性收入）在财务统计中单列科目，单独核算并
设置明细账目。企业负责人薪酬应计入企业工资总额，在企业成
本中列支，在工资统计中单独列示，在企业财务决算系统的相关
2017 年年度股东大会会议议案材料
报表中载明。
第四十三条 企业负责人薪酬方案和考核兑现个人收入的
原始资料至少保存 15 年。
第四十四条 对企业负责人违反国家有关法律法规，或企业
负责人未履行、未正确履行职责造成企业资产损失的，根据党纪
政纪处分和资产损失责任认定结果，相应扣减企业负责人当期绩
效薪，或追索扣回部分或全部已发绩效薪和中长期激励收益。有
关薪酬扣减按照公司控股股东有关规定执行。
该追索扣回机制适用于已经离职或退休的企业负责人。
第四十五条 企业负责人存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、
享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按
照有关规定给予纪律处分、组织处分和经济处罚，追回违规所得
收入，并减发或者全部扣发绩效薪和中长期激励收益。
第四十六条 公司应健全内部监督制度，将企业负责人薪酬
制度、薪酬水平、补充保险等纳入司务公开范围，接受职工民主
监督。
第四十七条 企业负责人薪酬信息应按有关要求，根据信息
披露的相关规定，按照批准的薪酬方案如实披露薪酬。
第八章 附 则
第四十八条 企业负责人薪酬管理办法及分配方案，报公司
控股股东备案。
第四十九条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十条 本办法经公司董事会审议，股东大会批准后实施。原
2017 年年度股东大会会议议案材料
公司企业负责人薪酬管理的有关规定废止执行。
