江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度股东大会
会议文件
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议程
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年 度 股 东 大会会议议程
现场会议时间：2018 年 4 月 20 日（星期五）下午 13:30，会期半天。
现场会议地点：江苏省苏州市吴中区东方大道 988 号公司会议室
主持人：公司董事长赵唯一
议程内容：
一、 宣布会议开始及会议议程
二、 宣布出席会议股东和股东代表人数、代表股份数及与会人员
三、 审议会议各项议案
1、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度董事会工作报告；
2、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度监事会工作报告；
3、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度报告与年报摘要；
4、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务决算报告；
5、江苏吴中实业股份有限公司 2018 年度财务预算报告；
6、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度利润分配与资本公积转增股本的议
案；
7、江苏吴中实业股份有限公司董事、监事 2018 年度薪酬的议案；
8、江苏吴中实业股份有限公司关于支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年度审计报酬的议案；
9、江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于 2017 年审计工作的评
价和 2018 年度续聘会计师事务所的议案；
10、江苏吴中实业股份有限公司关于 2018 年度为所属控股子公司银行融资
提供担保的议案（逐项表决）；
11、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司章程》部分条款的议案；
12、关于修改《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的
议案；
13、江苏吴中实业股份有限公司关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议程
公司二期项目追加投资的议案；
14、江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案
（累积投票表决）；
15、江苏吴中实业股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案（累
积投票表决）；
16、江苏吴中实业股份有限公司关于公司监事会（股东委派的监事）换届选
举的议案（累积投票表决）。
四、公司独立董事提交《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度独立董事履职报告》
五、股东或股东代表发言、提问
六、股东或股东代表投票表决
七、宣布表决结果和决议
八、律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议结束
江苏吴中实业股份有限公司
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
议案一
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
我代表公司董事会向会议作 2017 年度工作报告。根据中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2017
年修订）》对董事会报告的内容要求，主要从以下几个方面就 2017 年度董事会工
作向大会作报告，请予审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2017 年是公司新三年规划（2017-2019 年）的开局之年，公司在顺利完成资
产收购后，董事会审时度势进行了战略转型升级，最终确立了“医药、化工双主
业齐头并进，实业经营和资本运作双轮驱动”的产业发展格局。2017 年，公司
董事会和经营管理层紧紧围绕新三年规划及年度目标任务，同心协力、团结奋进，
公司战略格局顺利转型、产业融合深入推进、综合治理逐步优化、经营业绩显著
提升，成功实现新三年规划开门红。报告期内，公司获评苏州市“民营企业 50
强”、“劳动关系和谐企业”，吴中区“优秀总部企业”、 2017 年度实体经济“百
强”企业、“制造业转型升级先进单位”、“创新创业企业”等诸多荣誉。（年内整
体经营数据详见“报告期内主要经营情况”）
报告期内，公司下属各产业板块主要经营情况如下：
（一）医药业务
2017 年，医药行业监管越趋严格，跟踪检查、专项检查力度持续加大，招
标降价、控费限量成为药品销售常态，一致性评价和新的药品注册管理办法接连
实施。面对严峻的行业形势，江苏吴中医药集团有限公司（以下简称“医药集团”
或“吴中医药”）沉着应对，在复杂形势下稳步前行。报告期内，医药集团荣获
苏州市“专精特新企业百强”、吴中区“2017 年度地标型科技（专利）企业”等
荣誉称号，同时芙露饮（匹多莫德原料及口服溶液）和爱路伟（阿德福韦酯原料
及胶囊）获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，医药集团再次被
认定为江苏省高新技术企业。2017 年，公司医药业务累计实现主营业务收入
116,354.39 万元，较上年同期增加 20,421.95 万元，增长 21.29%；主营业务利润
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（毛利）42,719.68 万元，较上年同期增加 13,349.86 万元，增长 45.45%。
1、销售方面
报告期内，医药集团进一步优化销售管理架构，落实管控和激励，加强驻地
人员招聘与管理，强化结算毛利考核，通过量价挂钩、以量换价应对招标降价，
确保完成销售指标。重点产品面对控药限量、辅助用药限制使用等不利形势，加
大了市场投入，销量同比稳中有升；原料药外销蓬勃发展，销售额同比增长超
10%；次新产品兰索拉唑、美索巴莫、连芩珍珠滴丸等同样实现了较大增长。此
外，医药集团积极应对医保招标，参加了双信封竞价议价、低价药等项目招标，
中标和成功挂网 450 余个品规，中标率达 84%。卡络磺钠片、连芩珍珠滴丸进入
国家医保。
2、研发方面
报告期内，医药集团继续坚持侧重抗肿瘤、消化系统、抗感染、抗病毒及免
疫调节等方面的新药研发，并积极推进仿制药一致性评价工作。其中，重点研发
项目内皮三期临床试验已取得临床研究总结报告。目前该项目已取得 CFDA 的
申请上市《受理通知书》，进入技术审批过程。此外，一致性评价工作也全面展
开，曲美他嗪 BE 研究初步结果符合设定目标，其它参评的品种及时间表正式确
定，西洛他唑片、注射用奥美拉唑钠和兰索拉唑列为第一梯队启动全面研究。在
研项目加速推进，艾司奥美拉唑钠等三个品种五个品规的补充研究克服困难如期
完成，替格瑞洛原料药及片剂完成实验室研究，甲苯磺酸拉帕替尼原料药及片剂
放大工艺成熟稳定。
3、生产方面
报告期内，医药集团进一步健全工厂各项生产管理制度，强化执行，实现重
大产品质量零事故，顺利通过了各级药监部门抽查；通过加强生产过程管控、优
化生产工艺、生产设备智能化改造，使得制剂收率、成品率保持稳定，产量普遍
增长，特别是口服溶液、粉针、匹多莫德原料同比增长三成以上。同时，盐酸阿
比多尔原料药有望在 2018 年实现向俄罗斯的出口业务。美索巴莫原料生产技术
转让报国家局审评中，工厂准备就绪等待 GMP 认证。原料药二期项目完成了图
纸设计及土建工程招标工作，正在顺利推进。
（二）化工业务
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
2017 年，面对环保督查风暴、安全生产整治持续不断，监管越来越严苛，
各项政策力度持续加码，化工原材料价格疯涨等复杂局势，响水恒利达科技化工
有限公司（以下简称“恒利达”或“响水恒利达”）紧紧围绕年度目标任务，坚
持经营建设两手抓，企业效益不断提高、项目工程稳步推进。报告期内，恒利达
累计实现主营业务收入 64,915.84 万元，较上年同期增加 13,856.98 万元，增长
27.14%；主营业务利润（毛利）17,393.21 万元，较上年同期增加 2,087.17 万元，
增长 13.64%。
1、销售方面
报告期内，恒利达坚持新老客户并重，内外开拓并举。根据销售额、单价、
回款情况采取激励机制，充分调动了销售人员的积极性。通过市场生产联动，保
证产能释放，每月依据市场变化调整销售计划，根据合同订单实时调整工厂生产
计划，满足客户需求。报告期内，J 酸单产品销售额同比增长 14%，占全球销量
约八成；磺化吐氏酸单产品销售额同比增长约 30%。此外，在巩固服务好老客户
的基础上，积极开发了 30 家新客户，在保持国内销售稳定的基础上，争取外贸
订单，支撑了销售的持续增长。
2、研发方面
报告期内，恒利达继续加强技术创新，紧紧围绕环保要求及二期项目建设，
重点在污染治理、标准提升、清洁生产三方面进行技术攻关。通过与高校和技术
单位合作研究制定“三废”分质解决方案，提高污染处理水平。同时，J 酸和吐
氏酸绿色清洁集成工艺研发和产业化成效显著，正在申报江苏省重点产业化项目。
此外，恒利达作为 J 酸生产的龙头企业，牵头组织修改了 J 酸行业标准，大幅提
升相关指标，提高产品竞争力。报告期内，恒利达还取得了两项化工产品制备方
法的发明专利。
3、生产方面
报告期内，恒利达紧咬年度目标，狠抓产能创效益，通过签订目标任务书自
我加压，分解任务并层层加以落实，克服停产整改、人员不足等压力，抢抓时间
全力冲刺，全年总产量增长 18%。此外，安全环保不放松，以做好日常检查、组
织专项检查、迎接外部检查为推手，加强安全环保教育，提高员工事故防范和应
急处理能力，落实隐患整改。通过合理调度、回收套用等方法减少“跑冒滴漏”，
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
加强三废管理，改善了厂区面貌。此外，通过细化成本考核，降低车间物料消耗
及修理费、部分用电直接交易，节约费用近千万元。
4、工程项目方面
报告期内，恒利达加快推进二期项目建设，土建施工、设备安装、配套环保
设施等主要工程建设也顺利推进；解决了二期产品生产工艺和技术问题，有效提
高产品质量和纯度；确定了二期项目组织架构和岗位编制，并完成了部分人员招
聘。目前，恒利达二期项目也已逐项进入试生产，随着二期项目的顺利完成，为
公司化工产业做大做强奠定了坚实基础。
（三）房地产业务
江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）目前主要在售房源位于宿
迁地区。2017 年，宿迁市苏宿置业有限公司（以下简称“苏宿置业”）抓住三四
线城市价格上涨的契机，适时调整楼盘销售价格，并以多种主题加强宣传，提升
项目知晓度，实现销售量价齐升。报告期内，中吴置业累计实现主营业务收入
36,042.66 万元，较上年同期下降 53,194.89 万元，下降 59.61%。截止报告期末，
在建、在售项目建筑面积分别为 7.25 万㎡、12.84 万㎡。
报告期内，中吴置业各职能部门根据制度要求，做好工程招标、成本控制、
现场管理、决算审计工作；围绕销售核心，紧密配合，营销工作专人分管，南北
统筹，整合资源。同时，在自营物业公司宿迁市吴中家天下物业服务有限公司严
抓小区管理的支持下，家天下项目荣获宿迁市《示范住宅小区》第二名和“十佳
文明小区”，大大提升了项目的品牌形象。
（四）投资业务
报告期内，公司严格履行了并购重组时的承诺，顺利完成了对苏州兴瑞贵金
属材料有限公司（以下简称“兴瑞贵金属”）的股权转让事宜，进一步满足了聚
焦主营业务的需要，明确了公司的发展战略和产业布局。此外，公司持有江苏银
行首发限售股 51,910,885 股股份，报告期内，根据整体发展需要出售江苏银行股
票 1,000 万股，实现投资净收益约 5,000 万元。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 296,048.78 万元，比上年同期下降 102,880.30
万元，下降 25.79 %。其中主营业务收入 294,845.79 万元，比上年同期下降
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102,995.34 万元，下降 25.89%。实现营业毛利 64,024.00 万元，比上年同期增长
17,809.83 万元，增长 38.54%，其中主营业务毛利 63,449.41 万元，比上年同期增
长 17,884.01 万元，增长 39.25%，实现归属于母公司净利润 13,310.53 万元，比
上年同期增长 6,110.91 万元，增长 84.88%。具体见下:
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 296,048.78 398,929.08 -25.79
营业成本 232,024.78 352,714.91 -34.22
销售费用 31,109.15 18,623.63 67.04
管理费用 18,271.09 15,382.65 18.78
财务费用 3,317.09 4,173.28 -20.52
经营活动产生的现金流量净额 24,914.15 69,345.34 -64.07
投资活动产生的现金流量净额 -13,658.21 -31,438.34 56.56
筹资活动产生的现金流量净额 -16,875.91 -13,301.94 -26.87
研发支出 4,943.47 2,626.00 88.25
税金及附加 2,726.76 5,004.10 -45.51
资产减值损失 694.35 -261.16 365.87
投资收益 8,571.74 666.53 1,186.02
其他收益 1,185.74
营业外收入 1,127.70 1,800.23 -37.36
营业外支出 378.62 956.86 -60.43
所得税费用 4,829.21 -3,021.44 259.83
营业收入和营业成本变动较大的主要原因：本报告期公司完成兴瑞贵金属公司股权转让，
该公司 2017 年 6-12 月营业收入和营业成本不再纳入合并报表。
销售费用变动较大的主要原因：本公司所属各医药公司为开拓医药业务市场增加了营销
费用的支出。
税金及附加变动较大的主要原因：公司所属房地产企业因营改增的影响计入税金及附加
的税收减少。
研发支出变动较大的主要原因：公司所属医药公司本年度增加了对医药研发项目的投入。
资产减值损失变动较大的主要原因：本公司按会计政策对往来单位合理计提了资产减值
损失。
投资收益变动较大的主要原因：本报告期公司出售部分江苏银行股份产生投资收益、收
到江苏银行股份有限公司红利款和转让子公司兴瑞贵金属公司股权产生转让收益。
其他收益和营业外收入变动较大的主要原因：本报告期按政府补助会计准则要求将与企
业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。
营业外支出变动较大的主要原因：上年同期公司偿付案件赔偿款。
所得税费用变动较大的主要原因：上年同期确认的递延所得税资产较本年度多。
经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司所属房地产企业收到
房款较上年同期减少，另外上年同期公司所属苏州隆兴置业有限公司收回了苏州市新星房地
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产开发有限公司平江分公司合作项目往来款。
投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：上年同期支付了收购恒利达公司的
股权转让款导致现金流出较多，另外本报告期公司出售江苏银行股份收回现金较多。
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
医药行业 116,354.39 73,634.71 36.72 21.29 10.62 增加 6.10 个百分点
化工行业 64,915.84 47,522.62 26.79 116.40 137.22 减少 6.43 个百分点
房地产业 36,042.66 34,076.57 5.45 -59.61 -60.30 增加 1.64 个百分点
贵金属加工 76,609.99 76,162.47 0.58 -57.72 -57.65 减少 0.16 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
化工行业主营业务收入比上年增长较大的主要原因为恒利达公司自 2016 年 7 月开始纳
入公司合并报表，同期比较数仅为 2016 年 7-12 月的主营业务收入。
房地产行业主营业务收入比上年下降较大的主要原因为本年度公司所属房地产企业交
房面积比去年减少而减少收入的确认。
贵金属加工行业主营业务收入比上年下降较大的主要原因为本报告期公司完成兴瑞贵
金属股权转让，该公司 2017 年 6-12 月主营业务收入不再纳入合并报表。
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
匹多莫德口 1041.02 万盒 1039.58 万盒 32.92 万盒 26.53 19.39 9.34
服溶液
注射用奥美 705.81 万瓶 734.23 万瓶 104.45 万瓶 -29.88 -15.89 -22.36
拉唑钠
注射用卡络 865.89 万瓶 723.92 万瓶 257.76 万瓶 30.42 27.24 144.90
磺纳
重组人粒细 38.89 万瓶 47.08 万瓶 2.47 万瓶 -19.70 1.58 -76.05
胞刺激因子
注射液
盐酸曲美他 214.51 万盒 236.6 万盒 15.62 万盒 -14.17 3.52 -57.49
嗪片
美索巴莫注 56.24 万支 51.32 万支 13.6 万支 71.20 68.60 48.54
射液
阿奇霉素注 580.36 万支 609.75 万支 107.99 万支 -6.62 13.51 -22.87
射液
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注射用兰索 207.94 万瓶 209.27 万瓶 41.66 万瓶 2.13 0.38 -0.45
拉唑
J酸 7987.9 吨 8102.394 吨 27.025 吨 110.68 108.27 -81.81
4 氯-2.5 1608.65 吨 1619.65 吨 0吨 155.76 150.13 -100.00
吐氏酸 17353.75 吨 3413.985 吨 0.015 吨 118.90 117.04 -99.97
磺化吐氏酸 6179.25 吨 6347.284 吨 16.441 吨 117.57 131.14 -91.25
氰化亚金钾 444.55 公斤 456.41 公斤 99.25 公斤 22.14 21.21 -53.4
柠檬酸金钾 117.75 公斤 117.55 公斤 0.4 公斤 -20.87 -4.24 -98.52
产销量情况说明：
1、因同品种药品下有多种规格包装，因此本表本期数和上期比较数统一将数量折合为
主要规格包装的数量；
2、子公司恒利达公司于 2016 年 7 月开始纳入公司合并范围，本表中化工产品的上年比
较数为 2016 年 7-12 月数据；
3、2017 年上半年转让了原子公司兴瑞贵金属的股权，本表中氰化亚金钾和柠檬酸金钾
的上年比较数为上年同期间（2016 年 1-5 月和 5 月末）的数量。
(3). 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 本期金 上年同期 较上年同 情况
分行业 成本比例 占总成本
项目 额 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
医药工业 原材料 13,584.01 63.21 13,825.30 62.74 -1.75
医药工业 人工工资 2,365.26 11.01 2,578.06 11.70 -8.25
医药工业 其他制造费 4,442.56 20.67 4,521.05 20.52 -1.74
用
医药工业 能源 1,097.72 5.11 1,112.62 5.05 -1.34
医药商业 采购成本 52,145.16 100.00 44,525.59 100.00 17.11
精细化工 直接材料 39,436.70 82.99 14,748.73 73.84 167.39
精细化工 直接人工 1,511.94 3.18 790.92 3.96 91.16
精细化工 制造费用 2,939.98 6.19 2,359.77 11.52 24.59
精细化工 燃料动力 3,634.00 7.65 2,133.39 10.68 70.34
房地产业 土地成本 7,022.26 20.61 27,214.91 32.28 -74.20
房地产业 建安成本及 19,239.96 56.46 39,810.53 47.22 -51.67
配套
房地产业 其他费用 7,814.36 22.93 18,810.04 20.50 -58.46
贵金属加工 原材料 76,030.89 99.83 54,512.37 99.75 39.47
贵金属加工 人工工资 49.51 0.07 39.79 0.07 24.43
贵金属加工 燃料动力 25.94 0.03 24.91 0.05 4.13
贵金属加工 其他制造费 56.13 0.07 74.03 0.13 -24.18
用
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分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 本期金 上年同期 较上年同 情况
分产品 成本比例 占总成本
项目 额 金额 期变动比 说明
(%) 比例(%)
例(%)
冻干粉针剂 原材料 2,704.96 51.19 2,633.63 48.29 2.71
冻干粉针剂 人工工资 761.84 14.42 902.92 16.56 -15.63
冻干粉针剂 能源 338.89 6.41 383.52 7.03 -11.64
冻干粉针剂 其他制造费 1,478.96 27.99 1,533.30 28.12 -3.54
用
胶囊 原材料 297.38 79.33 179.05 65.86 66.09
胶囊 人工工资 18.59 4.96 32.99 12.13 -43.64
胶囊 能源 11.46 3.06 11.93 4.39 -3.96
胶囊 其他制造费 47.45 12.66 47.91 17.62 -0.95
用
口服液、乳 原材料 4,779.69 74.21 3,830.73 75.62 24.77
剂
口服液、乳 人工工资 586.57 9.11 447.67 8.84 31.03
剂
口服液、乳 能源 252.96 3.93 192.96 3.81 31.09
剂
口服液、乳 其他制造费 821.74 12.76 594.59 11.74 38.20
剂 用
片剂 原材料 617.39 54.89 556.28 56.60 10.99
片剂 人工工资 141.87 12.61 137.02 13.94 3.54
片剂 能源 66.17 5.88 53.52 5.45 23.64
片剂 其他制造费 299.32 26.61 236.04 24.02 26.81
用
生物制剂 原材料 41.95 4.35 33.74 4.58 24.34
生物制剂 人工工资 177.58 18.43 110.71 15.04 60.40
生物制剂 能源 147.98 15.36 103.78 14.10 42.59
生物制剂 其他制造费 595.93 61.85 487.91 66.28 22.14
用
原料药 原材料 1,252.58 70.93 2,760.48 70.11 -54.62
原料药 人工工资 142.34 8.06 349.26 8.87 -59.25
原料药 能源 57.26 3.24 126.95 3.22 -54.90
原料药 其他制造费 313.88 17.77 700.82 17.80 -55.21
用
针剂 原材料 3,890.06 70.28 3,831.40 68.55 1.53
针剂 人工工资 536.47 9.69 597.48 10.69 -10.21
针剂 能源 223.00 4.03 239.95 4.29 -7.06
针剂 其他制造费 885.27 15.99 920.49 16.47 -3.83
用
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
染料中间体 直接材料 39,436.70 82.99 14,748.73 73.84 167.39
染料中间体 直接人工 1,511.94 3.18 790.92 3.96 91.16
染料中间体 制造费用 2,939.98 6.19 2,359.77 11.52 24.59
染料中间体 燃料动力 3,634.00 7.65 2,133.39 10.68 70.34
贵金属加工 原材料 76,030.89 99.83 54,512.37 99.75 39.47
贵金属加工 人工工资 49.51 0.07 39.79 0.07 24.43
贵金属加工 燃料动力 25.94 0.03 24.91 0.05 4.13
贵金属加工 其他制造费 56.13 0.07 74.03 0.13 -24.18
用
成本分析其他情况说明：
因子公司恒利达公司于 2016 年 7 月开始纳入公司合并范围，因此本表中精细化工业和
染料中间体的上年同期数为 2016 年 7-12 月数据。
因 2017 年上半年转让了原子公司兴瑞贵金属的股权，表中贵金属加工业务上年比较数
为上年同期间（2016 年 1-5 月和 5 月末）的数据。
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额 58,010.03 万元，占年度销售总额 19.67%；其中前五名客
户销售额中关联方销售额 11,360.19 万元，占年度销售总额 3.85 %。
前五名供应商采购额 83,390.35 万元，占年度采购总额 47.26%；其中前五名
供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
（二）研发投入
研发投入情况表
单位：万元
本期费用化研发投入 2,507.64
本期资本化研发投入 2,435.83
研发投入合计 4,943.47
研发投入总额占营业收入比例（%） 1.67
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 9.87
研发投入资本化的比重（%） 49.27
情况说明：
2017 年，公司研发投入 4943.47 万元，占全部营业收入的比例为 1.67%，医药研发投入
和化工研发投入分别占医药收入和化工收入的比例为 2.56%和 3.02%，本公司所属高新技术
企业子公司在本报告期的研发投入符合高新技术企业研发投入比例的要求。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
三、投资状况分析
（一）对外股权投资总体分析
本报告期公司无对外股权投资。
本报告期公司转让了持有的苏州兴瑞贵金属材料有限公司 51%的股权。
（二）以公允价值计量的金融资产
公司以公允价值计量的金融资产主要有购买的基金和持有的江苏银行股份，
分别在交易性金融资产和可供出售金融资产中核算，购入该两项金融资产的资金
来源为自有资金。
交易性金融资产投资成本为 99.61 万元，本报告期公允价值变动为 2.37 万元，
期末账面价值为 83.68 万元。
公司期初持有江苏银行股份 5191.09 万股，投资成本为 3,602.86 万元，本报
告期出售 1,000 万股，产生投资收益 6,663.51 万元，期末持有的江苏银行股份本
报告期公允价值变动为-9,555.68 万元，期末账面价值为 30,804.50 万元。
（三）对公司净利润影响达到 10%以上的子公司的情况
公司名称 主营业务收入（万元） 主营业务利润（毛利）（万元）
江苏吴中医药集团有限公司 52,243.56 30,754.64
江苏吴中医药销售有限公司 73,399.00 12,211.13
响水恒利达科技化工有限公司 64,852.93 17,386.93
注：苏州隆兴置业有限公司和响水恒利达科技化工有限公司相关的资产总额、净资产、净利
润是以购买日公允价值为基础进行调整后的数据。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
（四）主要控股参股公司分析
持股比例
注册资本（万
公司名称 业务性质 主要产品或服务 总资产（万元） 净资产（万元） （或表决 净利润（万元）
元）
权比例）%
江苏吴中医药集团有限公司 医药产业投资管理 医药产业投资 31,000.00 139,897.73 50,470.71 100 4,796.38
化学药、中成药、
江苏吴中医药销售有限公司 药品销售 4,865.00 66,466.46 10,397.98 100 1,250.20
生化药品
江苏吴中苏药医药开发有限公司 药品研制、开发技术服务 化学合成药 2,382.54 910.92 858.81 100 -74.26
江苏吴中海利国际贸易有限公司 自营和代理进出口 商品和技术进出口 800.00 11,261.95 -166.02 100 -1,571.34
江苏吴中进出口有限公司 自营和代理各类商品的进出口业务 服装等 2,800.00 22,292.97 7,224.96 100 0.18
响水恒利达科技化工有限公司 化工生产 化工产品 41,300.00 96,333.39 60,092.23 100 8,174.76
苏州恒信化工有限公司 化工产品销售 化工产品 1,000.00 1,609.21 1,579.57 100 -17.06
江苏中吴置业有限公司 房地产开发 房地产 30,000.00 55,704.97 38,382.42 100 949.42
苏州隆兴置业有限公司 房地产开发 房地产 10,000.00 23,152.73 19,057.62 100 -624.23
宿迁市苏宿置业有限公司 房地产开发 房地产 8,000.00 56,795.68 8,156.67 73.75 -1,774.39
苏州中吴物业管理有限公司 物业管理 物业管理 50.00 3.26 -123.87 100 -13.78
宿迁家天下物业管理有限公司 物业管理 物业管理 50.00 30.95 -264.59 70 -101.18
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
四、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内，公司利润分配政策未调整。《公司章程》所规定的条款具体如下：
“第一百五十五条 公司实施积极的利润分配政策,具体如下:
（一） 利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二） 利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股
利分红。
（三） 利润分配间隔
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
（四）利润分配条件
1、现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资
项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
（4）进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
2、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股
票股利分配预案。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
（五）现金分红比例
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可供分配利润的 20%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
第一百五十六条 利润分配的决策程序和机制
（一）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小
股东及监事会的意见。
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式
主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的
相关问题。
（二）决策程序
1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
通过。
3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分
配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利
润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以
下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
（三）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第一百五十七条利润分配政策的调整机制：
（一）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（二）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分
之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调
整发表独立意见。
（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。”
2017 年 5 月 18 日，公司召开了 2016 年度股东大会，审议通过了《江苏吴中
实业股份有限公司 2016 年度利润分配与资本公积转增股本的议案》，公司 2016
年度利润分配方案为：公司以截至 2016 年 12 月 31 日的公司总股本 721,891,958
股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），合计分配 21,656,758.74 元。公
司本次不以资本公积金转增股本。2017 年 6 月 29 日，上述利润分配已实施完毕。
公司 2016 年度利润分配方案符合《公司章程》有关规定，公司独立董事对
公司利润分配方案进行了审核，与公司管理层进行了沟通，并发表了独立意见，
充分体现了在利润分配方案中的履职尽责。在股东大会审议利润分配方案时公司
采取了网络投票和中小投资者单独计票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。
公司分红政策的执行程序符合相关法律法规、《公司章程》的规定和股东大会决
议的要求，相关的决策程序和机制完备。
公司 2017 年度利润分配预案：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计
确认，2017 年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）
133,105,250.48 元，母公司净利润为 32,083,178.72 元。2017 年度，母公司年
初未分配利润为 73,893,754.48 元，本年度实现净利润 32,083,178.72 元，2017
年度进行 2016 年度利润分配实际分出利润 21,656,758.74 元，年末未分配利润
为 84,320,174.46 元。 公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 721,891,958 股为
基数，每 10 股派发现金红利 0.56 元（含税），合计分配 40,425,949.65 元。公
司本次不以资本公积金转增股本。本次利润分配议案已经公司第八届董事会第十
四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
占合并报表
分红年度合并
每 10 股 中归属于上
每 10 股送 现金分红的数 报表中归属于
分红 派息数 每 10 股转 市公司普通
红股数 额 上市公司普通
年度 (元)（含 增数（股） 股股东的净
（股） （含税） 股股东的净利
税） 利润的比率
润
(%)
2017 年 0 0.56 0 40,425,949.65 133,105,250.48 30.37
2016 年 0 0.30 0 21,656,758.74 71,996,134.69 30.08
2015 年 0 0.23 0 15,397,259.6 49,112,996.85 31.35
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1、医药行业方面
2017 年医药行业保持了趋严的政策环境，行业继续呈现出以“增速换质量”
的趋势。近年出台的药审新政、一致性评价、生产工艺核查、两票制等多方位系
列政策，在 2017 年得到了很多细化，行业洗牌正在加速。不过，医药制造业在
经济下行周期中仍然显示出抗周期行业的特性，特别是对于业内具备一定竞争力
的企业来说，增长态势没有改变。
（1）行业中低速增长
2017 年，我国经济局面好转，医药工业整体增速回升。根据国家工信部数
据显示，2017 年 1－9 月，医药工业规模以上企业实现主营业务收入 22,936.45
亿元，同比增长 11.70%，增速较上年同期提高 1.61 个百分点。不过，在行业深
度盘整阶段，与之前的高速增长相比，医药工业仍然处于中低速通道，且预计在
较长时期内仍将维持这一态势。
（2）行业政策细化执行
2017 年，此前发布的一系列行业新政得到了深度细化，特别是仿制药一致
性评价工作开始进入兑现期，部分实力雄厚的药企已先期完成相应工作，市场格
局即将迎来较大变革。优质的国产仿制药入市后，预计将迅速扩大产品市场份额，
进一步完成进口替代，与之相对应的生产企业也将在此前的红海竞争中迅速脱颖
而出。同时，新药审评新政、工艺核查、两票制等政策也得到深化执行，具备一
定实力的药企都在努力通过“优工艺、提质量、降成本、搞创新”提升自身的性价
比，获得行业盘整下半场的门票。预计短期内，上述政策都将陆续进入兑现期、
收获期，行业门槛将进一步提高，升级创新的活力也将被进一步激发。
为此，医药集团在 2016 年年底就已制定并执行了《吴中医药 2017-2019 总
体发展战略纲要》，重点针对研发、质量和销售等方面规划了一系列优化方案，
多措并举提升自身实力，以便赢得更广阔的发展空间。
2、染料中间体行业方面
目前，中国作为世界上最大的染料中间体生产国，在资源、产业链、物流运
输、环保设备等方面均处于领先水平，已形成了一批大型优质龙头企业。特别是
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
由于染料中间体细分品种众多，一些企业在细分产品逐渐占据龙头地位。特别是
近年来受到越来越大的环保安全政策压力，大量实力不足的中间体生产企业难以
保持正常生产经营，不断出现限产、停产或彻底关停的情况，市场竞争格局更加
向龙头企业倾斜。
（1）趋严政策细则出台、先进环保技术鼓励
近年，我国各级政府出台了一系列针对染料化工行业的环保安全政策措施，
并加强了巡查和监管。特别是 2017 年，许多政策细则开始制定或出台，新的染
料工业排放标准、化工园区管理制度和中央频繁环保督察等均给整个染料化工行
业带来持续增加的环保安全压力，相应的产品和技术的开发工作也日益紧迫，在
短期内也增加了中间体企业的生产成本。
同时，政府也同样将更为先进、更为清洁的染料中间体生产技术开发列为鼓
励项目，这些产业政策的支持将会极大促进行业内产品更新及整个行业的转型升
级，也为行业的后续发展奠定了基础，明确了方向。
（2）市场供应持续趋紧、产品层次有待提升
目前，我国纺织工业早已形成了完善的产业体系，产业结构调整取得进展，
染料工业下游市场基础稳固。同时，消费升级所带来的内生性需求增长，也将为
新型染料中间体产品带来广阔的市场空间。此外，在环保安全高压下，大量染料
化工企业因自身实力不足而停产、限产、关停，使得染料化工产品供应明显不足。
由于环保安全工作为长期政策，预计趋紧的供应格局仍将持续。
另一方面，虽然我国部分染料中间体产品质量过硬，但由于细分品种众多、
生产工艺复杂，且单品产量小于其它化工产品（专用性较强），加之不同工艺会
在产品品质方面产生较大差异，目前行业内各企业的技术水平和产品质量参差不
齐。
为此，公司正在继续执行《恒利达科技 2017-2019 总体发展战略纲要》，坚
持以超前理念加大环保设施投入，引进先进的环保治理工艺与设备，循环利用资
源，力争成为行业内绿色制造示范企业；同时，公司加大研发投入，扩建研发团
队，力争在提升现有品质生产工艺的基础上，进一步完成新型高端染料中间体产
品的开发工作，力求成为染料颜料中间体行业排头兵。
3、房地产行业方面
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
房地产行业在过去的几年中得到了长足发展，特别是在 2015 年至 2016 年，
一线和部分二线城市房价都迎来了新一轮上涨。但进入 2017 年，在调控政策等
多因素的影响下，过快的房价上涨势头得到基本遏制，市场观望情绪大幅增加，
部分热点地区成交量急速下滑，房价出现调整迹象。房地产行业已经从“全国一
锅粥”的时代，转入了“差异化发展”的深化变革期。
就中吴置业而言，目前主要在售房源位于宿迁地区，市场态势较为稳定，销
售情况稳中有升。公司正在按照《中吴置业 2017-2019 总体发展战略纲要》，加
快存量项目去化，逐步回笼资金；同时也正在积极寻找相关行业内的新机会，实
现转型升级。
(二) 报告期内核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力主要如下：
1、资金优势。公司在 2015 年、2016 年完成两次非公开发行股票，共募集
资金十多亿元，分别投入到医药和染料中间体两大主要业务板块中，为两大板块
后续的研、产、销提供了充实的资金保障，使得公司的医药业务、染料中间体业
务均能在行业深化盘整期享有基础优势。
2、研发优势。
（1）医药板块：经过多年的积累，吴中医药已建设了以省级企业技术中心、
江苏省基因药物工程技术研究中心（南京）、江苏省企业院士工作站、江苏吴中
苏药医药开发有限责任公司（南京）和吴中医药本部为主体的研发机构，建立了
专家顾问团队，有效构建了集基因药物、化学药物和现代中药研制开发和产业化
的技术开发平台和创新体系。目前吴中医药拥有在研项目 30 多项，有效专利授
权 28 件，其中发明专利授权 25 件、实用新型专利授权 2 件、外观专利授权 1
件。此外，累计承担国家级科技项目 8 项、省级科技项目 17 项，其中国家重大
新药创制专项课题 4 个，省重大成果转化项目 2 项，省科技进步奖 1 项。
（2）化工板块：响水恒利达目前拥有《J 酸的制备方法和 J 酸废水综合治
理与资源化利用的方法》、《一种 2,5-二甲氧基-4-氯苯胺的制备方法》、《一种 3-
硝基-4-甲氧基苯甲酸的制备方法》等 8 件发明专利授权，另有 1 件专利申请获
得受理，并自主开发了部分独特的生产工艺和循环经济技术。同时，公司在并购
完成后还制定了染料中间体研发团队的扩容升级计划，并投入资金进行新技术、
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
新产品的研发工作，力求巩固并提升响水恒利达在质量、环保等方面的优势。
3、产品优势。
（1）医药板块：经过多年的整合和发展，吴中医药已经建成涵盖基因药物、
化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。目前合计拥有
涵盖十个领域、263 个品规（156 个品种）的制剂产品文号和 31 个配套原料药文
号，其中有 106 个品种（190 个品规）进入国家医保目录，产品线基础稳固。 同
时，公司已逐步打造出以“免疫调节、消化系统、抗病毒、抗肿瘤等”为核心的
产品群；在消化系统领域，公司多个新老产品搭配上量初见成效；在抗病毒领域，
公司着力学术营销，有效发掘库存品种的潜力；在抗肿瘤领域，公司在研的多项
生物药、化学药将在中短期内使抗肿瘤产品线从辅助用药扩充到主治用药。上述
核心产品集群优势的打造，为公司核心竞争力的提升提供坚实基础。
（2）化工板块：响水恒利达专注于 J 酸等染料中间体的研发、生产和销售，
是国内 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4 氯 25 和红色基 B 等细分产品市场的主要
生产者之一，具有规模优势。其中 J 酸、吐氏酸是我国吨位较大的染料中间体品
种，现已成为世界上最大的 J 酸、吐氏酸生产企业。而且恒利达二期的中高端染
颜料中间体产品也将成为公司化工板块新的明星产品。同时，公司在多年的经营
过程中积累了丰富的经验，在所生产的染料中间体产品领域具有较高的科研水平，
在生产制造工艺和污染治理方面建立起一定技术优势，产品质量好、资源利用率
高、环保排放标准严。
4、品牌优势。经过多年的积淀，公司品牌已具备了一定的影响力。报告期
内，吴中医药荣获 “中国化学制药行业工业企业综合排名百强”的殊荣。同时
拥有“江苏省名牌产品”（芙露饮牌匹多莫德口服溶液）、“江苏省著名商标”（灵
岩）；化工板块目前是中国染料工业协会的骨干会员、中国染料工业协会有机颜
料专业委员会理事单位、上海涂料染料行业协会理事会员，在染料中间体专业市
场已经具备了良好的品牌形象。
5、管控优势。公司以信息化系统为支撑，开始探索借助 BPM 系统实现业
务流程深度协同优化的新途径，扁平管理模式，提高运转效率，并整合原有在物
资采购、财务管理、终端营销、科研统筹、人力资源等方面的系统和平台，集中
发挥管控优势，实现上下联动、资源共享，发挥优势互补，提升公司管理运营效
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
率和市场竞争力。
6、人才优势。公司医药板块拥有一支高水平敬业的科技创新人才队伍，现
有专业研发人员 100 余人，其中青年技术人员占 80%，省创业创新领军人才培养
对象 1 名、省 333 工程培养对象 1 名、吴中区专业技术拔尖人才 2 名、吴中区现
代服务业领军人才 1 名、吴中区现代服务业重点人才 1 名，2 人分别获得吴中区
杰出人才奖和优秀人才奖。通过企业院士工作站等平台获得了包括沈倍奋院士团
队在内的高层次人才支持。此外，化工板块正在原有技术团队的基础上，建设更
加全面专业并具备一定规模的染料中间体研发团队。核心技术人员教授级高级工
程师、享受国务院政府特殊津贴张正富，副总工程师兼技术部经理董志堂和一分
厂副厂长朱小军，均具备多年的染料及染料中间体研究开发经验，在主要生产产
品的工艺技术方面具有丰富的经验。
(三) 公司发展战略
报告期内，公司整体战略发展规划与 2017 年 4 月 28 日在上海证券交易所网
站上披露的《江苏吴中实业股份有限公司三年发展战略规划（2017-2019）纲要》
未出现重大调整。
为进一步提升公司核心竞争力和行业地位，公司未来将在目前以医药、化工
为双主业，资本运作并重的双轮驱动发展战略的基础上，进一步明确以医药作为
重点核心产业，引入市场化资本和外部资源，投资设立、有效参与以医疗大健康
产业为主的产业基金、并购基金；通过专业化管理和市场化运作，实现优势互补，
为公司培育新的利润增长点，争取利用 3-5 年左右的时间，推动公司积极稳健地
并购整合及外延式扩张，构建起集“药品生产、医疗机构及医疗器械为一体的医
疗大健康产业链”，以实现公司持续、健康、快速发展，更好地回报广大投资者。
(四) 经营计划
公司 2018 年度计划实现主营业务收入 25.3 亿元，分行业的主营业务成本占
主营业务收入的比重不高于 2017 年的水平。（以上经营目标不代表公司对 2018
年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内
外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
为努力实现上述经营计划，2018 年公司将顺应经济新周期的宏观环境，把
握供给侧改革和产业政策变革带来的市场机遇，着力深化资源整合，有效提升管
理效率。围绕转型升级全面提高经济运营质量，以推进重大项目申报和投产达产
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
以及外延式发展为工作重心，实现公司跨越式发展的规划目标。2018 年，公司
计划将重点聚焦以下几个方面的工作：
1、夯实产业经营发展基础。各产业板块要紧扣 2018 年年度目标任务，统筹
规划、细化目标，每季度定期进行分析研讨会，回顾总结、纠偏改错，确保完成
2018 年经营目标。
医药产业：（1）多措并举开拓市场。继续做强学术基础，利用在配送、终端、
合作伙伴等营销链条上良好的合作关系，帮助产品脱颖而出，逐步在终端建立品
牌形象。同时，引导一线销售人员把握市场动态，加强营销的针对性，寻找开拓
的新路子，更主动、更全面开发市场，培植长久的竞争优势。（2）建立健全业务
体系。要培育一支具有较好人脉关系的终端队伍，主动贴近市场，发掘一线资源，
提升综合服务水平，中标地区、进入医保省份寻找有潜力的代理商，未中标地区
探索第二、三终端销售路径，有效地提升市场覆盖面。更加重视销售过程管理，
逐步建立起专业化的业务体系，督促各级管理者真正沉下去，结合行业变革以及
公司战略，不断打开产品准入通道。
化工产业：（1）巩固优势拓展市场。巩固几大主要产品的综合优势，与上下
游企业纵向合作，建立牢固的业务伙伴关系，形成稳固的业务同盟，牢牢把握住
现有的市场份额。同时，紧跟技术发展方向，着眼产业升级需求，在现有产品延
伸线上培育高附加值产品，开发新的业务模式，逐步优化产品结构，提升企业竞
争力。（2）贴近客户满足需求。在研、产、销乃至经营管理的各个环节，逐步建
立起“以用户为中心”的观念，建立起长期、良好的合作关系。产品质量、售后
服务不能停留于一般标准，要协助客户解决应用场景中出现的实际问题，从市场
需求出发不断改进，从而实现产品、技术上的创新。
房地产业：（1）以速度求生存。宿迁家天下项目要严抓管理、重抓营销，赢
得区域市场占位，二期力争清盘，三期在后续开发不断优化。同时，加强物业管
理，保证品质楼盘的良好形象。苏州地区项目寻机清盘，尽快回笼资金。（2）以
求变谋发展。更加重视项目运营管理，实现各方资源整合并具备快速销售能力，
逐步缩减纯房地产开发业务比重，不断寻找新的利润空间，步入新的发展轨道。
2、内皮力争完成申报生产。组织力量全面准备和迎接 CFDA 对该产品的
生产现场检查,争取尽快获得生产批件。同时，做好后续准备工作，完善推广方
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
案，尽早组织生产与销售,争取成为新的利润增长点。
3、恒利达二期要投产达效。加快二期项目扫尾，着力做好工艺改进和技术
创新成果实施，推动环保设施有效运转解决“三废”难题，确保产品质量提高、
生产符合环保要求。完成试生产并全面投产，从而丰富产品线，提高企业市场话
语权，增强化工产业发展后劲。
4、融资并购做强医药主业。在吴中医药现有重点药品为基础上，加快对互
补药品及有一定品牌优势和市场影响力药厂的并购步伐，以进一步完善吴中医药
的药品产业链；在吴中医药现有研发能力的基础上，进一步加大对医药研发项目
的外延式并购步伐，全面提升研发实力；在吴中医药现有营销网络的基础上，积
极探索新模式、新途径，通过整合区域性营销网络来做大做强精细化营销。
5、统筹内控管理提升效率。继续理顺业务和管理流程，优化激励和约束方
案、完善已有制度体系；深化全面预算管理，通过预算编制、执行、考核三个环
节对企业生产经营全过程跟踪管控；发挥财务管理和审计监督的关键作用，与业
务工作协同运作，加强成本费用控制；整合内部资源，实现内部“研产供销”信
息，以及“人财物”等各条线的高效协同；从高层管理到班组长都要在执行上做
好表率，结合公司战略和岗位职责有重点、有针对性地开展工作，形成整体合力。
(五) 可能面对的风险
1、政策风险
医药行业在生产、流通和销售过程中的特殊性及在使用过程中的风险性，促
使政府在近年逐步加大了行业整合力度。特别是随着仿制药一致性评价、药审新
政、两票制等一系列改革的细化和兑现，都将对公司产生深远影响。未来几年内，
不具备核心能力的中小医药企业生存风险将显著增加，而具备一定市场竞争力的
药企将迎来更大的市场空间。
染料化工行业方面，2017 年国家和地方的环保安全工作力度有增无减，受
此影响染料化工企业面临着更多的监管和限产压力，经营成本存在上升风险。
房地产行业方面，2017 年的整体市场热度在严厉的调控措施等因素下逐步
减弱，存在对公司项目去化产生一定影响的可能。
2、研发风险
公司目前核心产业板块吴中医药核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，
但由于医药行业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且
在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况不符的风险。此外，2017
年国家的多项新药研发政策进入细化期，今后药品研发将面临要求更高、监管更
严的新常态，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的现
象，将对企业产生较大的不利影响。
3、市场风险
目前，医药行业正处于深入盘整阶段，药企并购不断，与互联网相关的跨界
经营也对传统模式造成了一定冲击。加上人民生活水平的提高，药品消费结构也
在不断升级之中。所以，作为国内中型药企，在企业分化加剧的背景下，吴中医
药面临着一定的市场风险和经营压力。
染料化工行业在经济增速下降的情况下，下游需求存在一定萎缩的可能。同
时由于染料化工特别是染料中间体的总体产能存在过剩，恒利达面临着一定的市
场风险和经营压力。
4、环保安全风险
公司医药产业目前主要从事包含生物药、化学药（原料药及制剂）、现代中
药在内的多种药品生产，染料化工产业主要从事部分染料中间体细分品种的反应
合成，上述生产过程中都会产生一定的废气、废液和固废等污染物，尤其是位于
苏州的化学原料药生产基地和位于盐城的中间体生产基地，其生产过程需要经过
多道复杂的化学反应，如果处理不当，将会对周边环境和人民生活产生一定影响。
随着国家和地方政府不断颁布环保方面的法律法规，提高环保标准，将会增加公
司的环保成本。
同时，公司医药制造、染料中间体合成过程中涉及部分高温、高压工艺，存
在一定诱发安全事故的风险。
5、产品质量风险
国家对药品的生产全过程均有严格的条件限制，在生产、运输、储藏过程中，
外部环境变化可能对药品的功效、性质产生影响。虽然公司医药板块所有生产车
间均通过了严格的国家 GMP 认证，从原材料进厂到产成品出厂的全生产过程均
处于受控状态，但受制于产品运输、储藏等外部因素制约，存在一定产品质量风
险。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
6、原材料价格及供应风险
公司所处行业分别为制药业、染料化工、房地产开发。其中制药业的原材料
主要为原料药及各类辅料，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的
不利影响，目前医药板块逐步实现核心产品原料药的自产，力求逐步降低该类风
险；染料化工行业的原材料主要为煤化工和石油化工的副产品，公司议价能力有
限，若面对价格大幅上涨会直接影响产品利润率，目前通过循环经济等新型技术
降低生产成本、通过生产效率，以预留更多的成本浮动空间；房地产开发所采购
的原材料主要包括钢材、水泥、沙石等建筑材料及装饰材料，其供应渠道的顺畅
与否、价格的波动，会通过施工单位招投标、总包合同及独立合同的签订和履行
传导到开发商，从而对公司的生产经营产生影响，但鉴于目前大宗商品价格低迷，
该类风险有所下降。
7、汇率风险
2017 年，人民币对美元汇率有所上升，公司出口业务的相关风险有所上升。
8、商誉减值风险
2016 年度公司对合并的响水恒利达科技化工有限公司合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认了商誉。若该公司经营业
绩较预期大幅下滑，公司将面临商誉减值风险。
9、财务风险
目前公司的流动性负债在债务结构中偏重，如果金融环境发生大的变化，银
行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，公司需重点关注运营中
的流动性。此外，随着金融环境的变化，利率的变动也会对公司的盈利状况产生
影响。
针对上述生产经营过程中存在的风险，公司将以新三年发展战略规划
（2017-2019）为指导，密切关注国家行业政策，主动把握行业发展机遇，打造
医药、化工协同发展的核心竞争力，夯实业绩稳步增长的基础，推动公司步入转
型升级和良性发展的快车道。具体产业集团对策如下：
医药产业：（1）统筹兼顾，优化工厂管理。以完善生产管理制度，提升环境
管理要求，做好设施设备保障，强化生产环节管控四个方面为重点，重点抓好原
料药二期建设项目，做好苏药厂 GMP 改造迎接现场检查，推动车间生产自动化
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案一
改造和精细化生产管理工作，确保生产秩序稳定；（2）理清方向，推进研发项目。
逐步建立职责明确、工作有效的项目开发团队，研判政策和市场形势，明确目标
和方向，力争有产品批准上市。要做好过程管理和项目监控，制定可操作的项目
计划，集中优势资源，确保曲美他嗪片一致性评价申报资料提交，其它产品的一
致性评价工作取得进展，实现老产品的技术升级和质量提升工作。
化工产业：（1）加快创新、优化管理。坚持依靠技术创新，提高科技含量、
提升产品品质、降低生产成本，维护好市场地位，在市场竞争中牢牢把握主动权。
健全采购、生产、销售的全过程业务体系，分层次明晰各分厂、车间的管理结构，
避免管理中的死角和漏洞，通过制度建设，提高企业综合管理水平；（2）安全生
产、过程环保。要进一步完善严格的安全环保责任制，严格纪律规范，提升处理
技术，从而以规范的现场操作管理保障生产安全。以先进的生产工艺确保生产过
程各环节符合环保要求。持续做好对设备的日常巡检、定期维护，杜绝事故发生。
落实员工培训教育、检查处理，增强安全意识和环保理念，实现文明生产。
房地产业：积极把握宏观调控政策，强化项目运营管理，实现各方资源整合
并具备快速销售能力，逐步缩减纯房地产开发业务比重，同时研究探索合作模式，
不断寻找新的利润空间。不再主动新增土地，待现有的土地和项目消化完毕后，
实现对房地产业务的自然退出。
以上报告已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八
届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报
告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案二
议案二
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
2017 年度，江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按
照《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》的要求，切实维护公司利益和
广大中小投资者合法权益，通过召开会议、列席董事会会议、出席股东大会、检
查公司重大经营活动和公司财务等形式，认真履行了对公司董事会、高级管理人
员及公司财务的监督、检查工作，依法履行了监督职责。
一、报告期内，监事会会议召开情况
2017 年度，公司监事会共召开 5 次会议，出席会议的监事人数均符合《公
司法》和公司《章程》的相关规定，各次会议情况如下：
2017 年 4 月 11 日，公司召开了第八届监事会 2017 年第一次临时会议（通
讯表决），会议审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司关于转让苏州兴瑞贵金
属材料有限公司全部股权暨关联交易的议案。
2017 年 4 月 26 日，公司召开了第八届监事会第十一次会议,会议审议通过了：
1、公司 2016 年度监事会工作报告；2、公司 2016 年度报告与年报摘要；3、公
司 2016 年度财务决算报告；4、公司 2017 年度财务预算报告；5、公司 2016 年
度利润分配与资本公积转增股本的议案；6、公司 2016 年度内部控制评价报告；
7、公司非公开发行募集资金 2016 年度存放与实际使用情况的专项报告；8、公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集资金 2016 年度存放与实
际使用情况的专项报告；9、关于公司变更部分募集资金投资项目的议案；10、
关于响水恒利达科技化工有限公司业绩承诺实现情况的议案；11、关于公司会计
政策变更的议案；12、关于对母公司可抵扣亏损确认递延所得税资产的议案。
2017 年 5 月 3 日，公司召开了第八届监事会 2017 年第二次临时会议（通讯
表决），会议审议通过了：关于公司实施限制性股票激励计划第二期解锁的议案。
2017 年 8 月 21 日，公司召开了第八届监事会第十二次会议,会议审议通过了：
1、江苏吴中实业股份有限公司 2017 年半年度报告与报告摘要；2、江苏吴中实
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案二
业股份有限公司非公开发行募集资金 2017 年上半年存放与实际使用情况的专项
报告；3、江苏吴中实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之募集资金 2017 年上半年存放与实际使用情况的专项报告；4、江苏吴中实
业股份有限公司关于使用部分闲置非公开发行募集资金进行现金管理的议案；5、
江苏吴中实业股份有限公司关于公司会计政策变更的议案。
2017 年 10 月 27 日，公司召开了第八届监事会第十三次会议（通讯表决）,
会议审议通过了：江苏吴中实业股份有限公司 2017 年第三季度报告。
2017 年度，公司监事会召开的 2 次会议（第八届监事会第十一次、第十二
次会议）所形成的决议及时在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易
所网站进行了公告。
二、报告期内，对公司财务执行情况的检查
2017 年，监事会对公司的财务状况和现行的财务制度进行了认真监督和核
查,重点对公司执行企业会计准则的情况进行了监督。公司根据国家有关法律、
法规和公司财务管理制度，进一步规范了企业的会计核算，真实完整地提供了会
计信息。
通过对公司帐薄和报表的检查分析，监事会认为：公司资产质量状况正常，
公司对外投资、购建和出售资产、银行贷款无失控和越权行为。公司财务管理工
作严格按照新的企业会计制度、准则规范进行，公司内控制度健全，定期报告无
重大遗漏和虚假记载，真实地反映了公司财务状况和经营成果。
三、报告期内，对公司关联方资金往来、资金占用以及对外担保情况的检查
2017 年度，公司根据证券监管部门的文件精神，通过对公司关联方资金往
来、资金占用以及对外担保情况进行了认真、详细的自查，并形成报告进行上报，
监事会认为：上述报告完整详细地反应了公司与关联方资金往来的情况以及公司
的对外担保情况。
四、报告期内，对公司募集资金 2017 年度存放与实际使用情况的检查
2017 年度，监事会通过对公司非公开发行股票募集资金、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之募集资金的 2017 年度存放与实际使用情况进行
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案二
了日常监督和检查后认为：上述募集资金的存放和实际使用情况符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规和文件的规定，
公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
五、报告期内，对公司变更部分募投项目的检查
报告期内，公司变更部分募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所和公
司关于募集资金使用的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率、提高全体股
东收益。本次变更符合公司发展战略，不存在损害公司和其他股东特别是中小股
东利益的情形。
六、报告期内，对公司限制性股票第二期解锁事宜的检查
2017 年度，监事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备
忘录 3 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件，对公司股权激励限制性股票
第二期解锁事宜进行了认真核查，并发表了相应的核查意见。
七、报告期内，对公司收购、出售资产情况的检查
2017 年度，监事会对公司“转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司全部股权暨
关联交易”及其它相关资产交易事项进行了严格的核查后认为：公司 2017 年度
的收购、出售资产交易价格合理，并严格履行了法定程序和信息披露义务，未发
现内幕交易，没有损害股东利益的情况。
八、报告期内，对公司关联交易情况的检查
2017 年度，监事会对公司“转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司全部股权暨
关联交易”及其它日常关联交易事项进行了核查后认为：公司 2017 年度相关关
联交易程序符合相关法规及公司《章程》的规定，交易过程遵循了公开、公平、
公正原则，交易事项定价公允；未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司
资产损失的情况；未发现在出售资产、债权过程中发生违规行为；未损害公司及
其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益；对公司财务状况和经营成
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案二
果有积极影响，有利于公司的长期发展。
九、报告期内，对公司内部控制评价报告的检查
2017 年度，监事会依据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制
指引》的规定，对公司的日常内部控制活动进行实时监督和检查，并通过查阅公
司内部控制等相关文件后认为：
1、公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循企业内部控
制的基本原则，按照企业自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公
司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整；
2、公司内部控制组织机构完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证
了公司内部控制重点活动的执行，并对其进行了充分的监督；
3、2017 年度，公司未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控
制指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为：公司 2017 年度内部控制在重大事项上符合全面、
真实、准确的原则和要求，客观反映了公司内部控制工作的实际情况。
十、报告期内，对公司董事、高级管理人员履行职责情况的检查
2017 年度，监事会通过列席公司召开的历次董事会、股东大会，以及不定
期听取公司高管人员的工作汇报，监事会认为：公司董事会认真执行了股东大会
的决议，忠实履行义务，董事会的各项决议符合《公司法》和《公司章程》的要
求，没有发现损害公司利益和股东利益的情况；公司董事、高级管理人员在履行
职责时能以公司利益和股东权益为出发点，工作勤勉务实，在生产经营活动中认
真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。
2018 年，监事会将继续诚实勤勉地履行职责，以公司建立健全内控管理制
度为契机，在总结 2017 年工作经验的基础上，加强对上市公司新制度、新法规
的学习和运用，切实提高监督管理水平，进一步提高治理水平，推动公司法人治
理结构的完善，促进公司规范运作和工作质量的提高，维护公司、股东和社会公
众的利益。
以上报告已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八
届监事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案二
告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案三
议案三
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度报告与年报摘要
各位股东、各位代表：
江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度报告及年报摘要见公司于 2018 年 3 月 31
日在上海证券交易所网站披露的相关内容。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
议案四
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度财务决算报告》，请
予审议。
一、审计情况
公司 2017 年度财务报表委托立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。该所通过审
计，认为本公司的 2017 年度财务报表已经按企业会计准则的规定编制，公允反映了本
公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况及 2017 年度的经营成果和现金流量，并为本公司
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、总体经营情况
公司报告期内实现营业收入 296,048.78 万元，实现营业毛利 64,024.00 万元，实
现归属于上市公司的净利润 13,310.53 万元。
本报告期营业收入比上年同期下降 102,880.30 万元，下降 25.79 %。主要是公司
本报告期完成对兴瑞贵金属的转让，该公司 2017 年 6-12 月的营业收入不再纳入合并
报表。
本报告期归属于上市公司股东的净利润和每股收益分别比上年增长 84.88%和
76.19%，主要原因是本报告期公司出售了部分持有的江苏银行股份确认了转让收益,以
及恒利达公司本报告期纳入合并范围的利润较上年增加。
1、主要会计数据
单位： 元 币种： 人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
增减(%)
营业收入 2,960,487,767.54 3,989,290,786.10 -25.79 2,928,356,222.48
归属于 上市 公司股 133,105,250.48 71,996,134.69 84.88 49,112,996.85
东的净利润
归属于 上市 公司股 60,745,524.23 59,814,595.05 1.56 35,877,615.84
东的扣 除非 经常性
损益的净利润
经营活 动产 生的现 249,141,522.01 693,453,447.26 -64.07 41,110,038.56
金流量净额
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
本期末比上年同
2017年末 2016年末 2015年末
期末增减（%）
归属于 上市 公司股 2,919,630,587.98 2,939,788,756.04 -0.69 1,541,871,269.04
东的净资产
总资产 4,634,581,387.80 5,239,552,399.53 -11.55 4,242,444,995.27
2、主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.185 0.105 76.19 0.077
稀释每股收益（元／股） 0.185 0.105 76.19 0.077
扣除非经常性损益后的基本每股 0.084 0.087 -3.45 0.056
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.54 3.49 增加1.05个百 4.31
分点
扣除非经常性损益后的加权平均 2.07 2.90 减少0.83个百 3.15
净资产收益率（%） 分点
3、主营业务分行业情况
单位:万元
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
医药行业 116,354.39 73,634.71 36.72 21.29 10.62 增加 6.10 个
百分点
化工行业 64,915.84 47,522.62 26.79 116.40 137.22 减少 6.43 个
百分点
房地产业 36,042.66 34,076.57 5.45 -59.61 -60.30 增加 1.64 个
百分点
贵金属加工 76,609.99 76,162.47 0.58 -57.72 -57.65 减少 0.16 个
百分点
三、主营业务项目重大变动对比分析
1、资产负债项目重大变动情况分析表
单位：万元
上期
本期期 期末 本期期末
末数占 数占 金额较上
项目名 本期期末
总资产 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
称 数
的比例 产的 动比例
（%） 比例 （%）
（%）
应收票 22,863.78 4.93 11,129.47 2.12 105.43 公司所属恒利达公司回收货
据 款收到的票据余额期末比期
初增加。
预付款 6,070.74 1.31 23,188.53 4.43 -73.82 本报告期末公司预付的货款
项 较上年末减少，另外本报告期
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
公司完成兴瑞贵金属股权转
让，期末该公司预付款项不再
纳入合并报表。
其他应 6,213.25 1.34 12,191.72 2.33 -49.04 本报告期公司收回往来款。
收款
其他流 11,126.51 2.40 17,241.05 3.29 -35.46 本报告期购买理财产品比去
动资产 年减少。
可供出 35,421.09 7.64 54,733.71 10.45 -35.28 本报告期公司出售了部分江
售金融 苏银行股票，另外本报告期末
资产 江苏银行股价较上年末有所
下降。
在 建工 31,823.17 6.87 17,173.49 3.28 85.30 公司子公司恒利达公司本报
程 告期二期工程项目投入增加。
其 他非 4,545.06 0.98 319.00 0.06 1,324.79 公司子公司恒利达公司预付
流 动资 江苏响水生态化工园区管委
产 会土地款。
短 期借 73,113.01 15.78 108,600.00 20.73 -32.68 公司借款规模较年初下降。
款
递 延所 7,361.28 1.59 12,058.63 2.30 -38.95 本报告期末公司可供出售金
得 税负 融资产公允价值较年初下降
债 并出售了部分可供出售金融
资产，从而减少递延所得税负
债。
库存股 878.01 0.19 1,764.47 0.34 -50.24 公司解锁限制性股票而减少
相应的库存股。
其他综 20,921.77 4.51 34,790.49 6.64 -39.86 本报告期末公司可供出售金
合收益 融资产公允价值较年初下降
和出售部分可供出售金融资
产而减少其他综合收益。
少数股 1,176.26 0.25 2,863.84 0.55 -58.93 本报告期公司完成兴瑞贵金
东权益 属股权转让，该公司少数股东
权益不再纳入合并报表。
2、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 296,048.78 398,929.08 -25.79
营业成本 232,024.78 352,714.91 -34.22
销售费用 31,109.15 18,623.63 67.04
管理费用 18,271.09 15,382.65 18.78
财务费用 3,317.09 4,173.28 -20.52
经营活动产生的现金流量净额 24,914.15 69,345.34 -64.07
投资活动产生的现金流量净额 -13,658.21 -31,438.34 56.56
筹资活动产生的现金流量净额 -16,875.91 -13,301.94 -26.87
研发支出 4,943.47 2,626.00 88.25
税金及附加 2,726.76 5,004.10 -45.51
资产减值损失 694.35 -261.16 365.87
投资收益 8,571.74 666.53 1,186.02
其他收益 1,185.74
营业外收入 1,127.70 1,800.23 -37.36
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
营业外支出 378.62 956.86 -60.43
所得税费用 4,829.21 -3,021.44 259.83
营业收入和营业成本变动较大的主要原因：本报告期公司完成兴瑞贵金属公司股
权转让，该公司 2017 年 6-12 月营业收入和营业成本不再纳入合并报表。
销售费用变动较大的主要原因：本公司所属各医药公司为开拓医药业务市场增加
了营销费用的支出。
税金及附加变动较大的主要原因：公司所属房地产企业因营改增的影响计入税金
及附加的税收减少。
研发支出变动较大的主要原因：公司所属医药公司本年度增加了对医药研发项目
的投入。
资产减值损失变动较大的主要原因：本公司按会计政策对往来单位合理计提了资
产减值损失。
投资收益变动较大的主要原因：本报告期公司出售部分江苏银行股份产生投资收
益、收到江苏银行股份有限公司红利款和转让子公司兴瑞贵金属公司股权产生转让收
益。
其他收益和营业外收入变动较大的主要原因：本报告期按政府补助会计准则要求
将与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益。
营业外支出变动较大的主要原因：上年同期公司偿付案件赔偿款。
所得税费用变动较大的主要原因：上年同期确认的递延所得税资产较本年度多。
经营活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：本报告期公司所属房地产企
业收到房款较上年同期减少，另外上年同期公司所属苏州隆兴置业有限公司收回了苏
州市新星房地产开发有限公司平江分公司合作项目往来款。
投资活动产生的现金流量净额变动较大的主要原因：上年同期支付了收购恒利达
公司的股权转让款导致现金流出较多，另外本报告期公司出售江苏银行股份收回现金
较多。
四、担保情况
单位: 万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保 担
担保
方与 保 是否
担保发生 是否 担保 是否存
担保 被担 担保金 担保 担保 逾 为关 关联
上市 日期(协议 担保类型 已经 是否 在反担
方 保方 额 起始日 到期日 期 联方 关系
公司 签署日) 履行 逾期 保
金 担保
完毕
的关 额
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
系
江苏公司兴 瑞 4,000.00 2017.5.12 2017.5.12 2018.5.11 连带责任 否 否 0 是 是 其他
吴中 本部 贵 金 担保
属
江苏公司兴 瑞 1,500.00 2017.5.22 2017.5.22 2018.5.17 连带责任 否 否 0 是 是 其他
吴中 本部 贵 金 担保
属
江苏公司兴 瑞 600.00 2017.6.12 2017.6.12 2018.5.17 连带责任 否 否 0 是 是 其他
吴中 本部 贵 金 担保
属
江苏公司兴 瑞 1,600.00 2017.6.19 2017.6.19 2018.6.15 连带责任 否 否 0 是 是 其他
吴中 本部 贵 金 担保
属
江苏公司兴 瑞 900.00 2017.10.24 2017.10.24 2018.5.22 连带责任 否 否 0 是 是 其他
吴中 本部 贵 金 担保
属
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 8,600.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 8,600.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 60,113.01
报告期末对子公司担保余额合计（B） 60,113.21
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 68,713.21
担保总额占公司净资产的比例(%) 23.53
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 8,600.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供 9,600.00
的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E） 18,200.00
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明 1、公司按房地产经营惯例为购房客户提供按
揭担保，保证责任在购房人取得房屋所有权并办妥
抵押登记后解除。报告期内银行按揭担保发生额
15250.80万元，截至2017年12月31日银行按揭担保
余额为5877.00万元。
2、公司对兴瑞贵金属的担保事项经 2017 年 4
月 11 日召开的第八届董事会 2017 年第一次临时会
议（通讯表决）及 5 月 18 日召开的 2016 年度股东
大会审议通过。(具体见公司于 2017 年 4 月 12 日
及 5 月 19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及
上海证券交易所网站披露的相关公告)
五、财务会计报告编制说明
1、主要会计政策和会计估计
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案四
流动资产、处置组和终止经营》，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行。本公司根据
该准则及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）
的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”，并对净利润按经营持续性进行分类列报。
根据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经 营》以及
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，本公司将原列报于“营业外
收入”和 “营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，
并对比较数据进行调整。本年营业外收入减少 19,716.60 元，营业外支出减少
614,910.39 元，增加资产处置收益-595,193.79 元。比较报表 2016 年度利润表营业外
收入减少 6,703.09 元，营业外支出减少 2,693.56 元，增加资产处置收益 4,009.53
元。
2017 年 5 月 10 日，财政部颁布了财会〔2017〕15 号关于印发修订《企业会计
准则第 16 号— 政府补助》的通知，自 2017 年 6 月 12 日起施行。由于上述会计
准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，公司将修改财务报表列报，
在利润表中的“营业利润”项目之上单独列 报“其他收益”项目，将自 2017 年 1 月
1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入” 项目重分类至“其他收益”
项目。本报告期与日常活动相关的补助 11,857,400.00 元，从营业外收入调整到其他
收益。
2、合并会计报表范围
2017 年度公司因转让苏州兴瑞贵金属材料有限公司 51%股权，期末不再将其资产
负债情况纳入合并资产负债表，合并资产负债表期初数不作调整，苏州兴瑞贵金属材
料有限公司期初至处置日的利润表纳入合并利润表，期初至处置日的现金流量纳入合
并现金流量表。
以上报告已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第八届董
事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述报告予以审
议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案五
议案五
江苏吴中实业股份有限公司
2018 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
本人受公司委托，作《江苏吴中实业股份有限公司 2018 年度财务预算报告》，
请予审议。
一、总述
江苏吴中实业股份有限公司 2018 年度财务预算是根据公司年度经营计划，
参考 2017 年及以前年度历史数据，并综合考虑医药产业、化工产业、房地产业市
场环境和政策因素等综合编制而成。
二、2018 年度预算工作重点
2018 年公司将顺应经济新周期的宏观环境, 把握供给侧改革和产业政策变
革带来的市场机遇，着力深化资源整合，有效提升管理效率,提高经济运营质量，
加强成本费用管控，促使公司预算目标的达成。
1、以三年发展战略规划为指导，将规划目标与年度目标相结合，总体方向与
具体任务相结合，把战略要求转变为具体行动，切实改善经营管理，提高市场应
变能力。
2、全面整合资产，理顺业务和管理流程，优化激励和约束方案，确保运营
高效、有序、顺利推进。加强市场营销，制定年度销售和回款计划，并按产业和
业务分解落实指标，全力实现年度经营目标。
3、坚持资金管理和成本控制两手抓，确保运营安全，提高经营效益。一是
继续推进多元化融资工作。二是加强资金统筹管理，建立健全资金计划管理体系，
谋求存量资金的运作效益。三是建立健全成本、费用控制体系，全方位提升成本
费用控制能力。
三、2018 年预算方案框架
1、预算编制基本原则。本财务预算报告依据公司 2017 年度实际发生的各项
财务数据、2018 年度工作计划、销售计划和项目开发计划编制而成。具体有以下
三个原则：（1）目标导向，强化统筹策划和资源整合能力；（2）先进性原则，强
调各项经营指标具有挑战性；（3）重点突出原则，强化各单位（部门）的协同。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案五
2、2018 年主要预算指标。（1）主营业务收入 25.3 亿元，其中：医药业务
14.3 亿元，化工业务 9.5 亿元，房地产业务 1.3 亿元，其他 0.2 亿元。（2）分行
业（医药、化工、房地产）的主营业务成本占主营业务收入的比重不高于 2017 年
的水平并有所下降。（3）营业费用。医药业务控制在营业收入的 28%以内，化工
业务控制在营业收入的 2%以内，房地产业务控制在营业收入的 4%以内。（4）财务
费用。平均融资成本（年化）不超过融资额的 5.6%。（5）各企业管理费用增减幅
度控制在主营业务收入增减幅度之内。
3、本预算以公司现有的产业格局为基础，未考虑未来可能实施的资产并购
等资本运作项目。
四、完成 2018 年预算的经营支持
1、医药产业要多举措开拓市场，做强学术基础，扩大营销覆盖面，深耕区
域市场，建立品牌形象，加强新品开发和入市，提升生产管理水平。主动适应政
策导向和市场格局的变化，明确目标和方向，积极推进研发项目，力争有产品批
准上市。
2、化工业务以环保要求和安全生产为前提，坚持依靠技术创新，提高科技
含量、提升产品品质、降低生产成本，维护好市场地位。加快二期项目建成投产，
推动环保设施有效运转。
3、房地产业务要加强项目运营管理，加快宿迁家天下项目开发销售进度，
运用切实有效的措施和手段，全力推进项目快速周转，对于苏州地区项目按计划
实现清盘，尽早回笼资金。
4、确保公司的资金安全和效益，推进多元化融资工作，推进稳健并有效益
的资金运用。落实公司年度资金预算的执行，实时监控资金动态，确保资金链顺
畅。
5、加强成本预控和费用控制。按照预算的开支标准严格控制成本、费用的
支出总量；根据经营实际合理控制成本、费用的支出进度。
以上报告已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案五
报告予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案六
议案六
江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度利润分配与资本公积转增股本的议案
各位股东、各位代表：
现提出公司 2017 年度利润分配和资本公积转增股本议案如下：
一、2017 年度利润分配议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司实现合并
净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）133,105,250.48 元，母公司净
利润为 32,083,178.72 元。2017 年度，母公司年初未分配利润为 73,893,754.48
元，本年度实现净利润 32,083,178.72 元，2017 年度进行 2016 年度利润分配实
际分出利润 21,656,758.74 元，年末未分配利润为 84,320,174.46 元。
公司拟以 2017 年 12 月 31 日的总股本 721,891,958 股为基数，每 10 股派发
现金红利 0.56 元（含税），合计分配 40,425,949.65 元。
二、2017 年度资本公积转增股本议案
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表资本公积金余额为 1,446,399,476.41
元，母公司资本公积金余额为 1,458,650,703.24 元，公司本次拟不以资本公积金
转增股本。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案七
议案七
江苏吴中实业股份有限公司
董事、监事 2018 年度薪酬的议案
各位股东、各位代表：
为规范公司 2018 年度董事、监事的薪酬分配，加强绩效考核，强化其诚信
与勤勉意识，现对公司董事、监事 2018 年度薪酬明确如下：
一、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为 8 万元
（税前）。
二、不在本公司任职的董事和监事不从公司领取薪酬。
三、在本公司任职的董事和监事，其年薪标准按其所任职务核定。基本年薪
标准（税前）如下：
董事长年薪 80 万元
董事年薪 40-55 万元
监事会主席年薪 30 万元
监事年薪 9.9-20 万元
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案八
议案八
江苏吴中实业股份有限公司
关于支付立信会计师事务所(特殊普通合伙)
2017 年度审计报酬的议案
各位股东、各位代表：
2017 年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的财务
报告审计机构及内部控制审计机构。年度内，该公司为本公司进行了年度财务报
告的审计、内部控制审计及其它相关服务，并出具了财务报告的审计报告、内控
审计报告和其它审计文件。现对其 2017 年度审计报酬事宜明确如下：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2017 年度财务报告
审计、内部控制审计和相关服务，现拟定全年支付其审计费用合计 230 万元（其
中财务报告审计费用为 180 万元，内部控制审计费用为 50 万元）。除支付上述审
计费用外，该公司为本公司提供审计服务而发生的审计人员在苏州的食宿、差旅
等费用，经本公司核实后由本公司承担。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案九
议案九
江苏吴中实业股份有限公司
董事会审计委员会关于 2017 年度审计工作的评价
和 2018 年度续聘会计师事务所的议案
各位股东、各位代表：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公
司 2017 年年度报告工作的通知》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员
会运作指引》及《公司审计委员会实施细则》的有关要求，公司董事会审计委员
会对年审会计师的 2017 年度审计工作进行了总结评价（详见附件）。
根据公司董事会审计委员会提交的关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年度审计工作的总结报告，公司董事会 2018 年度拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构，聘期一年。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
附件：《江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务
所（特殊普通合伙）2017 年度审计工作的总结报告》
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案九
附件：
江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会
关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2017 年度审计工作的总结报告
公司董事会：
依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、上海证券交易所《关于做好上市公
司 2016 年年度报告工作的通知》及《企业内部控制基本规范》、《上市公司内
部控制指引》的有关要求，现将立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“会计师事务所”）对公司 2017 年年度审计工作总结如下：
一、公司 2017 年年报及内部控制审计的基本情况
1、确定总体审计计划
会计师事务所与公司董事会、监事会、管理层、财务部及审计部进行了必要
的沟通。会计师事务所于 2018 年 1 月下旬编制了《江苏吴中实业股份有限公司
2017 年度总体审计计划》及《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度内部控制审
计计划》。
2、审阅公司编制的财务会计报表、总体审计计划及内部控制审计计划
2018 年 2 月 4 日至 2 月 6 日期间，审计委员会审议了公司编制的 2017 年度
财务会计报表、《公司 2017 年总体审计计划》，并且对比了公司 2016 年度报告
的各项财务数据，主要包括资产、负债、主营业务收入、净利润、管理费用、财
务费用后，认为：公司按照企业会计准则的规定编制公司及合并的财务会计报表
真实反映了公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金
流量，审计委员会同意会计师事务所以公司编制的 2017 年度财务会计报表为基
础开展 2017 年度的审计工作；审计委员会审议了《公司 2017 年度内部控制审计
计划》，认为会计师事务所出具的内控审计计划中所涉及的目标、范围、程序、
方法等内容是科学、合理、有效的，同意以上述内控审计计划开展对公司 2017
年度内部控制的审计工作。并于 2017 年 2 月 6 日出具了相关的书面审阅意见。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案九
3、会计师事务所在公司审计工作期间，审计委员会以书面函件督促
会计师事务所于 2018 年 1 月上旬进场开始进行年度审计。审计工作期间，
审计委员会于 2018 年 2 月 23 日发出《江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度审
计工作督促函》，要求会计师事务所按照年度审计计划完成审计工作，会计师事
务所也于 2018 年 3 月 7 日出具了《关于江苏吴中实业股份有限公司 2017 年度审
计工作督促函的回复函》。
4、会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成
书面意见
2018 年 3 月 23 日，会计师事务所出具了关于公司财务报告及内部控制的初
步审计意见，审计委员会于 2018 年 3 月 27 日审阅了上述初步审计意见后，认为：
1）公司按照企业会计准则的规定编制的公司及合并财务会计报表真实反映了公
司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017 年度的经营成果和现金流量；2）内
控审计报告较为完整，所涉及的目标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、
有效的，同时要求会计师事务所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公
司如期披露 2017 年度报告及 2017 年度内部控制评价报告。
5、会计师事务所与公司董事会审计委员会见面沟通
2018 年 3 月 19 日公司向会计师事务所、董事会审计委员会及独立董事发出
了“关于组织召开董事会审计委员会、独立董事与财务、内控年审注册会计师现
场见面沟通会的相关通知”，2018 年 3 月 28 日，会计师事务所与公司董事会审
计委员会进行了见面沟通。见面会上公司总经理姚建林先生介绍公司 2017 年度
总体经营情况；公司财务总监承希女士介绍公司 2017 年年度报告的总体审计情
况及公司 2017 年度财务报表的基本情况；公司审计部副经理周虹女士介绍公司
2017 年度内部控制的总体审计情况及公司 2017 年度内部控制评价报告的基本情
况；会计师事务所会计师张洪代表财务主审会计师就公司 2017 年度主要经营情
况，本次年报的审计范围、合并报表情况、审计策略、审计方法与质量控制的实
施情况，以及重点关注的会计审计事项（股权转让交易、关联交易、减值准备计
提情况、或有事项、承诺事项、非经常性损益情况、对外担保、审计调整事项等）
等重要事项与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员针对上述问题发表了
自己的看法，并认为会计师事务所的意见体现了严谨、客观、实事求是的原则，
公司合并财务会计报表能真实反映公司 2017 年 12 月 31 日的财务状况以及 2017
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案九
年度的经营成果和现金流量；会计师事务所会计师张洪代表内控主审会计师就公
司内部控制运行情况，本次内部控制审计所包括的企业组织架构、发展战略、人
力资源、企业文化、社会责任、资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、研
究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、预算管理、合同管理、信息披露、
关联交易及信息系统等各类业务与审计委员会委员进行了沟通，审计委员会委员
针对上述问题发表了自己的看法，认为内控审计报告初稿较为完整，所涉及的目
标、范围、程序、方法等内容是科学、合理、有效的。
6、公司 2017 年度财务报表、内部控制的审计报告定稿
会计师事务所按照年审计划获取有关财务报表、内部控制的资料和相关的审
计证据，在完成所有审计程序后向审计委员会提交了无保留意见的财务报告的审
计报告及内部控制的审计报告。审计委员会于 2018 年 3 月 28 日召开了会议，同
意将财务会计报告及内部控制评价报告提交董事会审核，公司 2017 年度审计工
作圆满完成。
二、执行审计业务的会计师遵守职业道德的评价
会计师事务所所有执行审计业务的人员，在江苏吴中实业股份有限公司审计
期间未获取除审计业务约定书约定以外的任何现金及其他任何形式经济利益，会
计师事务所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。
审计组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的任职资格，
能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。
三、审计范围及出具的审计报告、意见的评价
1、审计工作计划评价
在审计工作过程中，审计人员通过初步业务培训活动制定了总体审计策略和
具体的审计计划，为完成审计任务和降低审计风险做了充分的准备。
2、对会计师事务所出具的审计报告意见的评价
审计人员在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当
的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财
务报表发表的无保留审计意见是在获取充分、适当审计证据的基础做出的。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案九
四、 关于对是否继续聘任会计师事务所的建议
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续十八年执行本公司年度财务报告
审计业务（内部控制审计业务五年），为公司提供了较好的审计服务。根据其本
年度的审计工作情况及服务意识、职业操守和履职能力，我们提议续聘立信会计
师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2018 年度财务报告及内部控制审计机构，
聘期一年。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会审计委员会
2018 年 3 月 28 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十
议案十
江苏吴中实业股份有限公司
关于 2018 年度为所属控股子公司
银行融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的文件精神，本着规范公司对外担保行为，防范信贷风险，
并保证公司及公司所属企业正常的融资和经营，公司就 2018 年度为所属企业提
供担保事项拟定本议案。
2018 年度公司拟为以下控股子公司的银行融资提供担保，最高担保总额
167,000 万元。公司对于各被担保企业在最高担保额度内，如为房地产开发项目
贷款等长期贷款进行担保，担保期限自贷款取得日至贷款到期日；其他担保的最
长期限为自公司 2017 年度股东大会通过之日起至 2018 年度股东大会审议公司担
保事项的通过日止。
具体明细如下：
1、江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额 68,000 万元（包括为其提供的
资产质押担保）。
2、江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额 4,000 万元。
3、江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额 18,000 万元。
4、江苏吴中海利国际贸易有限公司，最高担保额 2,000 万元。
5、江苏吴中进出口有限公司，最高担保额 15,000 万元。
6、响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额 30,000 万元。
7、宿迁市苏宿置业有限公司，最高担保额 15,000 万元。
8、江苏中吴置业有限公司，最高担保额 15,000 万元。
上述最高担保额包括公司直接提供的担保以及公司所属控股子公司提供的
担保。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十一
议案十一
关于修改《江苏吴中实业
股份有限公司章程》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
为进一步完善公司治理结构，提高公司科学规范运作水平，根据《公司法》
等相关法律法规，结合公司实际需要，公司拟对公司《章程》的相应条款作如下
修改：
序号 原章程 拟修改为
第一章 第一章
1 第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 经理为公司法定代表
人。 人。
第四章
第四十条 （十八）股东大会对公
司董事会进行以下授权：
1、对不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%的单项投资进行决策；
2、对在一年内不超过公司最近一
期经审计总资产 30%的购买、出售资产 第四章
事项进行决策； 第四十条 （十八）上述股东大会
2 3、对总额不超过公司最近一期经 的职权不得通过授权的形式由董事会
审计净资产 50%、单项不超过 10%的资 或其他机构和个人代为行使。
产抵押、质押事项进行决策；
4、对总额不超过公司最近一期经
审计净资产 20%、单项不超过 5%的委托
理财事项进行决策；
5、董事会有权决定的关联交易按
上海证券交易所《股票上市规则》相关
规定执行。
第四章 第四章
第八十二条 董事、监事提名的方 第八十二条董事、监事提名的方
式和程序如下： 式和程序如下：
（一）单独或合并持有公司股份总 （一）单独或合并持有公司股份
数 8%以上，且连续持有时间在半年以上 总数 3%以上的股东，有权向公司提出
3 的股东，有权向公司提出董事、监事候 董事、监事候选人；
选人； （二）提名人应当向公司提供候
（二）提名人应当向公司提供候选 选董事、监事的简历和基本情况以及
董事、监事的简历和基本情况以及相关 相关证明文件；
证明文件； （三）公司董事会经审核后，认
（三）公司董事会经审核后，认为 为被提名人具备候选董事或监事资格
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十一
被提名人具备候选董事或监事资格时， 时，将安排在最近一次股东大会上予
将安排在最近一次股东大会上予以审 以审议，认为被提名人不具备候选董
议，认为被提名人不具备候选董事或监 事或监事资格的，应退回提名人的提
事资格的，应退回提名人的提名并说明 名并说明原因，提名人可以重新提名
原因，提名人可以重新提名候选董事、 候选董事、监事人选。
监事人选。
第五章 第五章
4 第一百零六条 董事会由 6 名董事 第一百零六条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。 组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。
第五章 第五章
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易的权 对外担保事项、委托理财、关联交易
限，建立严格的审查和决策程序；重大 的权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员 重大投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会根据股东大会的授权，对下 董事会根据股东大会的授权，对
列事项进行决策： 下列事项进行决策：
1、对不超过公司最近一期经审计 1、对不超过公司最近一期经审计
净资产的 10%的单项投资进行决策； 净资产的 10%的单项投资进行决策；
2、对在一年内不超过公司最近一 2、对在一年内不超过公司最近一
5 期经审计总资产 30%的购买、出售资产 期经审计总资产 30%的购买、出售资产
事项进行决策； 事项进行决策；
3、对总额不超过公司最近一期经 3、对总额不超过公司最近一期经
审计净资产 50%、单项不超过 10%的资 审计净资产 50%、单项不超过 10%的资
产抵押事项进行决策； 产抵押事项进行决策；
4、对总额不超过公司最近一期经 4、对总额不超过公司最近一期经
审计净资产 20%、单项不超过 5%的委托 审计净资产 20%、单项不超过 5%的委
理财事项进行决策； 托理财事项进行决策；
5、对不超过最近一期经审计净资 5、董事会有权决定的关联交易按
产 5%、且金额在 3000 万元以下的关联 上海证券交易所《股票上市规则》相
交易事项进行决策； 关规定执行；
6、对属于公司股东大会决策以外 6、对属于公司股东大会决策以外
的对外担保进行决策。 的对外担保进行决策。
第六章 第六章
第一百二十四条 公司设经理 1 名， 第一百二十四条 公司设经理 1
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
6 公司设副经理 4 -6 名，由董事会 公司设副经理 5-10 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、 公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十一
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十二
议案十二
关于修改《江苏吴中实业股份
有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》有关章节内容修改的情况，结合公司实际需要，公司拟对
《江苏吴中实业股份有限公司股东大会议事规则》的相应条款作如下修改：
序号 原议事规则 拟修改为
第五章
第五章
第四十四条董事、监事提名的方
第四十四条董事、监事提名的方式
式和程序如下：
和程序如下：
（一）单独或合并持有公司股份
（一）单独或合并持有公司股份总
总数 8%以上，且连续持有时间在半年
数 3%以上的股东，有权向公司提出董
以上的股东，有权向公司提出董事、
事、监事候选人；
监事候选人；
（二）提名人应当向公司提供候选
（二）提名人应当向公司提供候
董事、监事的简历和基本情况以及相关
1 选董事、监事的简历和基本情况以及
证明文件；
相关证明文件；
（三）公司董事会经审核后，认为
（三）公司董事会经审核后，认
被提名人具备候选董事或监事资格时，
为被提名人具备候选董事或监事资格
将安排在最近一次股东大会上予以审
时，将安排在最近一次股东大会上予
议，认为被提名人不具备候选董事或监
以审议，认为被提名人不具备候选董
事资格的，应退回提名人的提名并说明
事或监事资格的，应退回提名人的提
原因，提名人可以重新提名候选董事、
名并说明原因，提名人可以重新提名
监事人选。
候选董事、监事人选。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
议案十三
江苏吴中实业股份有限公司
关于对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司
二期项目追加投资的议案
各位股东、各位代表：
为响应国家号召、顺应市场趋势，新增拥有更高质量、更高标准、更高技术
含量的环保处理设备设施，公司拟对全资子公司响水恒利达科技化工有限公司二
期项目（以下简称“二期项目”）追加投资。本次对二期项目的追加投资不涉及
关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
况。
一、二期项目基本情况
响水恒利达科技化工有限公司成立于 2010 年 07 月 21 日，注册地址为江苏
响水生态化工园区内（大湾村七组），法定代表人为潘培华，注册资本为 41,300
万元。
公司许可经营项目为：有机颜料（色酚 AS-IRG、4-氯-2，5-二甲氧基苯胺、
色酚 AS-PH 系列、红色基 DB-70、红色基 KD、红色基 B、2-萘胺-1-磺酸、2-氨
基-5-萘酚-7-磺酸）；分散染料（靛红、喹哪啶、分散黄 3G、分散橙 2RL、分散
红 60、分散蓝 60）生产和销售；副产品：盐酸、亚硫酸氢铵。一般经营项目为：
化工产品（危险化学品除外）销售；化工技术信息咨询服务。
目前，年产 2,000 吨靛红、2,500 吨喹哪啶及 3,500 吨分散黄 3G 等三个生
产车间已基本完成了设备安装，现已进入调试阶段，即将进行试生产。此外，年
产 1,500 吨色酚 AS-IRG、1,000 吨红色基 KD 车间正在进行设备安装，预计将于
2018 年 6 月底进行试生产。
污水及焚烧炉环保工程正在进行中，其中主要包括 4500t/d 的污水处理设施、
15t/d 的废液焚烧处理设施和 15t/d 的固废焚烧处理设施。目前该工程已与工大
环境签订了意向性的技术协议，引入了先进的处理技术，并具有较好的前瞻性。
该工程建成后可完成所有废水废液的处理及固废焚烧，实现清洁处理，为公司节
省高额的危废转移费用，且 4500t/d 的污水处理能力也为后期项目预留了水量，
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
也为公司未来的进一步发展奠定了可靠的环保基础。
截止 2017 年末，响水恒利达科技化工有限公司（经审计）资产总额 93,552.52
万元，净资产 57,698.71 万元，主营业务收入 65,023.20 万元，净利润 8,398.10
万元。
二、对二期项目追加投资的基本情况
1、对二期项目追加投资的主要原因
（1）随着“十三五”规划的开展，各级政府均对制造型生产企业提出了绿
色 GDP 的要求，安全环保标准进一步提高。
（2）项目建设实施期间经济形势和市场环境发生了较大的变化,劳动力、建
筑材料等成本快速上升,工程造价有所增加。
（3）二期项目实际建设需求发生变更，新增环保用地用于环保设施的建设，
并配套了综合楼等设备设施，导致总投入相应增加。
2、对二期项目追加投资的建设内容
本次追加的投资主要用于配套污水处理设施、消防设施、电力设施等。
序号 新增项目 主要用途
1 100 亩土地 增加环保项目用地
2 污水处理及焚烧装置等消防提升 环保要求
3 设备电力消防及安装调试 新增设备必须的电力设施
4 新综合楼及装修、厂房、仓库及配套设施 前期预算及设计考虑不充分
3、对二期项目追加投资的金额
本次追加投资共计约 10,988 万元。项目总投资超过募集资金的部分由响水
恒利达科技化工有限公司自筹资金或银行贷款解决。
三、二期项目追加投资事宜对公司的影响及存在的主要风险
1、对公司的影响
（1）经营影响
本次追加投资在短期内会增加公司投入，但从长远看，随着国家不断提高对
生产性企业环保标准和要求，恒利达此次追加投资进行建设对于今后来说必定受
益。特别是固废处置成本巨大，在目前的严格监管形势下，甚至会面临无处处置
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
的情况，一旦恒利达建成固废处置设施后便可解决这一问题。
（2）对公司财务的影响
本次追加投资在短期内会增加公司的经营成本，但从长远看，公司的收入会
随之上升，且能降低固废处理费用等。
（3）对并购时业绩承诺的影响
本次追加投资后，原并购时的业绩承诺保持不变。
2、存在的主要风险
（1）本次追加投资会较大增加公司的投资成本，一定程度上增加投产后的
运营成本，同时公司需要筹措初始流动资金来支持初期的运营。
（2）新型环保设备的维护保养及环保设备涉及一定的技术革新风险，对企
业的管理能力和技术水平提出了更高要求。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
附件：江苏吴中实业股份有限公司关于对其收购的响水恒利达科技化工有限
公司二期建设项目拟追加投资的可行性研究报告
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
附件：
江苏吴中实业股份有限公司
关于对其收购的响水恒利达科技化工有限公司
二期建设项目拟追加投资的
可行性研究报告
江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司
二〇一八年三月二十八日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
江苏吴中实业股份有限公司
关于对其收购的响水恒利达科技化工有限公司
二期建设项目拟追加投资的
可行性研究报告
江苏吴中实业股份有限公司：
江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司接受贵公司的委托，本着独立性、客观性、
公正性的原则，对贵公司关于对其收购的响水恒利达科技化工有限公司二期建设项目拟追加
投资的进行了可行性研究分析，报告如下：
一、 项目基本情况
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“江苏吴中”）于 2016 年收购了响水恒利达科技
化工有限公司（以下简称“恒利达”）100%股权，并对二期项目进行建设。
1. 项目名称及建设地点
（1） 项目名称：恒利达二期建设
（2） 建设地点：江苏响水陈家港化工园区内
2. 项目实施主体
由响水恒利达科技化工有限公司具体实施。
二、项目进度情况
恒利达二期项目中，年产 2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶及 3500 吨分散黄 3G 三个生产
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
车间已基本完成了设备安装，现进入调试阶段，即将进入试生产；另外，年产 1500 吨色酚
AS-IRG、1000 吨红色基 KD 车间正在设备安装阶段，预计 2018 年 6 月底进入试生产。
污水及焚烧炉环保工程正在进行中，其中主要包括 4500t/d 的污水处理设施、15t/d 的
废液焚烧处理设施和 15t/d 的固废焚烧处理设施。目前该部分已与工大环境签订了意向性的
技术协议，引入了先进的处理技术，并具有较好的前瞻性，建成后可完成所有废水废液的处
理及固废焚烧，实现清洁处理，为公司节省高额的危废转移费用，且 4500t/d 的污水处理能
力也为后期项目预留了水量，也为公司未来的进一步发展奠定了可靠的环保基础。
三、本次追加建设工程投资内容和资金需求概算
本次追加建设工程投资内容主要包括配套污水处理设施、消防设施、电力设
施等。
1. 增加的投入情况
序号 新增项目 主要用途
1 100 亩土地 增加环保项目用地
2 污水处理及焚烧装置等消防提升 环保要求
3 设备电力消防及安装调试 新增设备必须的电力设施
4 新综合楼及装修、厂房、仓库及配套设施 前期预算及设计考虑不充分
2. 新增投入明细
固定资产（含土地）投资明细表
原预算计划投资 最新预计总投入金额 需追加金额
序号 项目
（万元） （万元） （万元）
1 土地费用 2000 3340
污水处理、焚烧装置等固态、液
2 12000 17600
态、汽态三废处理工程
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
3 设备、电力、消防及安装费用 9000 12593
厂房、仓库、道路、围墙及废处
4 5000 11127
理基础费
5 开办费及其他费用 2000
6 铺底流动资金 5672 -5672
合计 35672 46660
注：原预算计划投资总额 35672 万元，其中募集资金 35000 万元。
四、本次拟追加投资的原因
1.随着“十三五”规划的开展，国家在新的五年计划中对制造型生产企业提出了绿色
GDP 的要求，提出多项环保政策，如：①2017 年 2 月 7 日，中共中央办公厅、国务院办公
厅印发《关于划定并严守生态保护红线的若干意见》；②2017 年 4 月 10 日，环保部印发《国
家环境保护标准“十三五”发展规划》；③2017 年 6 月 26 日，财政部、税务总局、环境保护
部联合发布《中华人民共和国环境保护税法实施条例》；④2017 年 6 月 29 日，环保部公布
《建设项目环境影响评价分类管理名录》，2017 年 9 月 1 日正式施行等等。江苏省也出台
多项环保法规政策，如：①2016 年 12 月 1 日，中共江苏省委、江苏省人民政府印发《“两
减六治三提升”专项行动方案》，围绕结构调整、治污减排、生态保护、政策调控、执法监管
等重点领域，采取更加系统、更加精准、更加严格的措施，力求更大幅度地改善环境质量，
更加有效地规范环境秩序；②2017 年 3 月，盐城市发布《盐城市生态环境保护“十三五”规
划》，围绕“改善环境质量”的总体要求，提出了盐城市“十三五”期间生态环境保护的指导思想、
目标指标、主要任务及重点工程。
为此，恒利达响应国家号召、顺应市场趋势，新增拥有更高质量、更高标准、更高技
术含量的环保处理设备设施，包括污水处理设施、焚烧设施及配套的道路、地坪、高压配电、
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
危废仓库等，并相应增加了投资额。
2.本项目在江苏吴中对响水恒利达完成收购前即开始筹划，建设实施期间经济形势和
市场环境发生了较大的变化,劳动力、建筑材料等成本上升较快,导致工程造价不断攀升;
3.本项目实际建设需求发生了变化,增加环保用地用于环保项目的顺利实施开展，并且
新增了综合楼等设施，导致总投资额相应增加;
五、追加投资的必要性
1. 响应国家政策号召
在恒利达二期项目的不断推进当中，国家“十三五”规划纲要等对环保安全工作提出了新
的要求。特别是在新形势下，企业信用等级中新加入了环保指标，若不达标将可能造成企业
停产，产生巨大损失。故恒利达决定选用高标准、高技术含量的三废处理设备设施，所带来
的投入也相应有所增加。
恒利达目前选用的方案是委托南京工业大学及其下属的高科技学科型环保公司——南
京工大环境科技有限公司完成的，包括项目整体解决方案的设计、制定和工程实施。该单位
依托南京工业大学承担的国家“863”重大专项课题、国家重大水专项课题、国家重大科技支
撑计划课题，绿色生产方面的技术实力雄厚。
2. 建造成本上升
本项目建设实施期间材料、人工等成本显著上升，同时本身建设内容也进行了调整，因
此需要进行追加投资。
六、追加投资的可行性
1. 宏观层面
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
国家一直致力于引导染料行业加大技术投入，支持染料及染料中间体行业
逐步向资本密集和技术密集型行业转变。国家发展和改革委员会颁布的《产业
结构调整指导目录（2011 年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，将“染
料及染料中间体清洁生产、本质安全的新技术（包括催化、三氧化硫磺化、连
续硝化、绝热硝化、定向氯化、组合增效、溶剂反应、循环利用等技术，以及
取代光气等剧毒原料的适用技术，膜过滤和原浆干燥技术）的开发与应用”列入
鼓励类投资项目。
本项目中拟生产的色酚 AS-IRG、红色基 KD 为高档有机颜料产品中间体，
技术含量较高，属于精细化工范畴，符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）
（修正）鼓励类第十一项石化化工之“9、染料及染料中间体清洁生产、本质安全
的溶剂反应、循环利用等新技术类别”，具有良好的发展前景，属于国家鼓励类项
目。
本项目中拟生产的靛红、喹哪啶和分散黄 3G，采用原浆干燥新技术生产，
符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）（修正）鼓励类第十一项石化化工
之“8、高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性
（尼龙、氨纶）、小浴比染色用的分散染料类别”，也属于国家鼓励支持类项目。
2. 行业层面
本项目产品为合成有机颜料及分散染料的主要材料，产品市场发展空间广
阔。
有机颜料是一类不溶性的具有特殊应用性能的有机物质，广泛应用于各领域
中。目前，有机颜料重点的技术发展转向了寻找更合理、更新的合成工艺路线，
改变原料，降低已有品种的生产成本，并着手解决或减少对环境的污染，增加新
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
的应用性能及新的剂型，以满足应用部门的需要。随着有机颜料新品种不断问世，
相应合成有机颜料的产品也在不断开发、发展。
本项目中拟生产的色酚 AS-IRG 是合成高档有机颜料黄 83 的主要原材料。
有机颜料黄 83 原为全球化工巨头科莱恩公司主力产品，其适用于各种印墨及汽
车涂料、乳胶漆，广泛用于塑料着色、软质 PVC 中，也可用于木材着色。目前，
有机颜料黄 83 在欧美、日本等发达国家大量生产，我国也有数十家工厂生产，
而色酚 AS-IRG 由于生产工艺流程长、技术含量高，主要由中国少数几个生产商
生产，市场空间广阔。
本项目中拟生产的红色基 KD 属于一种染料中间体，是合成有机颜料红 146
的主要产品。其中有机颜料红 146 主要用于印墨、涂料，耐热、耐光、牢度优
异，可用于乳胶漆与建筑涂料，属于高档有机颜料产品。
上述项目产品用于合成的有机颜料技术含量高，属于精细化工范畴，是高档
有机颜料的发展方向。
近年来，我国的染料产量以年均 20.87%的速度增长，我国染料出口量以年
均 3.64%的速度增长，我国染料销售收入以年均 24.39%的速度上升，整个染料
工业的发展形势呈现出极其显著的特点。我国不仅染料产量迅速增长，而且品种
也同步发展。迄今我国可生产的染料品种超过 1400 个，经常生产的品种在 700～
800 个，品种超过 100 的染料有分散染料、活性染料和酸性染料。此外，进入新
世纪以来我国染料新品种的开发速度明显加快，国外所有已生产的染料类别我国
均已投入工业化生产。同时，我国染料的质量也有了很大提高，不少产品的质量
已经达到或接近国外同类产品水平，获得国内外市场的认可。近几年国内纺织业
需求的增长和世界形势的变化还将拉动我国染料工业的增长，其中分散染料尤为
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
突出。靛红、喹哪啶是合成高档分散染料分散黄 3G 的主要产品，分散黄 3G 大
量出口欧美，日本等国家和地区，使用面极广、使用量大，是印染行业必不可少
的产品。
综上，本项目产品的科技含量高，市场适应能力强，同时，由于部分产品的
生产工艺路线复杂，国内同类生产企业较少，市场需求空间广阔。
3. 公司层面
恒利达属于精细化工行业下的染料及染料中间体子行业，主要从事染料及
染料中间体的研发、生产及销售，主要产品包括 J 酸、吐氏酸、磺化吐氏酸、4
氯 25、6 硝、红色基 B 和其他染料中间体等。经过多年发展，响水恒利达在 J
酸、吐氏酸、磺化吐氏酸和 4 氯 25 等细分产品市场已建立较高的品牌知名度和
市场影响力，具备较强的产品应用推广和市场营销能力，并与浙江龙盛集团股
份有限公司、浙江闰土股份有限公司等多家知名染料、颜料企业建立了良好的
业务合作关系，业务发展前景良好。综上，响水恒利达有充分的技术能力实施
本次二期项目。
本项目生产所需原、辅材料无特殊要求，立足于国内市场可以购得，原、辅材料供应可
靠。本项目建成后，响水恒利达可充分利用其原有的市场销售网络及渠道进行销售。
响水恒利达将严格执行安全、消防、环保、劳动卫生等设施与主体工程同时设计、同
时施工、同时竣工验收的要求，能够保证项目安全运行。环境影响报告报请环保部门审核评
价，通过有效的环境保护措施，“三废”达到国家排放要求。安全影响报告报请安全部门审核、
评估，确保安全生产。
4. 区位层面
本项目建设在盐城市陈家港化工园区内，该园区聚集着许多大中型化工生产厂，是国
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
内具有投资价值的化工园区，该园区的规划科学合理，环境容量大，水、电、汽、污水治理
等各项配套设施齐全，交通便利，适合销售网络布局，项目建设的外部环境较好。
七、增加投资后的项目经济指标和效益
项目 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
一、主营业务收入 29248 42222 46923 47607 49316
减：主营业务成本 22153 31489 34308 34331 35054
主营业务税金及附加 514 600 650 660 700
二、主营业务利润 6581 10133 11965 12616 13562
加：其他业务利润
减：营业费用 1462 2111 2346 2380 2466
管理费用 1507 1897 2038 2055 2109
其中：研发费用 877 1267 1408 1428 1479
财务费用 800 800 800 800 800
其中：利息净支出 720 720 720 720 720
三、营业利润 2811 5325 6781 7381 8187
加：投资收益
补贴收入
四、利润总额 2811 5325 6781 7381 8187
减：所得税 703 1331 1695 1845 2047
五、净利润 2109 3994 5086 5535 6140
净利润增长率 89.4% 27.3% 8.84% 10.93%
项目建成达产后，响水恒利达染料及染料中间体产品线将得到扩充和完善，生产能力
将得到大幅提升，将有利于提高响水恒利达的市场地位。完全达产后，预计在 2022 年本
项目将实现年销售收入 49316 万元。
（上述经济效益是根据目前的市场情况测算的，并不代表公司对未来盈利的保证，能
否实现取决于市场状况的变化、经营团队的努力成果等多种因素的影响，存在着一定的不
确定性，请投资者注意风险）。
八、对比分析
1、拟追加投资后，企业的环保设施保障了生产，公司的生产效率将得到提高，主营业
务收入将会随之增加。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
2、拟追加投资后，主营业务成本随着环保设备的折旧增加而增加。
3、截至 2022 年，主营业务收入预计从追加投资前的 46666 万元，增长到 49316 万
元，虽然主营业务成本也有所增加，但是毛利率从 26%增长到 29%。税后净利润也略有所
增长，从追加投资前的 6058 万元增长到 6140 万元，涨幅较少。由于期间费用的的增加，
税后净利润率从追加前的 13%下降到 12%。
时间节点：2022 年
内容 追加前 追加后
主营业务收入（万元） 46,666.00 49,316.00
主营业务成本（万元） 34,731.00 35,054.00
毛利率 26% 29%
税后净利润（万元） 6,058 6,140.00
税后净利润率 13% 12%
九、拟追加投资后项目建设期限
恒利达二期项目中，年产 2000 吨靛红、2500 吨喹哪啶及 3500 吨分散黄 3G 三个生产
车间已基本完成了设备安装，现进入调试阶段，即将进入试生产；另外，年产 1500 吨色酚
AS-IRG、1000 吨红色基 KD 车间正在设备安装阶段，预计 2018 年 6 月底进入试生产。
十、追加投资对公司的影响及存在的风险
（一）影响
1. 对公司经营的影响
本次追加投资势在必行，虽然短期内会增加公司的投入，但从长远看，随着国家不断提
高对生产性企业环保标准和要求，严格淘汰环保不达标企业，因此恒利达本次追加建设在今
后必定受益。并且对于有固态废物的生产企业来说，固废处置成本巨大，有时还会面临无处
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
处置的窘境，而本次追加建设的环保设施可解决一问题。
2.对公司财务的影响
本次追加投资在短期内必然会增加公司的经营成本，但是从长远来看，公司的收入会随
之上升，且能降低固废处理费用等。
3.对并购时业绩承诺的影响
本次追加投资后，原并购时的业绩承诺保持不变。
（二）风险
1.成本增加
本次追加投资会较大增加公司的投资成本，一定程度上增加投产后的运营成本，同时公
司需要筹措初始流动资金来支持初期的运营。
2.环保设备的维护保养及环保设备涉及的技术革新风险
由于新增加了高技术含量的环保设备，因此恒利达在运营中必将新增相应的保养及维护
费用。同时随着环保要求的不断提高，设备更新换代也不断加快，更新费用也相应会有所增
加。此外，技术更新也对员工持续培训提出了更高的要求。
十一、追加投资的资金来源
本次追加投资共计约 10988 万元。项目总投资超过募集资金的部分由响水恒利达科技
化工有限公司自筹资金或银行贷款解决。
十二、 结论
经审慎分析论证，本次《江苏吴中实业股份有限公司关于对其收购的响水恒利达科技
化工有限公司二期建设项目追加投资项目》符合国家产业政策及公司发展的需要，投资项目
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十三
具有较好的可持续发展前景。
本次追加投资实施后，将保证整个二期工程的顺利完工，并在符合国家产业政策及当
地环保要求的前提下进行产业化生产。恒利达也将由此进一步提升协同效应，增强综合竞争
力和抗风险能力，实现可持续发展，这符合恒利达及恒利达全体股东的利益。因此，本次追
加资金项目是可行的。
江苏万隆永鼎房地产土地资产评估有限公司
2018 年 3 月 28 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十四
议案十四
江苏吴中实业股份有限公司
关于选举第九届董事会非独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公
司第八届董事会的任期为 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日，因此公司需进
行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司董事
会提名委员会审核通过，现提名公司第九届董事会成员由 9 名董事组成，其中非
独立董事 6 人。
现提名公司第九届董事会非独立董事候选人为：赵唯一、王小刚、姚建林、
林加善、钱群英、陈颐。
上述非独立董事人选在本次董事会审议通过预案后，由公司 2017 年年度股
东大会正式选举产生，并与经由股东大会选举产生的独立董事一并组成公司第九
届董事会。公司第九届董事会董事任期 3 年，任期起始日为 2017 年年度股东大
会正式选举通过日。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十四
附件：简历
赵唯一先生简历：
赵唯一，男，1954 年 9 月出生，中国国籍，中共党员。硕士研究生学历，
毕业于苏州大学，中学高级教师，吴中区劳动模范，苏州市工商联执委。曾任江
苏省木渎中学团委书记，吴县校办工业公司总经理，吴县校办工业公司总支书记、
党委委员，江苏吴中集团有限公司副董事长、总经理、党委副书记，苏州吴中投
资控股有限公司董事长；现任江苏吴中实业股份有限公司董事长，目前兼任苏州
吴越投资有限公司董事长、响水恒利达科技化工有限公司董事长。曾获江苏省、
苏州市“优秀企业家”，江苏省优秀教育工作者，中国上市公司最受尊敬董事长。
王小刚先生简历：
王小刚，男，1980 年 1 月出生，研究生学历。曾任上海中之环投资管理有
限公司（隶属于中环集团）总裁助理、杭州复晖实业有限公司监事。现任苏州荻
溪网络信息投资管理有限公司董事长、苏州擎动动力科技有限公司董事、超视界
激光科技(苏州)有限公司董事。苏州市政协委员、苏州相城区青商会副会长、苏
州科技大学商学院创业导师、南京理工大学创业导师、曾获 2015 年度苏州高铁
新城“创业人才”称号、2015 年度苏州市相城区“劳动模范”称号。
姚建林先生简历：
姚建林，男，1956 年 11 月出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，
毕业于苏州大学管理专业，高级教师，江苏省劳动模范。曾任东山文教工艺厂厂
长，江苏吴中集团公司副总经理、副董事长，江苏中吴置业有限公司董事长，宿
迁苏商置业有限公司董事，苏州吴中投资控股有限公司副董事长、江苏吴中实业
股份有限公司党委书记；现任江苏吴中实业股份有限公司副董事长、总经理，兼
任江苏吴中医药集团有限公司董事长。
林加善先生简历：
林加善，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，中共党员，大学学历，会计师、
高级经济师。曾任建德化工厂会计、财务科副科长，浙江新安化工集团股份有限
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十四
公司财务证券部经理、总会计师，副总经理兼财务总监、副总裁、总裁。
钱群英女士简历：
钱群英，女，1968 年 10 月出生，中专学历，中国国籍,无境外居留权。2006
年 12 月 2008 年 9 月浙江兰溪华丰置业有限公司担任总经理，2008 年 12 月至 2014
年 8 月浙江兰溪华丰商贸有限公司担任总经理，2014 年 8 月至今担任董事长。
2015 年 10 月至今担任浙江复基控股集团有限公司和杭州复晖实业有限公司执行
董事兼总经理,2018 年 2 月至今任苏州吴中投资控股有限公司执行董事兼总经理。
陈颐女士简历：
陈颐，女，1977 年 1 月出生，上海理工大学学士，伦敦 MIDDLESEX 大学研
究生，中国国籍，无境外居住权。曾任华东电力设计院担任软件工程师、瑞士
MEDIAMATEC 担任市场研究员、绿城房地产集团有限公司总助，杭州立元创业投
资股份有限公司副总经理，负责创投基金的投后管理工作，浙江宜能投资管理有
限公司执行董事兼总经理。2017 年 9 月至今，任浙江复基控股集团有限公司高
级副总裁。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十五
议案十五
江苏吴中实业股份有限公司
关于选举第九届董事会独立董事的议案
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》规定，董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。公
司第八届董事会的任期为 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日，因此公司需进
行董事会换届选举。经公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名，公司董事
会提名委员会审核通过，现提名公司第九届董事会成员由 9 名董事组成，其中独
立董事 3 名。
现提名公司第九届董事会独立董事候选人为：张旭、沈一开、高坚强。
上述独立董事人选在本次董事会审议通过预案后，由公司 2017 年年度股东
大会正式选举产生，并与经由股东大会选举产生的非独立董事一并组成公司第九
届董事会。公司第九届董事会董事任期 3 年，任期起始日为 2017 年年度股东大
会正式选举通过日。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届董事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十五
附件：简历
张旭先生简历：
张旭，男，1951 年 10 月出生，中共党员，本科学历。曾任浙江省石油化工
设计院镇海炼化等多个项目主项、分项和项目负责人；浙江省石化厅基建处副处
长、处长、资产财务处处长；浙江省石油化学公司总经理兼党委书记；浙江新安
化工集团股份有限公司独立董事。2005 年筹建省石油和化学工业行业协会，任协
会秘书长，为中国石油和化学工业联合会理事、省化工学会理事、省石油和化学
工业行业协会理事。现任浙江交通科技股份有限公司独立董事。
沈一开先生简历：
沈一开，男，1978 年 10 月出生，本科学历，经济学学士，中国注册会计师，
曾任浙江东方会计师事务所高级项目经理、天健会计师事务所审计部门经理、浙
江睿洋科技有限公司财务总监、上市公司康强电子（002119.SZ）与今飞凯达
（002863.SZ）独立董事，现任杭州妙聚网络科技有限公司董事、副总裁。具备扎
实的财务专业知识和优秀的财务管理水平，在企业改制上市、上市公司信息披露
及并购重组等专业领域拥有较高水平和丰富经验。
高坚强先生简历：
高坚强，男，1987 年 11 月出生，浙江大学管理学学士，浙江大学硕士研究
生，中国注册会计师，中国国籍，无境外居住权。曾任职于安永会计师事务所担
任审计师，浙江晶盛机电股份有限公司担任董事会办公室主任；2014 年 12 月至
今,担任浙江华媒控股股份有限公司董事会秘书。2015 年 5 月至今，任杭州华泰
一媒文化传播有限公司董事。浙江上市公司协会第一届并购专业委员会委员，2015、
2016 年度新财富金牌董秘。
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十六
议案十六
江苏吴中实业股份有限公司
关于公司监事会（股东委派的监事）换届选举的议案
各位股东、各位代表：
根据公司《章程》规定，监事会每届任期三年，任期届满，可以连选连任。
公司第八届监事会的任期为 2015 年 4 月 20 日至 2018 年 4 月 20 日，因此公司须
进行监事会换届选举。为保证监事会工作的连续性和提高工作效率，现经本公司
控股股东苏州吴中投资控股有限公司提名和职代会选举产生，公司第九届监事会
拟由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表出任的监事，具体组成和人员如下：
公司第九届监事会人选为：金建平、唐炎彪、吴健敏、黄春荣、周虹。其中：
吴健敏、周虹为职工代表出任的监事人选。
上述非职工代表出任的监事人选在本次监事会审议通过预案后，由公司
2017 年年度股东大会正式选举产生，职工代表出任的监事由公司职代会选举产
生（职工代表吴健敏、周虹已经 2018 年 3 月 19 日召开的公司第一届职代会第五
次会议选举产生），一并组成公司第九届监事会。公司第九届监事会监事任期三
年，任期起始日为公司 2017 年年度股东大会选举通过日。
以上议案已经公司 2018 年 3 月 29 日召开的江苏吴中实业股份有限公司第
八届监事会第十四次会议审议通过，根据相关规定，现提交本次股东大会对上述
议案予以审议。
江苏吴中实业股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 20 日
江苏吴中 2017 年度股东大会会议文件 议案十六
附件：简历
金建平先生简历：
金建平，男，1962 年 8 月出生，硕士研究生学历，毕业于苏州大学工程专
业。曾任望亭中学教师、校团委书记，吴县校办工业公司办公室主任，江苏吴中
集团有限公司办公室主任、总经理助理，江苏兴业实业有限公司总经理，苏州兴
瑞贵金属材料有限公司、江苏省农药研究所股份有限公司董事长、苏州吴中投资
控股有限公司董事，江苏吴中实业股份有限公司董事、董事长助理、董事会秘书、
副总经理，江苏中吴置业有限公司副董事长，苏州隆兴置业有限公司、宿迁市苏
宿置业有限公司执行董事。现任江苏吴中实业股份有限公司监事会主席、党委书
记。目前兼任苏州吴越非融资性担保有限公司董事长兼总经理，苏州吴越投资有
限公司董事兼总经理，苏州吴越典当有限公司执行董事。
唐炎彪先生简历：
唐炎彪，男，1984 年 9 月生，中国国籍，本科学历，中级会计师，中级经
济师，无其它国家居留权。曾任浙江传化股份有限公司会计、专员、主办会计，
中国联合网络通信有限公司浙江省分公司财务专员，浙江德创环保科技股份有限
公司主办会、财务经理，现任浙江复基控股集团有限公司财务总监。
黄春荣先生简历：
黄春荣, 男，1973 年 1 月生，大学本科学历，高级工程师职称，曾任苏州
长征制药厂工程设备科科员、副科长、科长、厂长助理兼工程设备科科长；苏州
长征—欣凯制药有限公司副总经理；苏州制药厂任生产管理负责人（副厂长）。
现任江苏吴中医药集团有限公司总经理助理兼苏州制药厂厂长。
