中原证券股份有限公司
关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产重组
之
2017 年度持续督导报告
独立财务顾问
二〇一八年四月
重要声明
中原证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“中原证券”）接
受委托，担任江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“法尔胜”、“上市公司”或“公
司”）2016 年重大资产重组之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司
2017 年年度报告，出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上
市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其
所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及
时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性负责。
本持续督导报告不构成对法尔胜的任何投资建议，投资者根据本持续督导报
告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读法尔胜董事会发布的关于本次重大资
产重组的重组报告书、评估报告、法律意见书、2017 年年度报告及其摘要，2017
年度审计报告以及业绩承诺实现情况的专项审核报告等文件。
释 义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
法尔胜、上市公司、公司 指 江苏法尔胜股份有限公司
摩山保理、标的公司 指 上海摩山商业保理有限公司
法尔胜泓昇集团有限公司，原江苏法尔胜泓昇集团有
泓昇集团 指
限公司
京江资本 指 常州京江资本管理有限公司
摩山投资 指 上海摩山投资管理有限公司
现金购买摩山保理 100%股权的交易对方为泓昇集
交易对方 指
团、京江资本、摩山投资
泓昇集团、京江资本、摩山投资共同持有的摩山保理
交易标的、标的资产 指
100%的股权
本次交易、本次重大资产
指 法尔胜以现金购买摩山保理 100%的股权
重组、本次重组
中原证券、独立财务顾问、
指 中原证券股份有限公司
本独立财务顾问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督
《重组管理办法》 指
管理委员会令第 73 号）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国
《财务顾问办法》 指
证券监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》、《上市
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
规则》
本报告书中所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情
况，均为四舍五入所致。
江苏法尔胜股份有限公司以支付现金方式向上海摩山商业保理有限公司所
有股东收购其持有的摩山保理 100%的股权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，
上市公司向法尔胜泓昇集团有限公司现金收购其持有的摩山保理 90%的股权，交
易对价为 108,000.00 万元；上市公司向常州京江资本管理有限公司现金收购其持
有的摩山保理 6.67%的股权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向上海摩山投
资管理有限公司现金收购其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00
万元。
上市公司于 2016 年 3 月 28 日召开了第八届董事会第十四次会议，审议通过
了关于本次重大资产重组相关事项的议案，并于 2016 年 4 月 21 日召开的 2015
年度股东大会上审议通过了本次重大资产重组的相关议案，同意公司以现金方式
收购摩山保理 100%的股权。
中原证券接受上市公司的委托，担任上述重大资产重组事项的独立财务顾
问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法律法规的相关规定，对上市公司进行持续督导。
本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由法尔胜及相关当事人提
供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导报
告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2017 年度，本财务顾问通过现场和非现场的方式对法尔胜进行督导，现将
相关事项的督导发表意见如下：
一、交易资产的过户情况
摩山保理取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局 2016 年 6 月
22 日下发的《准予变更（备案）登记通知书》（NO.41000001201606210079）及
《营业执照》（统一社会信用代码：91310115301622145P）。摩山保理 100%股权
的过户手续已全部办理完成，并变更登记至上市公司名下。
2016 年 6 月 25 日，上市公司发布了《江苏法尔胜股份有限公司关于重大资
产重组完成工商变更的公告》。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方做出的相关承诺如下：
（一）标的资产业绩承诺及利润补偿安排承诺
1、业绩承诺补偿金额
控股股东泓昇集团承诺，摩山保理在 2015 年-2018 年内各年度扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
摩山保理 11,000 12,000 16,000 18,450
本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔
胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈
利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际
净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。
法尔胜将在业绩承诺期内每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际
净利润（以扣除非经常性损益后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺
期满时标的资产的减值测试差异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向
法尔胜支付应补偿金额的实施依据。
2、业绩承诺补偿原则
业绩补偿的原则为泓昇集团逐年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两
名法人股东京江资本和摩山投资不承担业绩承诺及补偿责任。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，
则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》
的会计师事务所的计算为准。
3、业绩承诺补偿方式
泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按
以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于 0，则泓昇集团应向
法尔胜补偿的金额为 0 元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于 0 而向
泓昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额>补偿期
限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额－
累积已补偿金额。
4、业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后 10 日内，法尔
胜根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺
期是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行
判断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协
议》关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。
补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团
于 60 日内向法尔胜支付上述金额。
（二）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，摩山保理将成为法尔胜全资子公司，法尔胜控股股东和实
际控制人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
控股股东泓昇集团承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任
何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来
亦不从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本公司将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本
公司及本公司控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其
子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜
认为必要时，本公司将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜
认为必要时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及
业务；（3）本公司如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其
子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施；
3、本公司若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损
失的，本公司以现金方式全额承担该等损失。
实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、繆勤、姚冬敏、张炜、徐波等 8
名自然人分别作出如下承诺：
1、本人及本人控制的其他企业（法尔胜及其子公司除外）均未从事任何对
法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，并保证将来亦不
从事任何对法尔胜及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；
2、本人将对相关企业产品的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人
及本人控制的企业（法尔胜及其子公司除外）的产品或业务与法尔胜及其子公司
的产品或业务出现相同或类似的情况，将采取以下措施解决：（1）法尔胜认为必
要时，本人将相关企业减持直至全部转让有关业务的资产；（2）法尔胜认为必要
时，可以通过适当的方式优先收购构成或者可能构成同业竞争的资产及业务； 3）
本人如与法尔胜因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑法尔胜及其子公司的利
益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
3、本人若因不履行或不适当履行上述承诺，给法尔胜及其相关方造成损失
的，本人以现金方式全额承担该等损失。
（三）控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
控股股东泓昇集团出具关于规范关联交易的承诺，具体如下：
1、尽量避免或减少本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司、合营或
联营公司与法尔胜及其子公司之间发生交易。
2、不利用股东地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给予优于
市场第三方的权利。
3、不利用股东地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本公司及本公司的关联方承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他
方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本公司及本公司
的关联方企业进行违规担保。
6、就本公司及下属其他子公司与法尔胜及其子公司之间将来可能发生的关
联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔胜《公
司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照
市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本公司将向法尔胜作出赔偿。
实际控制人周江、张薇、周津如、邓峰、繆勤、姚冬敏、张炜、徐波等 8
名自然人分别作出如下承诺：
1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司
之间发生交易。
2、不利用实际控制人地位影响谋求法尔胜及其子公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利。
3、不利用实际控制人地位影响谋求与法尔胜及其子公司达成交易的优先权
利。
4、将以市场公允价格与法尔胜及其子公司进行交易，不利用该类交易从事
任何损害法尔胜及其子公司利益的行为。
5、本人及本人控制的其他关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用法尔胜及其子公司资金，也不要求法尔胜及其子公司为本人及本
人控制的其他关联企业进行违规担保。
6、就本人及本人控制的其他关联企业与法尔胜及其子公司之间将来可能发
生的关联交易，将督促法尔胜履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和法尔
胜《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严
格按照市场经济原则，采用公允价格定价。
7、若违反上述承诺给法尔胜造成损失，本人将向法尔胜作出赔偿。
（四）关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
摩山保理承诺：
保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
在本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深
圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该
等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
泓昇集团、京江资本、摩山投资、上市公司承诺：
保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认
均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：保证所提供或披露的信息及材料
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
（五）关于交易资产权属状况的承诺
泓昇集团、京江资本、摩山投资承诺：本公司持有的上海摩山商业保理有限
公司股权不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受
到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或
者妨碍权属转移的其他情况。本次交易的标的资产权属状况清晰，过户或转移不
存在实质性法律障碍。
（六）关于无违法违规的承诺
泓昇集团、京江资本、摩山投资承诺：在最近五年内，本公司及本公司董事、
监事、高级管理人员、实际控制人未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分
的情形。
上市公司及其现任董事、高级管理人员承诺：不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近 3 年未受到行
政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政处罚或受到证券交易所纪律处分的情形。
截至本报告出具之日，本财务顾问未发现交易各方违背上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
控股股东泓昇集团承诺，摩山保理在 2015 年-2018 年内各年度扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润承诺数如下：
金额单位：万元
公司名称 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
摩山保理 11,000 12,000 16,000 18,450
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）已对摩山保理 2015 年度经营
情况进行了审计，并出具了审计报告（苏公 W【2016】A770 号）。根据审计报
告，摩山保理截至 2015 年 12 月 31 日，总资产为 2,885,360,010.81 元，净资产为
457,524,314.93 元，2015 年度实现营业收入为 317,599,016.60 元，归属于母公司
股东的净利润为 117,408,596.58 元，其中非经常性损益为 5,558,263.46 元，扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 111,850,333.12 元。
因此，摩山保理已实现 2015 年度的业绩承诺。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对法尔胜编制的《关于上海摩
山商业保理有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的说明》进行了专项审核，出
具了苏公 W【2017】E1060 号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，根据
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海摩山商业保理有限公司
2016 年度审计报告（苏公 W【2017】A155 号），摩山保理 2016 年实现归属于母
公司所有者的净利润为 12,625.14 万元，扣除非经常性损益 460.40 万元，扣除收
购完成后法尔胜对摩山保理现金增资所产生的影响金额 33.18 万元，摩山保理实
现扣除非经常性损益及现金增资影响后的归属于母公司所有者的净利润为
12,131.56 万元。
因此，摩山保理已实现 2016 年度的业绩承诺。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对法尔胜编制的《关于 2017
年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核，出具了苏公 W
【2018】E1069 号《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，根据江苏公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海摩山商业保理有限公司 2017 年度
审计报告（苏公 W【2018】A115 号），摩山保理 2017 年实现归属于母公司所有
者的净利润为 19,175.80 万元，扣除非经常性损益及现金增资影响后的归属于母
公司所有者的净利润为 16,216.67 万元。
因此，摩山保理已实现 2017 年度的业绩承诺。
四、管理层讨论部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2017 年，公司在国内经济整体低速运行的宏观环境下，面对复杂的政策环
境和多变的市场形势，管理团队根据市场情况及时调整经营战略规划，在全面分
析外部市场机会及内部资源状况等因素的基础之上，谨慎决策、积极应对，外部
开拓市场，内部挖潜增效，努力消化各种不利因素。在商业保理业务方面，积极
拓展融资渠道，努力创新业务模式；在产业结构调整规划方面，将金属制品产业
的江苏法尔胜缆索有限公司、江苏东纲金属制品有限公司、江阴法尔胜住电新材
料有限公司三家子公司进行了剥离；同时积极推动科技产业化、积极进行研发创
新与技术改造，加强内部管理提高经营效率，做大做强商业保理业务，逐步剥离
金属制品业务，实现了销售收入的稳定增长。
2017 年公司实现营业收入 200,429.58 万元，较去年同期增长 5.12%；实现营
业利润 17,237.71 万元，较上年同期增长 12.12%；归属于上市公司股东的净利润
14,313.67 万元，同比增长 1.27%。
（二）上市公司 2017 年度主要财务数据
单位：元
本年比上年
项目 2017 年度 2016 年度
增减（%）
营业收入 2,004,295,820.98 1,906,735,239.66 5.12
营业利润 172,377,073.93 153,748,337.50 12.12
利润总额 173,728,100.91 154,586,213.91 12.38
归属于上市公司股东的净利润 143,136,710.33 141,347,431.36 1.27
归属于上市公司股东的扣除非
72,521,593.72 -17,075,433.98 -
经常性损益的净利润
本年末比上年末
项目 2017 年末 2016 年末
增减（%）
资产总额 9,688,054,513.09 8,790,628,284.45 10.21
归属于上市公司股东的净资产 945,383,961.64 802,941,500.40 17.74
五、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等规定，不断加强完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促
进和确保公司的规范有效运作，切实维护广大投资者利益。
目前，公司运作规范，公司治理的实际情况与证监会和交易所有关上市公司
治理的规范性文件要求符合。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
法尔胜重大资产重组各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任
和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司重
大资产重组之 2017 年度持续督导报告》签字、盖章页）
项目主办人：__________________ __________________
张峻灏 龚贵红
中原证券股份有限公司
年 月 日
