广东美的电器股份有限公司关于出资参股设立美的集团财务有限公司的关联交易公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
本公司拟与美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）、广东威灵电机制造有限公司（以下简称“威灵电机”）共同设立美的集团财务有限公司（暂定名，以下简称“财务公司”），财务公司注册资本为人民币5亿元，其中，美的集团出资人民币2.75亿元，占注册资本的55%，威灵电机出资人民币0.25亿元，占注册资本的5%，本公司出资人民币2亿元，占注册资本的40%。
美的集团为公司控股股东，威灵电机为美的集团间接控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及相关规定，美的集团及威灵电机均为本公司关联方，本公司与上述关联方共同出资设立财务公司为与关联方共同投资行为，构成了公司的关联交易。
本公司董事局于2009 年4 月23 日召开第六届董事局第二十四次会议，审议通过了《关于出资参股设立美的集团财务有限公司的议案》，该议案在关联董事回避表决的情况下，非关联董事以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事局会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见书。
本公司于2009 年4 月23 日在广东顺德与美的集团及威灵电机签署了《关于设立美的集团财务有限公司之出资协议》。
本公司与美的集团及威灵电机共同出资设立财务公司的关联交易事项，公司出资额为人民币2亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.21%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项经公司董事局审议通过后，无需提交股东大会审议。
本公司与美的集团及威灵电机共同出资设立财务公司事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的审查批准。
二、关联方介绍
美的集团为公司控股股东，截至2008年12月31 日，美的集团直接及间接持有本公司股份892,582,538股，占公司股份总额的47.20%。美的集团注册地为佛山市顺德区，住所为顺德区北滘镇蓬莱路工业大道，法定代表人为何享健先生，注册资本为10亿元，其主营业务范围为：对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务（不含国家政策规定的专控、专营商品）；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计。根据美的集团提供的2008年度审计报表，美的集团
2008年度实现净利润为26.58亿元，截至2008末美的集团净资产为111.50亿元。
威灵电机为美的集团间接控股子公司，公司注册地为佛山市顺德区，住所为佛山市顺德区北滘镇工业园，法定代表人为蔡其武先生，注册资本为2,661万美元，其主营业务范围为：生产经营塑封电机、铁壳电机、风轮、风机罩壳。根据威灵电机提供的2008年度审计报表，威灵电机2008年度实现净利润为1.61亿元，截至2008末威灵电机净资产为6.82亿元。
三、关联交易标的基本情况
本公司与关联方共同出资设立的财务公司，是为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，财务公司注册资本为人民币5亿元，其中，美的集团出资人民币2.75亿元，占注册资本的55%，威灵电机出资人民币0.25亿元，占注册资本的5%，本公司出资人民币2亿元，占注册资本的40%。
财务公司拟定的业务范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银监会批准的其它业务。
四、关联交易协议的主要内容
1、美的集团财务有限公司系由美的集团有限公司（甲方）、广东美的电器股份有限公司（乙方）、广东威灵电机制造有限公司（丙方）共同作为发起人，按照《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发起设立的有限责任公司；
2、美的集团财务有限公司注册资本为人民币5亿元，本公司出资金额为人民币2亿元，占财务公司注册资本的40%；
3、各发起人应当自收到中国银行业监督管理委员会批准公司筹建文件起3
个月内完成缴足其所认购股份的股款。各发起人应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户，缴款时间以汇出日期为准。公司筹委会应聘请合格的注册会计师事务所出具验资报告。
4、有下列情形之一的，公司可以不予设立：（1）本协议未获得有权机构批准；（2）发起人一致决议不设立公司；（3）发起人违反出资义务，导致公司不能设立的。公司未能设立时，发起人已经出资的，应予以返还，所耗费用由发起人平均分担。对公司不能设立负有责任的发起人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。
5、出资协议自各发起人有权机构审批并由各发起人法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
参股设立财务公司，有利于发挥资金的集中管理优势，提高资金使用效率，降低资金使用与交易成本，有利于拓展公司的融资渠道，获取安全、高效的财务管理服务，控制资金风险，提升公司的财务管理水平和资本运营能力，推动产业资本与金融资本的有效结合，对公司的发展具有积极正面的影响。
六、独立董事的意见
2009年4月18日，本公司独立董事出具了表示同意上述共同投资关联交易事项的事前认可函，并于2009年4月23 日以通讯方式参加了董事局会议审议了上述交易议案，公司独立董事一致认为参股设立财务公司，有利于降低公司融资成本，提高资金使用效率，该关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，关联董事均回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意该关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第六届董事局第二十四次会议决议；
2、公司与美的集团及威灵电机签订的《出资协议》；
3、独立董事事前认可函及独立意见。
特此公告。
广东美的电器股份有限公司董事局
2009年4月24 日
