证券代码：835710 证券简称：仕净环保 主办券商：长城证券
苏州仕净环保科技股份有限公司
股票发行方案
住所：苏州市相城区太平街道金澄路82号4楼
主办券商
住所：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17层
二零一八年四月
声明本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。本方案有关业绩测算并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解业绩测算与业绩承诺之间的差异。
目录
一、公司基本信息 ...... 4
二、发行计划 ...... 4
（一）发行目的 ...... 4
（二）发行对象 ...... 5
（三）发行价格及定价依据 ...... 6
（四）发行股份数量 ...... 7
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本情况 ...... 7
（六）本次发行股票的限售安排 ...... 7
（七）募集资金用途 ...... 7
（八）前次发行募集资金的使用情况 ...... 11
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ...... 12
（十）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 12
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 13
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 13
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 13
（二）是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争 ...... 13
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 ...... 13
（四）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 13
四、其他需要披露的重大事项 ...... 14
五、中介机构信息 ...... 14
（一）主办券商 ...... 14
（二）律师事务所 ...... 14
（三）会计师事务所 ...... 15
六、董事、监事和高级管理人员有关声明 ...... 16
释义公司、仕净环保 指
苏州仕净环保科技股份有限公司《公司法》 指
现行有效的《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
现行有效的《中华人民共和国证券法》《业务规则》 指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理细则》 指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则》《公司章程》 指
苏州仕净环保科技股份有限公司章程中国证监会 指
中国证券监督管理委员会全国股转系统 指
全国中小企业股份转让系统主办券商、长城证券 指
长城证券股份有限公司律师事务所 指
广东华商律师事务所会计师事务所 指
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）股票发行方案 指
苏州仕净环保科技股份有限公司股票发行方案元、万元 指
人民币元、人民币万元
注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。
一、公司基本信息
（一）公司名称：苏州仕净环保科技股份有限公司
（二）证券简称：仕净环保
（三）证券代码：835710
（四）注册地址：苏州市相城区太平街道金澄路82号4楼
（五）邮政编码：215137
（六）联系电话：0512-65996560
（七）法定代表人：朱叶
（八）董事会秘书：杨宝龙
二、发行计划
（一）发行目的
公司是集大气污染防治、水污染治理、第三方运管和在线监测服务于一体的环境污染防治综合服务商，自成立以来，始终致力于为光伏新能源、消费电子、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等各类工业企业的环境污染防治提供经济有效的整体解决方案。
近年来，随着环保行业业务持续增长，公司获取的订单量不断上升，因行业特性所致公司在订单执行过程中需要垫付大量资金且回款周期较长，公司面临较大的资金压力，一定程度上限制了公司业务拓展。同时，因股权融资与债权融资相比具有无固定偿还期限及资金成本较低等优势，为了减轻公司未来现金流压力，公司希望通过股权融资来解决资金需求。通过本次资金募集能够为公司后续发展提供资金保障，有利于公司业务的扩大和深度的拓展，能够使企业在环保领域抓住有利的发展先机。
本次募集资金将用来补充公司订单执行过程中所需流动资金，继续扩展和完善业务布局，以利于公司扩大经营规模。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
仕净环保《公司章程》第十九条规定“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权”。
因此，本次发行，公司现有股东不享有优先认购权。
2、发行对象不确定的股票发行
公司本次股票发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》要求的自然人投资者、机构投资者，合计不超过35名。公司拟向前述发行对象定向发行不超过1,000万股（含本数），所有发行对象均以现金方式认购。
认购人向公司提交认购意向书后，由公司董事会综合考虑本次股票发行的目的、认购人认购数量、认购对象的类型以及认购人与公司未来发展的契合度等因素确定发行对象及向其发行的股数，并在本次股票发行方案经股东大会批准后最终确定发行对象及向其配售的股数。最终确定的发行对象应按照《股票发行认购公告》进行认购。
3、本次股票发行对象符合合格投资者防范措施
为避免本次股票发行中出现规避投资者适当性管理规定的情况，本次发行对象将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，以及《关于加强参与全国股转系统业务的私募投资基金备案管理的监管问答函》、《全国中小企业股份转让系统机构业务问答（二）——关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》以及《非上市公众公司监管问答--定向发行（二）》中的规定严格落实。
公司在确定具体投资者时将核查是否符合投资者适当性条件，同时主办券商、律师会从事前、事中、事后等多个方面核查本次股票发行具体投资者是否符合投资者适当性条件：
（1）事前：主办券商、律师对发行方案中的投资者的具体范围和确定方法进行核查，未发现不符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等相关规定的情形。
（2）事中：主办券商、律师会协助公司持续跟踪。主办券商、律师在公司确定具有认购意向的发行对象时和签订《股份认购协议》前，将按照《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券公司集合资产管理业务实施细则》以及其他法律法规的相关规定核查投资者的适当性资格，符合适当性条件的投资者才能与公司签署《股份认购协议》。
（3）事后：主办券商及律师会在股票发行认购缴款结束后获取所有向公司缴款的投资者名单，逐一核查，确认最终的发行对象是否符合法律、法规、发行方案中确定的适当性条件。
（三）发行价格及定价依据
本次股票的发行价格范围确定为每股人民币10.0-10.5元（均含本数），最终发行价与投资者沟通后确定。
定价方法：
公司2016年度经审计的扣非后归属于母公司的净利润29,985,458.76元，截至2016年12月31日经审计的每股净资产为3.99元；2017年半年度（未经审计）扣非后归属于母公司的净利润7,605,158.78元，截至2017年6月30日未经审计的每股净资产为4.72元；
根据公司于2018年2月27日在全国股份转让系统指定信息披露平台发布的《2017年度业绩快报公告》，2017年度未经审计的扣非后归属于母公司的净利润为45,637,774.71元，基本每股收益为0.61元，每股净资产为5.21元。
公司前次发行（2017年6月完成）价格为8元/股，本次发行价格与上次相比有所提高主要系公司较前次发行时发展情况更好，有着良好的投资预期。公司股票于2017年9月13日起暂停转让至今，暂停转让前，转让方式为协议转让，未形成连续交易价格。
本次发行定价系参考公司所处行业、成长性、市盈率、每股净资产以及前次发行价格等因素。
（四）发行股份数量
根据《股票发行方案》，公司向发行对象发行股票数量为不超过1,000万股（含本数），股票发行价格为每股10.0元-10.5元（均含本数），本次股票发行募集资金总额不超过人民币10,500万元（含本数）。
（五）公司除权除息、分红派息及转增股本情况
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格调整。
公司自申请挂牌以来未发生过分红派息、转增股本等情况，对本次股票发行价格无影响。
（六）本次发行股票的限售安排
本次发行的股份全部由外部新增合格投资者认购，不存在公司董监高等人员认购须法定限售的情形，亦不存在自愿限售的情形，全部为无限售条件的人民币普通股，本次定向发行完成后，认购方所持公司本次定向发行的股票不限售，自中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完成股份登记之日后即可转让。
（七）募集资金用途
1、本次发行募集资金用途
本次发行股票募集到的不超过10,500万元（含10,500万元）资金，公司拟将募集资金用于补充流动资金。
2、募集资金需求的必要性及测算依据
（1）募集资金需求的必要性分析
公司专注于环境污染防治领域，为光伏新能源、消费电子、汽车制造、钢铁冶金、水泥建材等各类工业企业提供烟气粉尘综合治理技术、工艺、设备等系统集成服务。因行业特性所致，公司在订单执行过程中需要垫付大量资金且回款周期较长，公司为维持日常经营，需要大量资金支付经营活动的现金支出，公司面临较大的资金压力，一定程度上限制了公司业务拓展。公司通过募集资金补充流动资金可以缓解公司的资金压力，促进公司稳定持续发展。
为了顺应快速提升的市场需求，公司计划在2018年扩大公司产品的产能及销售规模，提高市场竞争力和经济效益。随着公司进一步产品推广、业务规模扩展，公司预计营业收入将进一步增长，同时形成新增流动资金缺口，需要通过募集资金来解决一部分资金缺口。
（2）募集资金需求的测算依据
①测算方法
本次测算补充流动资金需求的方法为销售百分比法，即假设预测年度公司的业务模式和所处的外部环境不发生重大变化，经营性流动资产、经营性流动负债与销售收入存在稳定的百分比关系（参照2015-2016年各项数据占营业收入的平均比例）。根据销售增长与资产、负债增长之间的关系，预测未来营运资金的需求。
②测算步骤
a.确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目；
b.计算经营性流动资产和经营性流动负债项目占营业收入的百分比；
c.确定流动资金占用额及新增流动资金缺口。
③测算过程
公司2015年度、2016年度经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例以及2015-2016年两年平均比例如下表所示：
单位：元项目
2016年度 2015年度
平均比例
金额
占营业收入
的比例
金额
占营业收入
的比例营业收入
262,613,431.24
| 262,613,431.24 | 100.00% |
203,288,539.24100.00%100.00%应收账款
| 273,281,822.95 | 104.06% |
154,292,302.4975.90%89.98%应收票据
| 1,435,762.90 | 0.55% |
1,120,000.000.55%0.55%预付账款
| 32,682,926.34 | 12.45% |
27,850,755.6813.70%13.07%存货
| 84,672,957.23 | 32.24% |
83,455,498.4341.05%36.65%经营性流动资产合计
| 392,073,469.42 | 149.30% |
266,718,556.60131.20%140.25%应付账款
| 103,268,101.35 | 39.32% |
74,713,467.2236.75%38.04%预收账款
| 21,643,044.28 | 8.24% |
24,826,380.8112.21%10.23%经营性流动负债合计
| 124,911,145.63 | 47.56% |
99,539,848.0348.96%48.26%流动资产占用额
| 267,162,323.79 | 101.73% |
167,178,708.5782.24%91.98%
公司2016年度营业收入为262,613,431.24元，较2015年度增长29.18%；根据公司《2017年度业绩快报公告》，2017年的营业收入预计为390,710,754.82元，较2016年度增长48.78%。根据公司现有订单并结合环保行业的增长趋势，预计2018年及2019年收入增长率保持在40%左右，预计2018年及2019年营业收入分别为546,995,056.75元、765,793,079.45元。
业绩增长的主要原因包括：第一，随着国家环保力度加强，我国环境污染防治的市场规模将不断扩大，公司将有机会获取更多的订单；第二，随着公司的发展及项目经验的积累，公司在市场中的竞争优势不断增强，环境污染防治综合服务的能力日益突出，预计公司在废气、粉尘处理设备、废水处理设备销售方面能够获取更多的订单；第三，随着企业运营管理经验的转变及企业和政府对在线监测的认可，公司在托管运营、第三方在线监测方面获取的订单将有着可观的增长。综上，预计公司2018年及2019年营业收入继续保持高速增长。
根据2015年度、2016年度经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的平均比例，采用销售百分比法，公司2017年、2018年及2019年预测数据及2018-2019年流动资金需求的具体测算如下表所示：
单位：元项目 2016年度
2015-2016年
平均占比
2017年预测 2018年预测 2019年预测
营业收入 262,613,431.24100.00%
390,710,754.82
546,995,056.75765,793,079.45应收账款273,281,822.9589.98%
390,710,754.82351,561,537.19
| 351,561,537.19 | 492,186,152.06 | 689,060,612.89 |
应收票据1,435,762.900.55%
| 2,148,909.15 | 3,008,472.81 | 4,211,861.94 |
预付账款32,682,926.3413.07%
| 51,065,895.65 | 71,492,253.92 | 100,089,155.48 |
存货84,672,957.2336.65%
| 143,195,491.64 | 200,473,688.30 | 280,663,163.62 |
经营性流动资产合计
392,073,469.42140.25%
| 547,971,833.64 | 767,160,567.09 |
1,074,024,793.9
应付账款103,268,101.3538.04%
148,626,371.13
| 148,626,371.13 | 208,076,919.59 | 291,307,687.42 |
预收账款21,643,044.2810.23%
| 39,969,710.22 | 55,957,594.31 | 78,340,632.03 |
经营性流动负债合计
124,911,145.6348.26%
| 188,557,010.28 | 263,979,814.39 | 369,571,740.14 |
流动资产占用额
267,162,323.7991.98%
| 359,375,752.28 | 503,126,053.20 | 704,376,474.48 |
新增流动资产缺口
-- -
| 143,750,300.92 | 201,250,421.28 |
注：2017年财务数据为预测数据，可能与最终审计数据存在差异。上述预测为根据现有信息作出的估计，并非公司对未来经营情况作出的承诺。经上表测算，预计2018年及2019年公司新增流动资金缺口合计34,500.07万元，高于本次拟募集资金总额（不超过10,500万元），符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配。
3、募集资金的使用管理
公司按照全国股份转让系统于2016年8月8日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息
披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
（八）前次发行募集资金的使用情况
公司自2016年1月挂牌以来已完成三次股票定向发行，历次募集资金的使用情况如下：
1、2016年4月完成的股票发行所募集资金的使用情况
本次定向发行股票于2016年4月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次定向发行认购对象包括1名原股东、2名新增机构投资者和4名新增自然人投资者共计7名投资者定向发行1,003.998万股股票，发行价格为5元/股，募集资金总额5,019.99万元，用于公司补充流动资金。截至本发行方案公布日，已使用完毕，使用情况如下：
项目 金额（万元）缴纳税金、社保2,669.52采购材料及执行合同垫资2,350.47合计 5,019.99
公司本次募集资金不存在改变募集资金用途的情形，本次融资缓解了公司资金压力，为公司业务正常运营提供了资金保障。
2、2016年11月完成的股票发行所募集资金的使用情况
本次定向发行股票于2016年11月21日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次定向发行认购对象包括2名原股东、1名新增机构投资者、6名新增自然人投资者和4名公司董监高共计13名投资者定向发行1,320万股股票，发行价格为7元/股，本次募集资金共计人民币9,240.00万元，用于公司补充流动资金和偿还短期银行借款。截至本发行方案公布日，已使用完毕，使用情况如下：
项目 金额（万元）
缴纳税金、社保1,816.15
偿还借款、利息3,620.53采购材料及执行合同垫资3,803.32合计 9,240.00
公司本次募集资金不存在改变募集资金用途的情形，且募集资金存放及使用符合《股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。本次融资缓解了公司资金压力，为公司业务正常运营提供了资金保障。
3、2017年6月完成的股票发行所募集资金的使用情况
本次定向发行股票于2017年6月7日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，本次定向发行认购对象包括3名新增机构投资者、3名新增自然人投资者共计6名投资者定向发行1,200万股股票，发行价格为8元/股，本次募集资金共计人民币9,600.00万元，用于公司补充流动资金和偿还短期银行借款。截至本发行方案公布日，已使用人民币9,598.30万元，剩余人民币2.58万元（含利息收入0.89万元），使用情况如下：
项目 金额（万元）缴纳税金、社保1,125.71
偿还借款、利息4,896.37采购材料及执行合同垫资2,790.64
其他备用
785.59
合计 9,598.30
公司本次募集资金不存在改变募集资金用途的情形，且募集资金存放及使用符合《股票发行常见问题解答（三）》的相关规定。本次融资缓解了公司资金压力，为公司业务正常运营提供了资金保障。
（九）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次发行提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：《关于苏州仕净环
保科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改<公司章程>的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行工作相关事宜的议案》等议案。
（十一）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
截至2018年3月31日公司股东人数为85人，本次股票发行认购对象不超过35人，发行完成后股东人数不超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。因此，本次股票发行完成后除需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行备案程序外，不涉及其他主管部门的审批、核准。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（二）是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争
本次股票发行不会导致公司债务或者或有负债的增加，不会导致新增关联交易或同业竞争。
（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响
公司将利用募集资金补充公司流动资金，继续扩展和完善业务布局，扩大经营规模，进而提高公司整体经营能力和综合竞争力，为公司持续经营提供更强的资金保障，有利于公司其他股东权益或其他类别股东的权益。
（四）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
五、中介机构信息
（一）主办券商
名称：长城证券股份有限公司
住所：深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17层
法定代表人：丁益
项目负责人：彭剑
项目组成员（经办人）：张鹏、范辉托
联系电话：0755-83515551
传真：0755-83516266
（二）律师事务所
名称：广东华商律师事务所
住所：深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
单位负责人：高树
经办律师：张燃、周洁枝
联系电话：0755-83025555传真：0755-83025068
（三）会计师事务所
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣经办注册会计师：张伟、胡慰联系电话：010-88095588传真：010-88091190