上海润欣科技股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长郎晓刚先生召集，会议通知于 2018 年 3 月 21 日以
专人送达、电话、电子邮件等方式发出。
2、本次董事会于 2018 年 4 月 3 日在公司会议室召开，采取现场方式投票表
决。
3、本次董事会应参加表决 7 人，实进行表决 7 人。
4、本次董事会由董事长郎晓刚先生主持，部分高级管理人员列席了本次董
事会。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规
的规定。
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过《关于 2017 年年度报告及其摘要的议案》
公司《2017 年年度报告》、《2017 年年度报告摘要》具体内容详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
2、 审议通过《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2017 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路
完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
3、 审议通过《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司第二届董事会现任独立董事孙大建先生、乐振武先生、秦扬文先生向董
事会提交了《上海润欣科技股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》，并将在
公司 2017 年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
公司《2017 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<2017 年度利润分配预案>的议案》
考虑到公司目前的经营模式、发展阶段、重大资金支出安排等因素，以及公
司目前正在实施的非公开发行股票工作，为了不影响公司未来的发展，以及确保
本次非公开发行股票的募集资金尽快到位，保护公司投资者利益、把握公司发展
机遇，根据《公司法》、《公司章程》及公司目前的实际情况，2017 年度暂不进
行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
经审议，董事会认为：2017 年度暂不进行利润分配符合利润分配政策及公
司未来的发展前景和战略规划，与公司经营业绩及未来成长发展相匹配，符合相
关法律法规及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《2017 年度募集资金存放与使用情况专项鉴证报告》，公司保荐机
构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣
科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放和使用情况专项核查意见》，具体内容
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司前次募集资金使用情况的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的
创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金
使用情况报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见同日刊登在中
国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司 2017 年度内部控制的具体内容详见详日刊登在中国证监会指定的创业
板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年度内部控制
自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责
任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司
2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备及核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的
通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》以及公司会计政策
等相关规定，公司本着谨慎性原则，对合并财务报表范围内的 2017 年末应收账
款、其他应收账款、存货、固定资产、无形资产等资产进行了减值测试，判断存
在可能发生减值的迹象，确定了需要计提资产减值准备的资产项目。2017 年公
司拟计提 792.36 万元资产减值准备，其中应收账款计提 267.58 万元、存货计提
524.78 万元。为真实反映公司财务状况，公司拟对无法收回的应收账款进行清理，
并予以核销。本次核销的应收账款合计 71.85 万元，公司在以前年度已全额计提
坏账准备，本次核销未对公司 2017 年度利润总额产生影响。
公司董事会认为：公司 2017 年度计提资产减值准备及核销坏账符合《企业
会计准则》及公司相关会计政策等相关规定，公允反映了公司 2017 年度财务状
况及经营成果。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年度计提资产减值准备的公告》及
相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
10、 审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
审计机构，聘期一年。关于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018 年度
的审计费用及报酬，申请授权董事会届时根据 2018 年公司审计工作业务量决定。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日
刊登在 中 国 证 监 会 指 定的 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨潮资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
11、 审议通过《关于 2017 年度审计报告的议案》
关于公司 2017 年年度审计报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
12、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
为了规范公司的管理制度，促进公司的战略发展，根据《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，对公司章程
进行修订，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修正案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
13、 审议通过《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向银行申请综
合授信和借款提供担保的议案》
公司的全资子公司润欣勤增科技有限公司（以下简称“润欣勤增”）因销售规
模扩大，所需要的营运资金增加，拟向银行申请综合授信和借款，由公司为其提
供连带责任保证担保。公司拟为润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供不超过
1.5 亿美元（或等值的其它货币）的担保。担保的期限和金额依据润欣勤增与银
行最终协商后签署的合同确定，实际担保金额将不超过本次的担保额度。
董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况
等进行全面评估的基础上认为，被担保方润欣勤增出于业务规模扩大的需要，获
得本次担保有助于其自身业务的拓展，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律
法规、规范性文件的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。因此，同意
为全资子公司润欣勤增向银行申请综合授信和借款提供不超过 1.5 亿美元（或等
值的其它货币）的担保。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司润欣勤增科技有限公司向
银行申请综合授信和借款提供担保的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
14、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇
兑损失、控制经营风险，在保证正常生产经营的前提下，公司及控股子公司根据资
产规模及业务需求情况，拟自董事会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日开展累计
金额不超过等值人民币 1.3 亿元的外汇套期保值业务。同时，授权公司总经理审批
日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司保荐机构华泰联合证券有限责
任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司开展
外汇套期保值业务的核查意见》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》及相关
公告。
表决结果：同意 7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
15、 审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告的议案》
公司及控股子公司为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出
现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，公司及控股子公司拟开展外汇套
期保值业务，特编制《上海润欣科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的
可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报
告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
16、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最
新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对
公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过。
17、 审议通过《关于调整董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬的议
案》
为更好地激励董事、监事及高级管理人员，拟以董事、监事及高级管理人员
2017 年度薪酬为基数，调整其 2018 年度薪酬，最高调整幅度不超过 20%，具体
调薪幅度授权董事长决定。
公司独立董事对董事及高级管理人员的薪酬发表了独立意见，具体内容详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：对于独立董事的薪酬，三位独立董事回避表决，表决结果为 4
票同意，0 票反对，0 票弃权；对于郎晓刚、庞军、葛琼三位董事的薪酬，关联
董事郎晓刚、葛琼、庞军回避表决，表决结果为 4 票同意，0 票反对，0 票弃权；
对于其他董事、监事及高级管理人员的薪酬，表决结果为 7 票同意，0 票反对，
0 票弃权。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议。
18、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，
公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名郎晓刚
先生、葛琼女士、庞军先生、王力群先生 4 人为公司第三届董事会非独立董事候
选人，任期自 2017 年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日
止。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，原非独立董
事仍应按照有关规定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案获得通过，并同意提交公司 2017 年度股东大会审议，采用累积投票
制对每位候选人进行表决。
19、 审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，
公司董事会决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司董事会提名秦扬文
先生、徐逸星女士、刘飞先生 3 人为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自
2017 年度股东大会选举通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。为确保董
事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，原独立董事仍应按照有关规
定和要求履行董事义务和职责。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》及相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案获得通过，尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。第三届独立董事
候选人需报深圳证券交易所审核无异议后，提交公司 2017 年度股东大会审议，
并采用累积投票制对每位候选人进行表决。
20、 审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（3）现场会议时间：2018 年 4 月 27 日（星期五）下午 14:00
股权登记日：2018 年 4 月 20 日（星期五）
参会登记日：2018 年 4 月 24 日（星期二）
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《上海润欣科技股份有限公司第二届董事会第二十五
次会议决议》；
2、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项
的事前认可意见》；
3、独立董事签署的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项
的独立意见》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2018年4月4日
