青岛海信电器股份有限公司四届三十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海信电器股份有限公司（下称"公司"）董事会四届三十七次会议于2009年4月21日在海信大厦会议室召开，于会议召开前十日通知全体董事。应到会董事八人、实际到会董事八人，公司监事、财务负责人和董事会秘书列席会议。会议由董事长召集和主持，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并形成以下决议：
一、 2008年度报告及摘要
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
二、 2008年度董事会工作报告
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
三、 2008年度财务决算报告
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
四、 2008年度利润分配预案
经万隆亚洲会计师事务所审计，公司2008年度实现净利润224,968,771.24元，提取法定盈余公积金22,600,380.02元，提取任意盈余公积金22,600,380.02元后，当年实现可供分配利润179,768,011.20元，期末累计可分配利润数为696,415,926.94元。
经研究，拟按照公司目前发行在外的总股本493,767,810股计，向全体股东每10股派发现金1.38元（含税），共计68,139,957.78元（占当年实现可供分配利润的37.90%），余额628,275,969.16元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
五、 关于前期会计差错调整的议案
根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）以及《企业会计准则解释1号》等的规定，本公司对2008年期初数进行了以下调整：
1、本公司在企业会计准则（2006年）首次执行日对子公司的长期股权投资成本的确认，未对原摊销的股权投资差额、按权益法确认的损益调整及股权投资准备进行追溯调整；未对同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
本期本公司对前期确认的长期股权投资成本进行了追溯调整，影响母公司2008年年初长期股权投资成本-68,946,656.77元，资本公积-50,897,255.92元，盈余公积-2,861,557.88元，未分配利润-11,446,231.50元，应付帐款-3,741,611.47元；影响合并财务报表2008年年初商誉-7,863,659.48元，应付帐款386,560.17元，归属于母公司的资本公积-50,178,569.27元，盈余公积-2,133,809.29元，未分配利润44,062,158.91元。
2、本公司上年在编制合并报表时对已抵销的子公司计提的盈余公积按母公司投资比例予以了恢复，本期对该事项予以追溯调整冲回，影响2008年年初归属于母公司的未分配利润15,334,395.41元，盈余公积-15,334,395.41元。
3、本公司上年在编制合并报表时对境外子公司外币财务报表折算差额，未在合并资产负债表中所有者权益项目下单独作为"外币报表折算差额"项目列报。本公司于本期对外币报表折算差额予以单独列报，影响2008年年初归属于母公司的未分配利润10,580,428.90元。
4、本公司的下属子公司北京海信数码科技有限公司上年对2007年初结余的无支付计划的应付福利费余额未调整冲减2007年度管理费用，本期予以追溯调整，影响2008年年初合并应付职工薪酬-1,294,890.20元，归属于母公司的未分配利润1,294,890.20元。
上述差错更正累计影响2008年年初归属于母公司所有者权益-6,955,329.45元，归属于母公司净利润-791,113.96元。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
六、 关于辽宁海信停产清算的议案
鉴于辽宁海信电子有限公司的股东之一抚顺金凤电器集团有限公司实施政策性破产，导致辽宁海信将失去目前的生产用地，无法继续经营，决定立即按照公司法的规定程序解散清算辽宁海信，预计公司享有的辽宁海信净资产中的份额无法收回，对公司2008年的利润损失为1480万元。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
七、 2009年度日常关联交易议案
关联董事于淑珉、周厚健、林澜、肖建林回避表决，以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
八、 关于续聘万隆亚洲会计师事务所的议案
2009年度继续聘请万隆亚洲会计师事务所有限公司负责公司财务审计工作，年审计费用60万元（包含差旅费等杂费）。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
九、 关于为广东海信提供担保的议案
鉴于广东海信多媒体有限公司（下称"广东海信"）为公司的全资子公司，为进一步促进广东海信自营进出口业务的开展，就广东海信向招商银行股份有限公司佛山分行申请3000万元的授信额度、向中信银行股份有限公司佛山分行申请1000万元的授信额度事宜，公司同意为广东海信提供最高额担保，并签署相关协议，担保期限均为一年。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
十、 关于修订公司章程的议案
同意公司根据中国证券监督管理委员会令第57 号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的有关规定修改公司章程第一百五十五条。
修订前为：
"第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。"
修订后为：
"第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配办法，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；
（四）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。"
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议。
十一、 关于公司内部控制的自我评估报告
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
十二、 关于公司社会责任报告
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
十三、 关于修订审计委员会年报工作规程的议案
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
十四、 关于修订独立董事年报工作制度的议案
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
十五、 2009年一季报
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
十六、 关于选举第五届董事会的议案
鉴于董事会换届需要，根据提名委员会提名，同意提名于淑珉、周厚健、林澜、肖建林、刘洪新、马金泉、李书锋、赵廷春为公司第五届董事会董事候选人，其中马金泉、李书锋、赵廷春为独立董事候选人，候选人简历详见"临2009-09号关于召开2008年度股东大会的通知"的公告。鉴于任期届满，独立董事徐向艺、汪平、王吉法不再担任公司独立董事，公司对其在任期内所做的勤勉工作表示衷心感谢。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，该议案须提交股东大会审议，其中独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会审议。
十七、 关于召开2008年度股东大会的议案
同意于2008年5月18日9:30召开公司2008年度股东大会。详见"临2009-09号关于召开2008年度股东大会的通知"的公告。
以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过该议案。
特此公告。
青岛海信电器股份有限公司
董 事 会
2009年4月23日
青岛海信电器股份有限公司独立董事提名人声明
提名人青岛海信电器股份有限公司董事会现就提名 马金泉、李书锋、赵廷春 为青岛海信电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与青岛海信电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任青岛海信电器股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合青岛海信电器股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在青岛海信电器股份有
