广发证券股份有限公司
关于
宁夏西部创业实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易
持续督导报告书
（2017 年度）
独立财务顾问
二〇一八年四月
声明
广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）接受宁夏
西部创业实业股份有限公司（简称“西部创业”或“上市公司”）的委托，担任
西部创业（曾用简称为“银广夏”）定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，广发
证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查重大资
产重组交易相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对西部创业的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
西部创业向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必
需的资料。西部创业保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本持续督导意见所述的词语或简称与上市公司于 2015 年 11 月 23 日公告的
《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易报告书（修订稿）》中的释义具有相同涵义。
一、关于交易各方当事人承诺履行情况的核查
根据中国证监会出具的《关于核准广夏（银川）实业股份有限公司向宁夏国
有 资 本 运 营 集 团 有 限 责 任 公 司 等 发 行 股 份 购 买 资 产 的 批 复 》（ 证 监 许 可
[2015]2646 号），西部创业于 2016 年 2 月 1 日完成非公开发行 872,670,984 股新
股，同时定向回购宁东铁路所持上市公司 100,430,245 股股份并注销。
本次重组交易标的、交易对方、上市公司控股股东及实际控制人作出的相关
承诺及履行情况如下：
承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
事项 起始日 情况
“宁国运、中国信达、神华宁煤、华
电国际及宁夏能源铝业（以下合称“交易
宁夏国有资本运 对方”）就本次重组获得的银广夏新增股
营集团有限责任 份出具《关于不减持上市公司股份的承诺
公司; 函》以及《关于延长股份锁定期的承诺
函》，承诺：通过本次交易认购的银广夏
中国信达资产管
新增股份，在中国证券登记结算有限责任
理股份有限公
公司深圳分公司完成登记之日起三十六
司;
个月内不予转让，三十六个月之后按照中
正常
神华宁夏煤业集 股份限 国证监会及深交所的有关规定执行。本次 2016 年
团股份有限公 售承诺 交易完成后 6 个月内如银广夏股票连续 2月1日 履行
中
司; 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交
易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
华电国际电力股
的，则本公司持有上市公司股票的锁定期
份有限公司;
自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌
国家电投集团宁 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
夏能源铝业有限 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
公司 查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确以前，本公司承诺不转让在
上市公司拥有权益的股份。”
“银广夏在本次发行股份及支付现
宁夏国有资本运 业绩承 正常
金购买资产完成后的连续三个会计年度 2016 年
营集团有限责任 诺及补 履行
净利润合计不低于 10 亿元，若实际利润 2月1日
公司; 偿安排 中
数低于 10 亿元的，交易对方应当在补偿
期限届满后（即第三个会计年度）审计报
中国信达资产管
告出具之日起 30 日内以现金向银广夏补
理股份有限公
足该等差额部分。(注：净利润以本次发
司;
行股份及支付现金购买资产完成后银广
神华宁夏煤业集 夏每一年度审计报告所载合并报表项下
团股份有限公 归属于母公司所有者的净利润数额为
司; 准。）交易对方对于需要支付的盈利承诺
补偿现金应当按照本次发行股份及支付
华电国际电力股
现金购买资产的资产交割日其各自持有
份有限公司;
宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互
国家电投集团宁 之间不承担连带责任。”
夏能源铝业有限
公司
“为更好地维护中小股东的利益，避
免和消除重组后控股股东、实际控制人控
制的其他企业可能侵占上市公司的商业
机会，形成同业竞争，宁国运出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，就本次重组
涉及的同业竞争问题，作出如下确认和承
诺：1.本次重大资产重组完成后，本公司
将不从事与上市公司相竞争的业务。本公
司将对其他控股、实际控制的企业进行监
关于同 督，并行使必要的权力，促使其遵守本承
业竞争、 诺。本公司及其控股、实际控制的其他企
宁夏国有资本运 关联交 业将来不会以任何形式直接或间接地从 正常
2016 年
营集团有限责任 易、资金 事与上市公司相竞争的业务；2.在上市公 履行
2月1日
公司 占用方 司审议是否与本公司存在同业竞争的董 中
面的承 事会或股东大会上，本公司将按规定进行
诺 回避不参与表决；3.如上市公司认定本公
司或其控股股东、实际控制的其他企业正
在或将要从事的业务与上市公司存在同
业竞争，则本公司将在上市公司提出异议
后自行或要求相关企业及时转让或终止
上述业务。如上市公司进一步提出受让请
求，则本公司应无条件按具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的公允价格
将上述业务和资产优先转让给上市公司；
4.本公司保证严格遵守证监会、证券交易
所有关规章及《公司章程》等公司管理制
度的规定，与其他股东一样平行的行使股
东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不正当利益，不损害公司和其他
股东的合法权益。
“为减少并规范实际控制人、控股股
东及其控制的其他企业与公司将来可能
产生的关联交易，确保公司及其全体股东
利益不受损害，交易对方分别出具《关于
规范关联交易的承诺函》，承诺：1.本公
司将充分尊重上市公司的独立法人地位，
保障上市公司独立经营、自主决策；2.本
公司保证本公司以及本公司控股或实际
控制的其他公司或者其他企业或经济组
织（不包括上市公司控制的企业，以下统
称“本公司的关联企业”），今后原则上不
宁夏国有资本运
与上市公司发生关联交易；3.如果上市公
营集团有限责任
司在今后的经营活动中必须与本公司或
公司;
关于同 本公司的关联企业发生不可避免的关联
神华宁夏煤业集 业竞争 交易，本公司将促使此等交易严格按照国
团有限责任公 关联交 家有关法律法规、上市公司章程和中国证 正常
司; 2016 年
易、资金 监会的有关规定履行有关程序，与上市公 履行
2月1日
占用方 司依法签订协议，及时依法进行信息披 中
华电国际电力股
份有限公司; 面的承 露；保证按照正常的商业条件进行，且本
诺 公司及本公司的关联企业将不会要求或
国家电投集团宁
接受上市公司给予比在任何一项市场公
夏能源铝业有限
平交易中第三者更优惠的条件，保证不通
公司
过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；4.本公司及本公司的关联企业
将严格和善意地履行其与上市公司签订
的各项关联交易；本公司及本公司的关联
企业将不会向上市公司谋求任何超出该
等协议规定以外的利益或者收益；5.如违
反上述承诺给上市公司造成损失，本公司
将向上市公司作出充分地赔偿或补偿。上
述承诺在本公司对上市公司拥有控制权
或能够产生较大影响的期间内持续有效
且不可变更或撤销。”
“（一）保证上市公司人员独立：1.
保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上
市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其
全资附属企业、控股公司担任除董事、监
事以外的职务；2.保证上市公司的劳动、
人事及工资管理与承诺人之间完全独立；
3.承诺人向上市公司推荐董事、监事、总
裁等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。(二)保证上
市公司资产独立：1.保证上市公司具有与
经营有关的业务体系和相关的独立完整
的资产；2.保证上市公司不存在资金、资
产被承诺人占用的情形；3.保证上市公司
的住所独立于承诺人。（三）保证上市公
司的财务独立：1.保证上市公司建立独立
的财务部门和独立的财务核算体系，具有
宁夏国有资本运 其他 正常
规范、独立的财务会计制度；2.保证上市 2016 年
营集团有限责任 履行
公司独立在银行开户，不与承诺人共用银 2月1日
公司 承诺 中
行账户；3.保证上市公司的财务人员不在
承诺人及其全资附属企业、控股公司兼
职；4.保证上市公司依法独立纳税；5.保
证上市公司能够独立作出财务决策，承诺
人不干预上市公司的资金使用。（四）保
证上市公司机构独立：1.保证上市公司建
立健全股份公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；2.保证上市公司的
股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总裁等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。（五）保证上市公司业务独立：
1.保证上市公司拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力；2.保证承诺
人除通过行使股东权利之外，不对上市公
司的业务活动进行干预；3.保证承诺人及
其全资、控股公司避免从事与上市公司具
有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承
诺人及其全资、控股公司与上市公司的关
联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规
范性文件的规定履行交易程序及信息披
露义务。
“本次重组的交易对方于 2014 年 12 交易
月 23 日签署《关联方占款处置与担保损 对方
失补偿协议》，就解决银广夏原关联方占 已依
款处置和担保损失问题进行约定并作出 照
承诺，具体如下：1.原关联方占款处置损 《关
失：根据《关联方占款处置与担保损失补 联方
偿协议》，银广夏因原关联方占款承担的 占款
损失金额为 4,284.01 万元。对此，交易 处置
宁夏国有资本运 对方同意，因处置前述占款所导致的损失 与担
营集团有限责任 由交易对方以其持有宁东铁路 100%股权 保损
公司; 在本次交易中评估作价的等值部分进行 失补
补偿。2.原关联方担保损失：根据《关联 偿协
中国信达资产管
方占款处置与担保损失补偿协议》，银广 议》
理股份有限公
夏已按照《重整计划》确定的清偿比例向 就前
司;
农业银行清偿债务 5,613.20 万元，并由 述
神华宁夏煤业集 其他 此形成关联方担保损失 5,613.20 万元。 9,89
2016 年
团有限责任公 根据《关联方占款处置与担保损失补偿协 2月1日 7.21
承诺
司; 议》，酿酒公司向世界银行贷款 498 万美 万元
元（折合人名币 3,403.63 万元），宁夏回 原关
华电国际电力股
族自治区财政厅为该笔贷款提供了连带 联方
份有限公司;
担保责任，银广夏向宁夏回族自治区财政 占款
国家电投集团宁 厅提供了反担保并承担无条件不可撤销 处置
夏能源铝业有限 的还贷承诺和还贷担保。对此，交易对方 和担
公司 同意，按照《重组报告书》披露的交易对 保损
方各自持有宁东铁路的股权比例在损失 失金
确认后 30 日内以现金方式进行补偿，各 额进
股东方之间不承担连带责任。综上，本次 行了
发行股份及支付现金购买资产的交易对 补
方以宁东铁路股东权益补偿的原关联方 偿，
占款处置和担保损失金额共计 9,897.21 其他
万元。另外，还可能因酿酒公司向世界银 承诺
行贷款事项，在相关方主张权利时为银广 正在
夏承担担保责任遭受的损失进行补偿。 履行
中。
注：本次交易对方“中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司”于 2017 年 2 月 14 日更名
为“国家电投集团宁夏能源铝业有限公司”
独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，重组交易对方宁国运公司、
信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业已以宁东铁路评估值的等值部分
补偿上市公司原关联方占款与担保损失，除此之外其他承诺持续有效，仍在履行
过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
本次交易完成后 6 个月内上市公司股票未出现连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的情况，各交易对方通
过本次交易取得的上市公司股份的锁定期无需延长 6 个月。
二、关于上市公司业绩承诺实现情况的核查
根据上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》，补偿义务人宁国运
公司、神华宁煤、信达资产、华电国际、宁夏能源铝业共同承诺：
1、宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业承诺，上
市公司在本次交易完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于 10 亿元，若实
际盈利数低于 10 亿元的，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏
能源铝业应当在第三个会计年度审计报告出具之日起 30 日内以现金向上市公司
补足该等差额部分。前述所称的净利润以本次交易完成后上市公司每一年度审计
报告所载合并报表项下归属于母公司所有者的净利润数额为准。
2、各方同意宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业
对于协议第一条约定需要支付的盈利补偿金额应当按照本次交易交割日其各自
持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，相互之间不承担连带责任。
3、协议签订后，除不可抗力（包括但不限于地震、台风、火灾、战争以及
其他不可预见的并对其发生和后果不能防止或避免的情形）以外，任何一方不履
行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务即构成其违约，应按照法
律规定承担违约责任。
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2017YCMCS10075
号、XYZH/2018YCMCS10067号），西部创业2016年实现归属于母公司股东的净
利润833.95万元、2017年实现归属于母公司股东的净利润8,699.48万元，两个会
计年度累计实现的归属于母公司股东的净利润为9,533.43万元。
2016 年度上市公司实现利润规模较 2015 年度大幅减少的原因主要为：2016
年 2 月 5 日，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关于调整宁东
铁路有限公司运价及有关问题的通知》（宁价费发[2016]5 号），自 2016 年 1 月 1
日起对宁东铁路运价进行调整并实行阶梯运价。调整后，宁东铁路运价有所降低。
同时，2016 年国民经济增速平稳回落，工业推进转型升级，固定资产投资增速
明显降低，煤炭及相关行业运输需求大幅减少，对宁东铁路的经营业绩产生较大
影响。
2017 年度上市公司实现的利润规模较 2016 年大幅增加的主要原因包括:
1、煤炭市场需求回升,铁路运量较上年提升,特别是神华宁煤煤制油项目运量
增长较大；
2、宁夏回族自治区物价局自 2017 年 1 月 1 日起取消了公司铁路货运月基
本运量以外新增运量的阶梯运价政策,同等运量情况下收入和利润增加;
3、参照市场行情,调整铁路专用线代维收费标准,同时新增神华宁煤煤制油铁
路专用线代维代管业务；
4、其他业务板块经营情况整体向好,世纪大饭店、大古物流扭亏为盈,酒庄公
司大幅减亏。
独立财务顾问认为：根据上市公司与交易对方签订的《盈利承诺补偿协议》，
西部创业 2016 年至 2018 年三个会计年度归属于母公司股东的累计净利润应不低
于 10 亿元。协议中未对各年度进行单独的业绩承诺，因此交易对方本年尚未触
发业绩补偿义务。因上市公司 2016 年度和 2017 年度实现归属于母公司股东的净
利润累计数仅为 9,533.43 万元，与承诺数的差额达到 90,466.57 万元。
在目前运价及可预计运量情况下，上市公司在剩余承诺期内完成《盈利承诺
补偿协议》中约定净利润承诺金额的难度巨大，本独立财务顾问已提请上市公司
郑重提醒各业绩承诺方注意履行业绩补偿义务，在此也提醒广大投资者注意相关
风险。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
交易前上市公司主营业务已严重亏损，已基本不保有经营性资产，仅存的葡
萄种植和葡萄酒销售业务，因加工、灌装等程序均需要借助外包的方式进行，实
质上已不具备稳定且可持续运营的经营性业务。
交易完成后，宁东铁路成为上市公司全资子公司，上市公司以铁路运输为基
础，向物流、葡萄酒等产业延伸，逐步形成以铁路运营为主，葡萄酒生产经营、
酒店服务业为辅，大力培育物流配送业务的多元化发展格局。
2015 年 11 月 17 日，本次交易获得了中国证监会核准。因本次交易涉及定
向回购股份注销程序，截止 2016 年 1 月 14 日，标的资产宁东铁路才过户至上市
公司名下。2015 年度，宁东铁路未纳入上市公司合并报表范围。宁东铁路自 2016
年 1 月起纳入上市公司合并报表范围。
2017 年 3 月 27 日，宁东铁路收到宁夏回族自治区物价局《自治区物价局关
于 西 部创业实业股份有限公司 铁路货运价格有关问题的通知》（宁价费 发
[2017]10 号）：为保持当前铁路货运价格稳定，推进供给侧结构性改革，坚持“以
价换量、以量降价”，稳妥推进宁东基地铁路运输价格与运量协调发展，经自治
区人民政府专题会议研究，自 2017 年 1 月 1 日起对宁东铁路运价进行调整并取
消了阶梯运价。该调整对宁东铁路及上市公司 2017 年营业收入和利润带来了积
极影响。
上市公司 2017 年实现营业收入 65,964.41 万元,比 2016 年营业收入
46,312.59 万元增加 42.43%;归属于上市公司股东的净利润为 8,699.48 万元,比
2016 年归属于上市公司股东的净利润 833.95 万元增加 943.17%。
2017 年,公司完成铁路运量 3,785.11 万吨,比 2016 的 2,883.34 万吨增加
901.77 万吨, 增幅为 31.28%,但与年初预计的 4,300 万吨运量存在一定差距,主
要原因是: 宁东能源化工基地煤炭资源供应不能满足需求,发电企业从宁东铁路
管内运输煤炭量低于预期;同时，神华宁煤煤制油项目第二套生产线投产时间晚
于预期,上市公司为该项目提供的铁路运量少于预期；此外，2017 年上半年,鸳鸯
湖电厂对铁路专用线进行改造,因此上市公司为其提供的铁路运量低于预期。
根据自治区发展和改革委员会公布的2018年1月经济运行情况数据,2018年
宁夏煤炭缺口预计为5,000万吨,对宁夏外部煤炭的需求量将进一步扩大,这为公
司未来铁路运输业务的发展提供了空间和机遇。上市公司预计2018年将实现铁路
运量4,200万吨,比2017年的3,785.11万吨增长10.96%。
物流板块方面，随着宁东能源化工基地的发展,预计物流的输入输出将呈现
增长趋势,为上市公司的物流产业提供更多发展机遇。2017 年,子公司大古物流围
绕铁路运输主业,大力推进蒙煤进宁、抑尘剂防冻液喷洒、华特沥青物流服务等
业务,取得较好成效。
葡萄酒板块方面，上市公司1997年进入葡萄酒行业,自有酿酒葡萄种植基地
15,000亩,在业内虽具一定知名度,但未形成核心竞争力，目前面临较激烈的竞争
压力。报告期内,上市公司将葡萄种植基地整体出租,全力开展葡萄酒销售业务。
通过调整产品结构,强化市场营销,积极参与宁夏产区在各地重点市场的推介活
动,2017年葡萄酒业务实现大幅减亏。
2017年,公司的酒店餐饮业务找准定位,严控成本,餐饮收入同比增长,实现扭
亏为盈,旗下“世纪大饭店”获得自治区2017年度“十佳旅游饭店”殊荣。
独立财务顾问认为：2017 年度随着煤炭需求量的增大，宁东区域内的煤炭
铁路运输量显著提升，加之自治区物价局自 2017 年 1 月 1 日取消了宁东铁路的
阶梯运价等积极因素的影响下，上市公司 2017 年度的营业收入及利润均显著增
长。报告期内，上市公司的物流及酒店餐饮服务业务、葡萄酒业务发展稳中有升。
四、关于公司治理结构与运行情况的核查
经核查，上市公司按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法
律法规和中国证监会发布的其他有关上市公司治理的规范性文件的要求，不断完
善股东大会、董事会、监事会等公司治理结构和制度。具体情况如下：
1、本报告期内上市公司的管理层发生了重要变化：
2017 年 7 月 28 日，经第八届董事会第八次会议（临时会议）审议通过，上
市公司聘任王建成先生为财务总监。
2017 年 11 月 20 日、21 日，上市公司监事会、董事会分别收到了监事会主
席汪继宏和董事长王天林的辞职报告，报告分别自送达监事会和董事会时生效。
2017 年 12 月 1 日，经上市公司第八届董事会第十二次会议（临时会议）审
议通过，根据控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司的提名，同意提请股
东大会补选李广林先生为第八届董事会董事；同意副总经理李洪钧先生因工作调
整原因辞去公司副总经理职务；同意聘请薛小梅女士为公司副总经理。
2017 年 12 月 6 日，上市公司工会委员会推选李洪钧先生出任公司职工监事，
2017 年 12 月 12 日，经第八届监事会第八次会议(临时会议) 审议通过，推举李
洪钧先生为上市公司第八届监事会主席，任期同本届监事会。
2017 年 12 月 19 日，上市公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了补选
董事（李广林）的议案。同日，上市公司第八届董事会第十三次会议（临时会议）
审议通过了选举李广林先生为董事长的议案。
2017 年 12 月 27 日，经第八届董事会第十四次会议（临时会议）审议通过，
因工作调整原因，同意解聘李银山先生副总经理职务。
独立董事对上述人事变动事项均发表了独立意见。
2、上市公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序，议案的审议程
序和决策程序等分别按照《公司章程》、 股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等规定执行。各项会议的会议记录完整，并由专人妥善保管，
会议决议严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定充分及时披露。
3、上市公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规及公司章程、《信息披露管理制度》等相关制度的要求开展信息披露
工作，确保真实、准确、完整、及时、公平的披露定期报告和临时公告。
4、上市公司董事、监事、高级管理人员以及相关人员熟悉有关法律、法规，
了解作为董事、监事、高级管理人员的权利、义务和责任，积极出席公司召开的
董事会和股东大会，维护公司全体股东的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，上市公司本次重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方
案与公布的重组方案无重大差异。
需注意的是，2017年7月，西部创业子公司大古物流接受宁夏宁东能源化工
基地国家税务局稽查局检查时，发现在 2016 年 10 月开展煤炭贸易过程中涉嫌
收取北京美隆康元商贸有限公司虚开的增值税专用发票。鉴于大古物流 2016 年
7-10 月与数家贸易公司开展业务的经办人与北京美隆康元商贸有限公司相同,大
古物流据此推断上述期间同类业务可能存在类似风险,大古物流已向银川市公安
局经侦支队进行了报案。截至目前，税务稽查工作仍在进行,公安部门尚未立案。
本独立财务顾问提醒投资者关注本事项对上市公司的影响。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏西部创业实业股份有限公司
定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导报告书（2017 年
度）》之签章页）
财务顾问主办人：
杜晓炜 裴毅
广发证券股份有限公司
2017 年 4 月 3 日
