上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际实业投资股份有限公司第五届董事会第十九次会议于2009年4月10日以书面方式发出会议通知，并于2009年4月21日在上海新锦江大酒店8楼会议室召开。会议应到董事11人，实到11人，公司监事列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由沈懋兴董事长主持。
本次会议审议的《关于2009年度预计日常关联交易的议案》已经本公司独立董事事前审阅，并同意提交本次董事会审议。
会议经过充分讨论，审议并一致通过如下决议：
一、同意《2008年度董事会工作报告》，提请股东大会审议。
二、同意《2008年度财务决算报告》，提请股东大会审议。
三、同意《关于2008年度利润分配预案》，提请股东大会审议。
经德勤华永会计师事务所有限公司审计， 2008年度母公司净利润307,572,075.01元，按10%提取法定盈余公积金30,757,207.50元，当年可供股东分配的利润为276,814,867.51元，加年初未分配利润11,415,539.04元，可供股东分配的利润为288,230,406.55元。
利润分配预案为：按2008年末总股本551,610,107股为基数,向全体股东每10股派发现金红利3.00元(含税)，B股折成美元发放，合计分配现金股利165,483,032.10元。尚余未分配利润122,747,374.45元，结转至下年度。
四、批准《关于2008年度公司高级管理人员薪酬的议案》。
2008年度公司高级管理人员较好完成年初董事会下达的年度经营指标、工作管理目标，同意计发报酬总额为266万元（不含独立董事）。
副董事长、首席执行官杨原平，副董事长、首席运营官于建敏回避表决。
五、批准《2008年年度报告及摘要》。
六、同意《关于2009年度续聘会计师事务所有关事项的议案》，提请股东大会审议。
公司2009年度继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司为公司年度会计报表的审计机构。具体审计费用由公司根据审计工作量与德勤华永会计师事务所有限公司商定费用标准后确定。
公司2008年度支付德勤华永会计师事务所有限公司的会计报表审计费用合计为人民币180万元。
七、同意《关于授权上海锦江汽车服务有限公司为下属控股子公司、参股公司银行贷款提供担保的议案》，提请股东大会审议。
上海锦江汽车服务有限公司系本公司控股95%的子公司，其下属控股子公司、参股公司因经营业务需要，计划向银行贷款，须上海锦江汽车服务有限公司提供担保。本公司董事会授权上海锦江汽车服务有限公司董事会对下列事项决定提供担保：
单位：万元
公司名称 持股比例（%） 贷款
额度 担保
额度 用途 资产负债率
上海锦江商旅汽车服务股份有限公司 50 10,000 10,000 经营业务需要 41.90%
上海锦江公共交通有限公司 93.92 2,000 2,000 经营业务需要 73.59%
上海金茂锦江汽车服务有限公司 50 2,200 1,100 经营业务需要 33.77%
上海锦江丰田汽车销售服务有限公司 70 2,000 1,400 采购汽车资金周转 63.31%
上海锦茂汽车销售服务有限公司 50 1,000 500 采购汽车资金周转 55.53%
上海锦江汽车销售服务有限公司 48 2,000 960 采购汽车资金周转 74.82%
上海永达风度汽车销售服务有限公司 40 4,000 1,600 采购汽车资金周转 69.20%
江苏南京长途汽车客运集团有限责任公司 23 10,000 2,300 经营业务需要 65.97%
上海南站长途客运有限公司 10 10,000 1,000 经营业务需要 61%
合计 43,200 20,860 - -
以上担保期限均为壹年。公司目前无直接对外提供担保。本次授权担保额度20,860万元，占最近一期经审计净资产的11.63%。
八、批准《关于2009年度预计日常关联交易的议案》。
关联董事沈懋兴、陈文君、马名驹、张宝华回避表决，详见同时刊登的公司《2009年度预计日常关联交易公告》。
九、同意《关于修订<公司章程>的议案》，提请股东大会审议。
依据中国证券监督管理委员会令（第57号）《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，同时根据公司的实际情况，对《公司章程》的利润分配事项作如下修订：
在《公司章程》第一百六十三条增加一款，作为该条最后款。即：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
十、同意《关于董事会换届选举的议案》，提请股东大会审议。
公司第五届董事会董事3年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》规定须进行换届选举，经征求控股股东锦江国际（集团）有限公司及其他股东的意见，现提出公司第六届董事会董事候选人名单如下：
沈懋兴、杨原平、于建敏、陈文君、马名驹、张宝华、蔡青峰、胡茂元（独立董事）、刘永章（独立董事）、陆红贵（独立董事）、林莉华（独立董事）。
独立董事意见：
1、经审阅第六届董事会候选人个人工作履历等有关资料，没有发现有违反《公司法》关于董事任职相关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。所提名董事候选人任职资格均合法。
2、董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》相关规定，董事提名程序合法。
3、上述董事及独立董事提名，没有损害股东权益的现象。
独立董事：陈祥麟、秦志良、 刘正东、刘永章
十一、批准《董事会审计委员会年报工作规程（修订）》。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十二、批准《独立董事年报工作制度（修订）》。
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
十三、同意《关于公司独立董事津贴的议案》，提请股东大会审议。
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。执行时间为2008年7月1日起。
独立董事陈祥麟、 秦志良、 刘正东、刘永章回避表决。
特此公告。
附件：一、第六届董事会董事候选人简历
二、独立董事提名人声明
上海锦江国际实业投资股份有限公司
董 事 会
2009年4月23日
附件一：第六届董事会董事候选人简历
沈懋兴：男，1950年10月出生，研究生学历，工商管理学硕士。曾任市委组织部干部处处长，上海华亭集团公司党委书记、副总裁，锦江（集团）有限公司党委副书记、副总裁、总裁。现任锦江国际（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总裁，本公司董事长。
杨原平：男，1955年2月出生，毕业于上海旅游高等专科学校，1993年9月至1995年4月参加上海大学国际商学院与美国"旧金山--上海友好城市委员会"联合举办的商业管理（BMP）班学习，获经济管理硕士研究生学历。曾任上海龙柏饭店、北京昆仑饭店、上海新锦江大酒店总经理，锦江（集团）有限公司副总裁。现任本公司副董事长、首席执行官、党委书记。
于建敏：女，1956年2月出生，中央党校研究生学历，高级经济师。曾任金门大酒店、国际饭店总经理、锦江国际（集团）有限公司总裁助理兼地产事
