东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
配套募集资金相关事项的专项核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”)作
为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙
文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告［2012］44 号）等有关规定，对勤上股份以募集资金置换
预先投入募投项目的自有资金予以确认的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨
勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678 号”核准，
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量
合 计 为 582,010,574 股 ， 其 中 购 买 标 的 公 司 100% 股 权 的 发 行 股 份 数 量 为
264,550,260 股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314 股。本次募集配套
资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发
行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38 元。上述
募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）于 2016 年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报
告》。
二、对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认
（一）基本情况
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10 个
工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价 5 亿元。广州龙文已于 2016
年 8 月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划
在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价 5 亿元。
2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告
示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对
价的募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限
售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于
2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1
亿元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对
价。2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。
（二）报告期内公司募集资金投入和置换情况
截止 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金已使用金额为 12,000.02 万元，当前
余额为 168,109.72 万元（含累计利息收入 2,709.74 万元）。
本次使用募集资金置换先期投入的情况如下表：
单位：万元
募集资金 募集资金承诺投 募集资金项目已 截止披露日自有
置换金额
项目名称 资金额 使用金额 资金已投入金额
支付现金对价 50,000 12,000 10,000 10,000
合计 50,000 12,000 10,000 10,000
（三）决策程序
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44 号）等有关规定，上述做法形式上类似于
“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金”，公司第四届董事
会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于对以募集资金
置换预先投入募投项目的自有资金予以确认的议案》，对公司该项募集资金使用
情况进行了确认。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事项出具了《东莞勤上光电股份
有限公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核
字[2018]48540011 号），独立董事也对上述事项发表了明确同意的独立意见。
三、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅董事会、监事会关于本次“对以募集资金置换预先
投入募投项目的自有资金予以确认”的议案文件、独立董事发表的意见以及其他
相关资料，对公司本次“对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确
认”的相关事项进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次“对以募集资金置换预先投入募投
项目的自有资金予以确认”的相关事项，其目的是为了避免募集资金利息损失，
且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进
行，不存在损害公司和股东利益的情况，做法形式上类似于“以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自有资金”。
综上所述，本独立财务顾问对勤上股份本次“对以募集资金置换预先投入募
投项目的自有资金予以确认”的相关事项无异议。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司配套
募集资金相关事项的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2018 年 月 日
