东方花旗证券有限公司
关于东莞勤上光电股份有限公司
2017 年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”)作
为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“上市公司”或“公
司”)发行股份及支付现金购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙
文”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票
上市规则》和《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》（证监会公告［2012］44 号）等有关规定，对勤上股份募集配套资金（以
下称“募集资金”）2017 年度存放和使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨
勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678 号”核准，
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量
合 计 为 582,010,574 股 ， 其 中 购 买 标 的 公 司 100% 股 权 的 发 行 股 份 数 量 为
264,550,260 股，募集配套资金的发行股份数量为 317,460,314 股。本次募集配套
资金总额为人民币 1,799,999,980.38 元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发
行费用 28,900,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,771,099,980.38 元。上述
募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会
计师”）于 2016 年 11 月 17 日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014 号《验资报
告》。
二、募集资金存放和管理情况
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用及存放，维护投资者的权益，
上市公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范
性文件的有关规定，结合其实际情况，制定了《东莞勤上光电股份有限公司募集
资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、使
用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。本次募集资金的存储、使用、
管理与监督严格按照《募集资金管理办法》执行。
根据《募集资金管理办法》，公司分别在中信银行股份有限公司常平支行、
江苏银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，上述募集资金专项账户
仅用于公司募集资金和超额募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司与
本独立财务顾问分别和中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司
深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为：
8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至
新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为
8114801013100106631 的专项帐户。2017 年 11 月 21 日，公司与本独立财务顾问
和厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账
户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金
专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：
19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转
存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行，账号
为 19290188000023978 的专项账户。2018 年 3 月 5 日，公司与本独立财务顾问
和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异。
根据瑞华会计师出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存放
与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48540013 号），截至 2017 年 12 月
31 日止，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
单位：万元
利息收
存放银行名 初始存放金 已使用
项目名称 账号 入 期末余额
称 额 金额
净额
江苏银行股份
小班化辅导建设
有限公司深圳 00002397 21,166.80 173.86 0.00 21,340.66
项目
分行
厦门国际银行
重点城市新增网 80171000
股份有限公司 54,176.50 1,119.01 0.021 55,295.49
点建设项目 00010196
珠海分行
中信银行股份
在线教育平台及
有限公司常平 13800106 43,780.00 894.53 0.00 44,674.53
020 建设项目
支行
教学研发培训体
中信银行股份 系建设项目及本 81148010
有限公司常平 次交易现金对 13800106 58,276.70 522.34 12,000.00 46,799.04
支行 价、中介费用、 627
超募资金
合计 -- 177,400.00 2,709.74 12,000.02 168,109.72
注 1：该笔支出为手续费支出。
三、2017 年度募集资金实际使用情况
单位：万元
募集资金总额 180,000.00
本年度投入募集资金总额 12,000.02
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 12,000.02
累计变更用途的募集资金总额比例 0%
截至期末
是否已变更 调整后 截至期末 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目和 募集资金承 2017 年 投资进度 本年度 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入 可使用状态 是否发生
超募资金投向 诺投资总额 投入金额 （3）=（2）/ 实现的效益 预计效益
分变更） （1） 金额（2） 日期 重大变化
（1）
小班化辅导建设项目 否 21,166.80 21,166.80 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不适用 否 否
在线教育平台及 O2O 建设项
否 43,780.00 43,780.00 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不适用 否 否
目
重点城市新增网点建设项目 否 54,176.50 54,176.50 0.02 0.02 0% 2019 年 11 月 15 日 不适用 否 否
教学研发培训体系建设项目 否 7,937.50 7,937.50 0 0 0% 2019 年 11 月 15 日 不适用 否 否
支付现金对价 否 50,000.00 50,000.00 12,000.00 12,000.00 24.00% - 不适用 否 否
承诺投资项目小计 - 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
超募资金投向
归还银行贷款 - - - - - - - - - -
补充流动资金 - - - - - - - - - -
超募资金投向小计 - - - - - - - - - -
合计 - 177,060.80 177,060.80 12,000.02 12,000.02 - - - - -
未达到计划进度或预期收益
不适用
的情况和原因
项目可行性发生重大变化的
无
情况说明
超募资金的金额、用途及使 公司 2016 年度非公开发行实际募集资金净额为 177,110 万元，超额募集资金为人民币 49.20 万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项
用进展情况 目账户。
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式
无
调整情况
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10 个工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价 5 亿元。广州龙文已于 2016 年 8
月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价 5 亿元。
募集资金投资项目先期投入 2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对价的
及置换情况 募集资金专户的资金处于理财期间。为避免利息损失，提升公司权益，公司在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限售
股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于 2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1 亿
元，并在 2017 年 7 月 27 日使用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对价。2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
无
的金额及原因
公司于 2017 年 7 月 7 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过 120,000 万元
尚未使用的募集资金用途及
人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，公司于 2017 年 7 月 25 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。剩余募集资金按照《募集资金三方
去向
监管协议》专户存储。
募集资金使用及披露中存在 截至 2017 年 12 月 31 日，公司向发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易收购广州龙文教育有限公司项目相关律师事务所及会计师事务所支付
的问题或其他情况 了中介费用共计 290 万元，截至 2017 年 12 月 31 日该部分费用暂存放于募集资金账户中尚未转出。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见
瑞华会计师对勤上股份董事会《东莞勤上光电股份有限公司募集资金年度存
放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于东莞勤上光电股份有限
公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2018]48540013 号），
其鉴证结论为：
“东莞勤上光电股份有限公司截至 2017 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集
资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证
监会公告[2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关公告格式
的相关规定披露了公司募集资金的存放及实际使用情况。
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅公司信息披露文件、募集资金管理制度、募集资金
专户银行对账单，并通过与公司及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2017
年度募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2017 年度募集资金存放和使用符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（证监会公告［2012］44 号）等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存
放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违
规使用募集资金的情形。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司 2017
年度募集配套资金存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2018 年 月 日
