东莞勤上光电股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，
现对第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下意见：
一、关于2017年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们对公司 2017 年度利润分配预案
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司 2017 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，
综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会
公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并提交公司
2017 年度股东大会审议。
二、关于2017年度募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞
华会计师事务所出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表
如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息
披露公告格式》的规定，如实反映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情
况。
三、关于公司 2017 年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》、等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
认为公司《2017 年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按
照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，
进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
四、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2017 年度对外担保
情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、2017年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情
况。
2、2017 年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市
公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
五、关于公司2017年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：
公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定
价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公
司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和
高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
六、关于 2018 年度向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
公司及子公司根据 2018 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信
额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了
满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的
需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不
等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体
为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序
合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报
表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
七、关于 2018 年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的
独立意见
公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理履行了相应
的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》
等有关规定。公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理没有
与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金投资项目建设和
主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是
中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效
率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现
金管理。
八、关于公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
本次股东回报规划公司充分重视投资者的合理要求和意见，能实现对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在综合考虑公司的财务结构、盈利
能力和未来的投资、融资发展规划等因素的基础上，并在保证公司正常经营发展
的前提下，采取现金或者股票等法律法规允许的方式分配股利，重视现金分红，
有利于保护投资者合法权益，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策，
符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益
的行为和情况。
公司在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意公司董事会制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》。
九、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关法律、法规以及公司《章程》等的要求，并在董事会审计委员会关
于年报工作规程进行查验的基础上，我们对瑞华会计师事务所从事 2017 年度公
司审计工作情况进行了认真审核，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所制订的 2017 年度年报审计策略及计划符合法律法规对于
审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其审计规程遵循了《中国注册会计
师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2017 年度财务状况
和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所作为公司 2018 年度财务审计机构。
十、关于终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募
集资金及利息永久补充流动资金的独立意见
公司本次终止首发募投项目“LED照明研发设计中心项目”并将项目剩余募
集资金及利息永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况,符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中
小板上市公司规范运作指引》的相关规定。同意终止首发募投项目“LED照明研
发设计中心项目”并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案。
十一、关于会计政策变更的独立意见
变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确反映公司财务状
况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的
规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则并进行相应的会
计政策变更。
十二、关于对以募集资金置换预先投入募投项目的自有资金予以确认事项
的意见
根据公司收购广州龙文的交易方案，广州龙文完成工商变更登记后的 10 个
工作日内，公司应使用募集资金向杨勇支付现金对价 5 亿元。广州龙文已于 2016
年 8 月完成工商变更登记，为进一步保护公司权益，经双方协商确认，公司计划
在业绩对赌期内分批向杨勇支付现金对价 5 亿元。
2017 年 1 月 17 日，杨勇将限售股份质押到广州证券，其后受到监管部门告
示要求杨勇限期内将其限售股份质押解除。在此期间，公司用于支付杨勇现金对
价的募集资金专户的资金处于理财期间，为避免利息损失，提升公司权益，公司
在 2017 年 6 月 21 日先行使用自有资金 1 亿元代杨勇汇入广州证券，用于解除限
售股份的质押，作为现金对价支付的一部分。在募集资金理财到期后，公司于
2017 年 7 月 21 日使用募集资金 1 亿元汇入广州证券替代之前垫付的自有资金 1
亿元，并在 2017 年 7 月 27 日用募集资金账户向杨勇个人支付 0.2 亿元现金对价，
2017 年公司使用募集资金支付杨勇现金对价金额合计为 1.2 亿元。
我们认为，公司的上述做法形式上类似于“以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自有资金”，但目的是为了保障募集资金使用安全，避免募集资
金使用过程中出现差错，且客观上没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情况。因此同意公司
对该项募集资金使用情况予以确认。
（以下无正文）
(本页无正文，为东莞勤上光电股份有限公司独立董事关于四届董事会第二十二
次会议相关事项的独立意见之签字页)
独立董事：
鞠新华 王治强 钱可元
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018 年 04 月 03 日
