东莞勤上光电股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为东莞勤上光电股份有限公司(简称“公司”)独立董事，2017 年度本人根
据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及公
司《章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员
会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。现将 2017 年度本人履职
情况汇报如下：
一、出席会议情况
2017 年度，公司共召开了 18 次董事会和 5 次股东大会，本人应出席公司召
开的董事会 18 次、股东大会 5 次，本人出席了公司召开的全部董事会会议和股
东大会会议，忠实履行了独立董事的职责。
本人认为，2017 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，
对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意
见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议
案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见情况
2017 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司各位
独立董事一起就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，
具体如下：
(一) 2017年2月20日，在第三届董事会第二十九次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
关于董事会换届选举的独立意见
1、公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公
司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；提名人是在充分了解被提名人的教
育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提名的，并已征得被提名
人本人同意；
2、通过对陈永洪先生、邓军鸿先生、黄锦波先生、陈文星先生 4 名非独立
董事候选人及鞠新华先生、王治强先生 2 名独立董事候选人的教育背景、工作经
历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述 6 名候选人符合上市公司董
事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也
不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；
基于上述情况，我们同意提名陈永洪先生、邓军鸿先生、黄锦波先生、陈文
星先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名鞠新华先生、王治强先
生为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》
提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
(二)2017年3月10日，在第四届董事会第一次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
关于聘任公司高级管理人员的独立意见
经认真审阅陈永洪先生、邓军鸿先生、胡绍安先生、孙伟华先生的简历和相
关资料，上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》
和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不
存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况。上述人员的教育背景、专业知识、技能及工作经
历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序
及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
我们同意公司聘任陈永洪先生为公司总经理，聘任孙伟华先生为公司副总经
理，聘任胡绍安先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任邓军鸿先生为公司财务
总监。
(三) 2017年4月5日，在第四届董事会第二次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的独立意见
公司于 2017 年 02 月 06 日披露了《关于重大事项停牌的公告》，公司股票于
2017 年 02 月 06 日开市起停牌。公司自 2017 年 02 月 20 日起转入重大资产重组
程序并继续停牌，且在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组停牌
公告》。停牌期间，公司按照相关法律法规的规定，每五个交易日发布一次重大
资产重组事项进展公告。鉴于本次重大资产重组涉及工作量较大，截至目前重大
资产重组相关工作尚未全部完成。为保证公司信息披露的公平，维护全体股东的
利益，避免造成公司股价异动，我们一致同意公司向深圳证券交易所申请继续停
牌事宜。
(四) 2017年4月13日，在第四届董事会第三次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序
规范合法，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止
2016 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值；且公司本次计提资产减值准备符合
公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。综上，
我们同意公司计提减值准备 51,066.34 万元（以上计提资产减值准备金额为公司
初步测试结果，最终数据以会计师事务所审计的财务数据为准）
(五) 2017年4月21日，在第四届董事会第四次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
1、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们对公司 2016 年度利润分配预案
发表以下独立意见：
经核查，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关文件规定与要求，
综合考虑了目前企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合公司《未来
三年（2015-2017 年）股东回报规划》要求，不存在损害公司及股东特别是社会
公众股东合法权益的情形。我们同意公司 2016 年度利润分配预案，并提交公司
2016 年度股东大会审议。
2、关于公司 2016 年募集资金存放和使用情况的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件以及公司《章程》等有关规定，我们认真审阅公司编制的《募
集资金年度存放与使用情况的专项报告》（简称“《专项报告》”）和公司聘请的瑞
华会计师事务所出具的鉴证报告，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高
级管理人员后，对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表
如下独立意见：
公司编制的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，公司编制的《专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司信息
披露公告格式》的规定，如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情
况。
3、关于公司 2016 年内部控制自我评价报告的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
公司《章程》、等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，
认为公司《2016 年度内部控制自我评估报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
作为公司独立董事今后将进一步敦促公司不断深化、完善内部控制制度，按
照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定规范公司行为，
进一步提升公司治理水平，提高管理层的内控管理水平和风险防范意识。
4、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深交所《股票上市规则》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，我们对公司 2016 年度对外担保
情况及与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
（1）、2016 年度，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
（2）、2016 年度，公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上
市公司对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
5、关于公司 2016 年度关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，作
为公司的独立董事，我们就公司日常关联交易进行了核查并发表如下独立意见：
公司发生的关联交易事项符合相关规章制度的要求，履行了相应的程序，定
价公允，不存在损害股东和公司利益的情形。公司编制的有关文件如实反应了公
司的真实情况。作为公司独立董事，今后将进一步敦促公司及公司董事、监事和
高管人员优化公司治理结构，落实内控制度执行，强化内部审计工作。
6、关于 2017 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和公司《章程》等相关规定，我们对 2017 年度公司及子公司向银
行申请综合授信额度及担保的议案发表以下独立意见：
公司及子公司根据 2017 年的发展战略及财务预算，拟向银行申请综合授信
额度及对合并报表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保，目的是为了
满足公司日常生产经营及业务拓展对银行信贷产品及快速办理银行信贷业务的
需要，提高审批效率。公司本次拟申请的综合授信额度及拟提供的担保额度并不
等于公司实际贷款额度及担保金额，我们认为，本次申请综合授信及担保的主体
为公司合并报表范围内的公司，公司能够对风险进行有效控制，担保的决策程序
合法、合理、公允，本事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意公司及子公司本次申请银行综合授信额度及为公司合并报
表范围内的公司向银行申请综合授信事项提供担保事项。
7、关于续聘会计师事务所的独立意见
根据相关法律、法规以及公司《章程》等的要求，并在董事会审计委员会关
于年报工作规程进行查验的基础上，我们对瑞华会计师事务所从事 2016 年度公
司审计工作情况进行了认真审核，基于我们的独立判断，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所制订的 2016 年度年报审计策略及计划符合法律法规对于
审计规程的要求，并且符合公司的实际情况，其审计规程遵循了《中国注册会计
师独立审计准则》，审计意见客观、公允、真实地反映了公司 2016 年度财务状况
和经营成果。同意续聘瑞华会计师事务所作为公司 2017 年度财务审计机构。
(六) 2017年5月14日，在第四届董事会第五次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
1、关于使用首发募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司本次拟使用首发超募资金 17,800 万元永久补充流动资金，公司拟使用
“营运管理中心建设项目”剩余募集资金 1,900.37 万元(具体金额以实施时该募
集资金存储账户实际剩余资金为准)、“LED 户外照明与景观照明项目”剩余募集
资金 16,985.32 万元(具体金额以实施时该募集资金存储账户实际剩余资金为
准)、“LED 室内照明项目”剩余募集资金 15,426.55 万元(具体金额以实施时该
募集资金存储账户实际剩余资金为准)永久补充流动资金，与公司募集资金投资
项目的实施计划不存在相互抵触的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形。公司在最近十二个月内未进行风险投资(参与投资或与专业投
资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)，未为控股子公司以外的对象
提供财务资助；公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行风险投资(参
与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外)及为控股子
公司以外的对象提供财务资助。公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累
计金额未超过超募资金总额的 30%。综上所述，我们同意公司上述使用首发募集
资金永久补充流动资金。
2、关于签署《合作协议》的独立意见
公司本次签署《合作协议》对外投资，系结合公司所处行业的特点和现有的
业务基础所做出的决策，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司的市场竞
争力，符合公司股东的利益。相关内容及现阶段所履行的相关程序符合《股票上
市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
(七) 2017年6月12日，在第四届董事会第六次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
关于公司使用部分自有资金进行现金管理事项的独立意见
公司（含控股子公司）使用合计不超过 8亿元（含 8 亿元）的自有闲置资
金进行现金管理，以不影响公司日常经营和保障本金安全为前提，投资金融机构
短期（不超过一年）的低风险保本委托理财产品，有利于提高公司资金收益，符
合公司和股东的利益，同意公司使用部分自有资金进行现金管理。
(八) 2017年8月29日，在第四届董事会第十次会议上，本人对相关事项发表
独立意见如下：
一、关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司2017年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和
使用违规的情形。公司《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,也
不存在以前期间发生但延续到报告期的违规占用公司资金的情况。
三、关于对外担保事项的独立意见
报告期内,公司对外担保情况，符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司
对外担保情况的有关规定，无违规对外担保情形。
四、关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：变更后的会计政策符合相关规定及公司实际情况，能够准确
反映公司财务状况及经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，符合公司和股东的利益。因此，同意公司执行新会计准则
并进行相应的会计政策变更。
(九) 2017年10月25日，在第四届董事会第十二次会议上，本人对关于公司
重大资产出售暨关联交易的独立意见
1、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，本次
董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审
议本次交易相关议案时履行了必要的法定程序。
2、本次交易构成重大资产重组，并符合法律、法规、相关监管规则及《公
司章程》的要求，有利于加速公司业务转型，有利于提高公司资产质量和盈利能
力，符合公司经营发展的战略，符合公司长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备
可操作性。
4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构对本次交易标的资产进行审计，
并由具有证券业务资格的评估机构对本次交易标的资产价值进行评估，为本次交
易提供定价参考依据。本次审计、评估机构具有独立性，不存在损害公司及全体
股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易的交易对方黄智勇先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会成员与黄智勇先生均不存在关联关系，审议本次关联交易的董
事会不涉及关联董事回避。本次关联交易遵循了公平原则，定价方式公平、公允，
交易程序符合国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
6、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规的规定，交易定价公
允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
(十) 2017年11月21日，在第四届董事会第十五次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
1、关于变更部分募集资金专项账户的独立意见
经核查，公司变更募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，有助于提高
募集资金管理效率，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，决策程
序符合上市公司监管规定及公司《募集资金管理细则》的规定，专项账户资金的
存放与使用将严格遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。因此同意本次
变更募集资金专项账户事项。
2、关于公司总经理辞职的独立意见
经核查，陈永洪先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，系为进一步强
化公司在教育领域的发展，同时进一步优化公司治理结构，并为使其本人有更多
时间专注于公司发展战略等工作。陈永洪先生仍担任公司董事长职务，其辞去公
司总经理职务事项不会对公司日常管理和经营运作产生不利影响。因此同意陈永
洪先生辞去公司总经理职务。
3、关于聘任公司总经理和副总经理的独立意见
（1）我们认真审查了吴坚先生和贾茜女士的履历，不存在《公司法》第一
百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取
证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
高级管理人员的情形。吴坚先生和贾茜女士任职资格符合担任上市公司高级管理
人员的条件；
（2）我们认真审查了吴坚先生和贾茜女士的教育背景、工作经历和工作绩
效等情况，认为其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和
技术技能；
（3）本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、关于LED照明研发设计中心项目延期的独立意见
公司根据发展实际情况，采取审慎的态度调整LED照明研发设计中心项目投
资进度，程序合法。因此同意公司将募集资金投资项目中 “LED照明研发设计中
心项目”达到预定可使用状态日期延期至2018年11月30日，项目具体内容不变。
(十一) 2017年12月9日，在第四届董事会第十六次会议上，本人对相关事项
发表独立意见如下：
1、关于使用公司首发超募资金暂时补充流动资金的独立意见
公司使用首发超募资金人民币 8,000 万元暂时补充流动资金，自董事会审议
通过之日起算不超过十二个月，此举有利于提高公司募集资金的使用效率，降低
公司财务成本。
本次使用首发超募资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵
触，不影响公司募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的
情形。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在暂时补充流动资金期间不
进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司使用超募资金 8,000 万元暂时补充流动资金的内容及审批程序符合深圳
证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》等规范性文件的相关规定。
综上，作为公司独立董事，同意公司使用 8,000 万元的首发超募资金暂时补
充流动资金，期限不超过十二个月。
2、关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的独立意见
（1）经认真审阅马锐先生的履历，其不存在《公司法》、《中小板上市公司
规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规所规定的不得担任公司副总经理兼
董事会秘书的情形，马锐先生未受过中国证监会和其他有关部门的处罚以及深圳
证券交易所惩戒；符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格。
（2）经认真审阅马锐先生的教育背景、工作经历和工作绩效等情况，认为
其具备担任相应职务所必需的管理能力、领导能力、专业知识和技术技能。
（3）本次聘任程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、对公司进行现场了解和检查情况
报告期内积极在公司进行现场调查，利用召开董事会、股东大会的机会及其
他时间对公司进行了实地考察，现场了解和检查公司的经营、财务和公司治理状
况；积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，能够及时了解和掌握公司的重
大事项进展。
四、与董监高和内外部审计机构沟通情况
本人平时通过现场及通讯等方式密切联系公司其他董事、监事和高级管理人
员，掌握公司的重大事项进展。
在公司2017年年报的编制过程中，本人认真听取公司管理层对全年经营情况
和重大事项进展情况的汇报，掌握2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，
与公司其他独立董事相互配合，共同讨论解决在审计过程中发现的有关问题，与
内外部审计机构进行有效沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。
五、专业委员会履职及现场办公情况
本人作为公司第四届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会召集人，提名委
员会委员、战略委员会委员。报告期内，本人积极参加会议，根据公司实际情况
及自身的专业知识，对公司的发展战略和内部控制等提出建议；主持召开审计委
员会会议和薪酬与考核委员会，检查企业的内部控制，严格监督公司的审计工作。
本人根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司的审计工作、薪酬及考核工作
等提出建议，得到公司的采纳。
六、保护投资者权益方面所做的工作
(一)勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独
立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项
议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判
断，切实保护中小股东的利益。
(二)监督公司信息披露
作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》、 深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定，
对公司2017年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。
(三)提高自身履职能力
本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所及广东证监局新发布的有关规章、
规范性文件及其它相关文件，特别是深圳交易所中小板的特殊规定，进一步加深
了相关法规尤其涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的
认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好
的建议，切实维护社会公众股东合法权益。
七、其他事项
(一)未提议召开董事会；
(二)未独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(三)联系邮箱：ks_dsh@kingsun-china.com
2018年度，本人将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行
独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，凭
借自身的专业知识和经验，为公司董事会决策提出更多合理化建议，以保证公司
董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，保护公
司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优异的业绩回
报广大投资者。
独立董事:鞠新华
2018 年 04 月 03 日
