安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规
定,我们作为安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本
着认真负责的态度,基于独立判断,现对公司第四届董事会第八次会议审议的相
关事项进行认真审阅及核查,并发表独立意见如下:
一、关于公司2017年度利润分配方案的独立意见
结合2017年度公司经营与财务状况及2018年发展规划,拟定公司2017年度
利润分配预案为:2017年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,
未分配利润结转下一年度。
经审核,我们认为:董事会提出的2017年度利润分配预案充分考虑了公司
现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素,同时考虑了对股东的现金回报
和公司发展的需要,符合公司的实际情况,有利于维护股东的长远利益,不存在
损害中小投资者利益的情况。因此,我们同意本次董事会提出的2017年度利润
分配方案,同意将该方案提交公司2017年度股东大会审议。
二、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见
经审核,我们认为:公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定,并能得到有效的执行,保证了公司经营管理活动的有序开展,
对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司2017年度内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经审核,我们认为:公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司2017年度募集资金
的存放与使用情况,2017年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存
放和使用违规的情形。我们认可上述议案,并同意提交公司股东大会审议。
四、关于公司2018年日常关联交易预计的独立意见
经审核,我们认为:公司2017年度已发生的关联交易均为公司与关联方之
间日常生产经营所必需,为正常的经营性业务往来,符合公司实际情况,是正常、
合理的,关联交易价格均以市场原则公允定价,符合公开、公正、公平的交易原
则,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益;2018年度,公司预计发生
日常关联交易总额约为5,500万元,符合公司日常经营的发展需求。同时,该关
联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。
我们认可上述议案,并同意提交公司股东大会审议。
五、关于公司2018年度续聘审计机构的独立意见
经审核,我们认为:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,审计收费合理,能够
满足公司2018年度审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计。因此同
意续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,并
同意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
六、对2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保
情况的独立意见
经审核,我们认为:
1、2017年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
公司控股股东及其他关联方已知悉《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56号)、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定,2017年度,其能严格遵守相关法律法规、规范性文
件、部门规章及《公司章程》的有关规定,不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情形,亦不存在以前期间发生并延续到报告期内的控股股东及其他
关联方占用公司资金的情况。
2、2017年度公司对外担保情况
2017年度,公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人以及公司子公司提供对外担保,没有发生违反规定的对外担保事项;也无以
前期间发生但持续到报告期内的对外担保事项。
综上,2017年度,公司已严格按照相关法律法规、部门规章、规范性文件
及《公司章程》等规定,建立了有效的内部控制体系并得到良好执行,不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的行为。
七、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案的独立意见
经审核,我们认为:公司董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴符合市场标
准,是对董事、监事高级管理人员为公司发展过程中所作贡献的肯定,同时也有
利于进一步调动高级管理人员的工作积极性,使其更加勤勉尽责,履行其应尽的
义务,有利于公司的长期可持续发展,不存在损害公司及股东利益的情形。同意
董事会确定的2017年度董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴实施方案,并同
意将上述议案提交公司2017年度股东大会审议。
八、关于补选第四届董事会非独立董事的独立意见
经审核,我们认为:公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等法律法规的相关规定,合法有效。周琦先生符合《公司法》及《公司章程》
中有关任职资格的规定,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的情况,任职资格合法。我们一致同意周琦先生作为公司第四届董事会非独立董
事候选人,提交公司2017年度股东大会审议、选举。
九、关于终止募集资金投资项目的独立意见
经审核,我们认为:公司董事会在审议该事项时,程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。由于
中国证监会关于公司非公开发行的批复到期自动失效,导致收购无锡雄伟精工科
技有限公司100%股权项目无法继续进行,原募投项目已无法实施;公司终止募
投项目的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定,同意公司终止该募投项
目并提交股东大会审议。
(以下无正文)
(此页无正文,为《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司独立董事关于第四届
董事会第八次会议相关事项的独立意见》签署页)
独立董事签名:
木利民 张 林 张居忠
2018 年 4 月 3 日