长江证券承销保荐有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“台
海核电”）因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申
请，公司股票（证券简称：台海核电，证券代码：002366）自 2017 年 12 月 6
日开市起停牌，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进中。
上市公司已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为
本次交易的独立财务顾问。
长江保荐担任本次重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业
务》等有关规定，对公司重大资产重组延期复牌事项进行了核查，核查情况如下：
一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查
（一）台海核电前期信息披露情况
台海核电于 2017 年 12 月 6 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》
（公告编号：2017-094），2017 年 12 月 13 日、2017 年 12 月 20 日、2017 年 12
月 27 日、2018 年 1 月 3 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017-095、2017-096、2017-097、2018-001）。
停牌期满一个月前，经公司申请，公司股票自 2018 年 1 月 5 日开市起继续
停牌，并披露了《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-002）；公
司于 2018 年 1 月 12 日、2018 年 1 月 19 日、2018 年 1 月 26 日、2018 年 2 月 2
日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-007、2018-008、
2018-010、2018-012）。
在公司股票自本次重大资产重组首次停牌之日起累计满两个月前，公司于
2018 年 2 月 2 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于筹划重大
资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于 2018 年 2 月 5 日披露了《关于筹
划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-014）；公司于
2018 年 2 月 12 日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-015）。
2018 年 2 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司 2018 年第
二次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 2 月 14 日披露《关于重大资产重组进
展暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-018）；公司
于 2018 年 2 月 26 日披露《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-020）。
2018 年 3 月 2 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；公司于 2018 年 3 月 5 日、2018
年 3 月 12 日、2018 年 3 月 19 日、2018 年 3 月 26 日、2018 年 4 月 2 日披露《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-023、2018-024、2018-025、
2018-026、2018-027）。
上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办
法》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录等相关法律法规和
规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，每五个交
易日发布一次停牌进展公告。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性核查
（一）延期停牌的必要性和理由
1、本次重大资产重组工作涉及标的资产为境外资产，具体情况较为复杂，
尽职调查工作量较大，需要协调多方予以配合；
2、各中介机构在对标的公司的尽职调查过程中发现的问题需进一步核实与
解决；
3、公司与交易对方就交易方案进行了进一步的探讨与协商，有关交易方案
的相关商谈仍在进行过程中。
为确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准确性及完整性，保障本次重
组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法利益，公司股
票仍需继续停牌。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性
（一）6 个月内复牌的可行性
停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。相关中
介机构正在对标的公司的主营业务、行业情况、公司治理、财务状况等方面进行
全面的尽职调查。
停牌期间，公司工作安排如下：
（1）根据尽职调查情况，对交易方案开展进行商讨、论证、修改与调整；
（2）公司将积极组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估
等各项工作；
（3）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；
（4）及时履行本次重大资产重组所需的审批程序，积极推进本次重大资产
重组顺利进行。
根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，公司股票于 2018 年 6 月 5 日
前复牌具有可行性。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重
大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了充
分的沟通、交流。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重
组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资
产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于 2018 年 6 月 5 日前复牌具有可
行性。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司自 2017 年 12 月 6 日停牌以来，根据《重
大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停
复牌业务》等相关规定编制了信息披露文件，公司停牌期间披露的重组进展信息
真实；考虑到本次重组涉及境外标的，交易较为复杂，公司继续停牌具有合理性；
公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌 6 个月内披露重组方案并复牌
具有可行性。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组披露文件的真实性、准
确性及完整性，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波
动，有利于保护公司及广大投资者的合法利益。
长江证券承销保荐有限公司
2018 年 4 月 3 日
