光大证券股份有限公司
关于
赛摩电气股份有限公司
2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
2017 年独立财务顾问持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一八年四月
声明与承诺
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）接受委托，担任赛摩电气
股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）2016年度发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律、法规的规定，光大证券对赛摩电气进行持续督导，并按照证券行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具独立财
务顾问持续督导意见。
本持续督导意见不构成对赛摩电气的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本持续督导意见出具的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持
续督导意见所需的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承
担责任。
目录
声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 本次交易概述 .................................................................................................................... 5
一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 5
（一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 5
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价 ............................................................... 5
（三）本次交易发行股份具体情况 ............................................................................... 6
二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 9
三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 10
第二节 标的资产的交付或者过户情况....................................................................................... 11
一、标的资产的交付或者过户情况 ..................................................................................... 11
二、募集配套资金及支付标的资产现金对价 ..................................................................... 11
三、新增股份登记及上市情况 ............................................................................................. 12
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................... 13
一、本次交易涉及的相关协议履行情况 ............................................................................. 13
二、本次交易涉及的相关承诺及履行情况 ......................................................................... 13
第四节 盈利预测及业绩承诺的实现情况................................................................................... 14
一、2016 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况 .................................................... 14
（一）盈利预测实现情况 ............................................................................................. 14
（二）业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 14
二、2017 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况 .................................................... 14
（一）盈利预测实现情况 ............................................................................................. 14
（二）业绩承诺实现情况 ............................................................................................. 15
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................... 16
一、上市公司的经营情况 ..................................................................................................... 16
（一）业务方面............................................................................................................. 18
（二）集团化管控方面................................................................................................. 19
（三）资本运作方面..................................................................................................... 20
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 22
第六节 公司治理结构与运行情况............................................................................................... 23
一、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................. 23
二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 23
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................... 24
第八节 持续督导总结 .................................................................................................................. 25
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、赛摩电气 指 赛摩电气股份有限公司
赛摩电气发行股票并支付现金向鹿拥军、段启
掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱
第一次并购重组、本次交易、本次重
恒书购买合肥雄鹰 100.00%股权；发行股票并
大资产重组、本次重组、本次收购、
指 支付现金向贺小明、胡杰及武水咨询购买武汉
2016 年度发行股份及支付现金购买资
博晟 100.00%股权；发行股票并支付现金向袁
产
延强、陈松萍购买南京三埃 100.00%股权的交
易
合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，系赛摩电
合肥雄鹰 指
气全资子公司
南京三埃工控股份有限公司，系赛摩电气全资
南京三埃 指
子公司
武汉博晟信息科技有限公司，系赛摩电气全资
武汉博晟 指
子公司
科迪投资 指 合肥科迪投资管理合伙企业（有限合伙）
武水咨询 指 武汉武水管理咨询有限公司
控股股东、实际控制人 指 厉达、厉冉、王茜
股东大会、董事会、监事会 指 赛摩电气股东大会、董事会、监事会
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
上年同期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
公司章程 指 赛摩电气股份有限公司章程
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
创业板 指 深圳证券交易所创业板
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
光大证券、独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入
所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹿拥军、
段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲和朱恒书合计持有的合肥雄鹰 100%
股权；购买袁延强、陈松萍合计持有的南京三埃 100%股权；购买贺小明、胡杰
及武水咨询合计持有的武汉博晟 100%股权。同时，向厉达、赛摩电气 2015 年第
一期员工持股计划发行股份募集不超过 30,400 万元的配套资金，募集资金总额
不超过本次交易总额的 100%。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
本次交易完成之后，赛摩电气将持有合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟100%
的股权。
本次交易完成之后，赛摩电气控制权不会发生变更。
（二）本次交易标的的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟
三家标的公司的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最
终评估结论。根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 1576 号”、“中联评报
字[2015]第 1574 号”、“中联评报字[2015]第 1573 号”《资产评估报告》，截至评
估基准日合肥雄鹰 100%股权、南京三埃 100%股权、武汉博晟 100%股权收益法
下的评估价值分别为 18,050.00 万元、30,010.00 万元、9,520.00 万元，评估增值
率分别为 1,174.65%、506.30%、1,642.70%，评估基准日净资产账面价值分别为
1,416.07 万元、4,949.64 万元、-617.09 万元。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定合肥雄鹰 100.00%股权、武汉博晟
100.00%、南京三埃 100.00%股权的交易价格分别为 18,000 万元、9,500 万元、
30,000 万元。
（三）本次交易发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）赛摩电气以发行股份方式购买合肥雄鹰、武汉
博晟和南京三埃的 100%股权；（2）发行股份募集配套资金：赛摩电气向厉达、
赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 303,999,993.99 元。
1、发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2、发行方式及发行对象
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为鹿拥军、段启
掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武水咨询、
袁延强和陈松萍。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为厉达和赛
摩电气 2015 年第一期员工持股。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 18 日。发行价格以
该次董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 39.14
元/股为确定依据。
鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向标的出售方发行股份的
价格由 39.14 元/股相应调整为 13.01 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动
比例)=（39.14 元/股－0.1 元/股）/（1+200%）=13.01 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的第二届董事会第九次会议决议公告日。公司非公开发行股份募集配套资金的
发行价格以该次董事会会议决议公告日前一个交易日公司股票交易均价，即为
27.49 元/股，不低于定价基准日前一交易日公司股票交易均价的 90%即 24.74 元
/股。
鉴于 2015 年度权益分派方案已经实施完毕，本次向资金认购方发行股份的
价格由 27.49 元/股相应调整为 9.13 元/股。具体计算如下：
调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）/(1+总股本变动
比例)=（27.49 元/股－0.1 元/股）/（1+200%）=9.13 元/股。
4、发行数量和发行对象
（1）发行股份购买资产
上市公司本次向标的出售方共计非公开发行股票数量为 23,558,795 股，符合
赛摩电气 2015 年第三次临时股东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩
电气股份有限公司向鹿拥军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2016]922 号）的核准。
由于上市公司于 2016 年 4 月 28 日实施年度权益分派，按照 2015 年 12 月
31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股，转
增后的股本总数为 24,000 万股。本次发行股份购买资产的股份数量调整为
23,558,795 股。具体情况如下：
占交易完成后的总股份数
发行对象 发行股数
的比例（%）
鹿拥军 3,915,449 1.319
段启掌 1,798,616 0.606
周超飞 69,177 0.023
汪小华 69,177 0.023
郭银玲 13,835 0.005
朱恒书 13,835 0.005
科迪投资 1,037,663 0.350
贺小明 2,555,726 0.861
胡杰 1,022,290 0.344
武水咨询 1,533,435 0.517
袁延强 6,917,755 2.330
陈松萍 4,611,837 1.554
合计 23,558,795 7.936
（2）发行股份募集配套资金
上市公司本次募集配套资金向厉达和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划
共计非公开发行股票数量为 33,296,823 股，符合赛摩电气 2015 年第三次临时股
东大会决议的要求及中国证监会《关于核准赛摩电气股份有限公司向鹿拥军等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]922 号）的核准。
由于上市公司于 2016 年 4 月 28 日实施年度权益分派，按照 2015 年 12 月
31 日的总股本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增 16,000 万股，转
增后的股本总数为 24,000 万股。本次发行的股份数量调整为 33,296,823 股，对
应的募集配套资金为 303,999,993.99 元。具体情况如下：
占交易完成后总股份数
发行对象 发行股数（股）
的比例（%）
厉达 27,820,372 9.37
赛摩电气2015年第一期员工持股计划 5,476,451 1.84
合计 33,296,823 11.22
5、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
根据鹿拥军、段启掌、科迪投资、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小
明、胡杰、武水咨询、袁延强和陈松萍出具的《股份锁定的承诺函》，上述各方
承诺通过本次交易所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转
让、质押、托管，自股份上市之日起满 36 个月后全部解禁，本次发行结束后，
本次发行对方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金新增发行股份自该部分股份上市之日起 36 个月内不转让。
该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公
积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
7、配套募集资金用途
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2016]000701 号《募
集资金验资报告》，本次发行的募集资金总额为 303,999,993.99 元，扣除与发行
有 关 的 费 用 人 民 币 11,700,000.00 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
292,299,993.99 元。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买合肥雄鹰 100%股权、武汉博晟 100%股权、南
京三埃 100%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2014 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 合肥雄鹰 武汉博晟 南京三埃 合计 上市公司 占比
资产总额与交易
18,000.00 9,500.00 30,000.00 57,500.00 41,919.49 137.17%
金额孰高
资产净额与交易
18,000.00 9,500.00 30,000.00 57,500.00 26,332.59 218.36%
金额孰高
营业收入 2,690.66 1,018.12 5,696.08 9,404.85 24,210.51 38.85%
根据上述测算，本次交易的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例均达到 50%以上，根据《重组
办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易涉及向特定对象发行
股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组
委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易募集配套资金的认购方之一厉达，系上市公司实际控制人之一，与
上市公司存在关联关系。厉达认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成
关联交易。
本次交易募集配套资金的认购方之一赛摩电气 2015 年第一期员工持股计
划，其参与人员包括上市公司的董事、监事及高级管理人员，与上市公司存在关
联关系。赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划认购上市公司募集配套资金发行
股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会上回
避表决，关联股东将在审议本次交易的股东大会上回避表决。
第二节 标的资产的交付或者过户情况
一、标的资产的交付或者过户情况
肥西县市场监督管理局核准了合肥雄鹰的股权变更，并于 2016 年 5 月 26
日换发了新的《营业执照》（社会统一信用代码 9134012358458976XD）。合肥雄
鹰 100%股权已过户登记至赛摩电气。
武汉工商行政管理局核准了武汉博晟的股权变更，并于 2016 年 6 月 12 日换
发了新的《营业执照》 社会统一信用代码 91420100728255604F）。武汉博晟 100%
股权已过户登记至赛摩电气。
南京工商行政管理局核准了南京三埃的股权变更，并于 2016 年 5 月 13 日换
发了新的《营业执照》 社会统一信用代码 91320100663767368B）。南京三埃 100%
股权已过户登记至赛摩电气。
二、募集配套资金及支付标的资产现金对价
截至 2016 年 7 月 8 日 17：00 时止，光大证券本次发行专用收款账户（中国
银行上海市分行开立的 450759214149 账户）分别收到厉达本次发行认购资金
253,999,996.36 元和赛摩电气 2015 年第一期员工持股计划本次发行认购资金
49,999,997.63 元。
2016 年 7 月 8 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，出具了大华验字[2016]000697 号《验资报告》。根据该验
资报告，截至 2016 年 7 月 8 日止，光大证券累计收到赛摩电气非公开发行股票
认购资金总额为人民币 303,999,993.99 元。
2016 年 7 月 11 日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费
用后的余额 292,299,993.99 元划转至发行人指定账户内。
2016 年 7 月 11 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集
资金情况进行了审验，并出具了大华验字[2016]000701 号《募集资金验资报告》
和[2016]000703 号《发行股份购买资产验资报告》。
根据大华验字[2016]000701 号《募集资金验资报告》，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）认为：赛摩电气本次非公开发行共发行股票 33,296,823 股，发行价
格 9.13 元/股，募集资金人民币 303,999,993.99 元，扣除承销费用人民币
11,700,000.00 元，实际收到的募集资金净额为人民币 292,299,993.99 元。截止 2016
年 7 月 11 日止，赛摩电气已经收到募集资金人民币 292,299,993.99 元。其中，
计入股本人民币 33,296,823.00 元（大写：叁仟叁佰贰拾玖万陆仟捌佰贰拾叁元），
其余溢价部分计入资本公积。
赛摩电气本次非公开发行股票募集的资金总额为人民币 303,999,993.99 元，
光大证券股份有限公司已将扣除承销费用人民币 11,700,000.00 元后的募集资金
净额人民币 292,299,993.99 元汇入赛摩电气募集资金专户。具体情况如下：
缴入日期 开户行名称 账号 金额(人民币元)
江苏银行徐州分行科
2016 年 7 月 11 日 60200188000193807 292,299,993.99
技支行
根据大华验字[2016]000703 号《发行股份购买资产验资报告》，大华会计师
事务所（特殊普通合伙）认为：赛摩电气本次向鹿拥军等发行股份 23,558,795
股，每股作价 13.01 元，购买资产作价人民币 575,000,000.00 元，共计增加股本
23,558,795.00 元。
根据大华验字[2016]000701 号《募集资金验资报告》和大华验字[2016]000703
号 《 发 行 股 份 购 买 资 产 验 资 报 告 》， 本 次 增 资 前 的 认 缴 股 本 为 人 民 币
240,000,000.00 元，股本人民币 240,000,000.00 元，截至 2016 年 7 月 11 日止，
变更后的认缴股本为人民币 296,855,618.00 元，股本人民币 296,855,618.00 元。
三、新增股份登记及上市情况
上市公司已于 2016 年 7 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次用于购买资产发行的
23,558,795 股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上
市公司的股东名册；新增股份上市日期为 2016 年 7 月 28 日。
第三节 交易各方当事人承诺的履行情况
一、本次交易涉及的相关协议履行情况
2015年11月30日，上市公司与鹿拥军、段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业、
周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小明、胡杰、武汉武水咨询管理有限公司、
袁延强和陈松萍签订了《购买资产协议》；2015年11月30日，上市公司与鹿拥军、
段启掌、合肥科迪投资管理合伙企业、周超飞、汪小华、郭银玲、朱书桓、贺小
明、胡杰、武汉武水咨询管理有限公司、袁延强和陈松萍签订了《盈利预测补偿
协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上述交易各方均依据协
议的约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
二、本次交易涉及的相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方共同或分别就股份锁定、避免同业竞争、减少
及规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中
披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易对方已经或正在
按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
第四节 盈利预测及业绩承诺的实现情况
一、2016 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况
（一）盈利预测实现情况
合肥雄鹰 2016 年经审计的扣非后净利润为 1,445.79 万元，较盈利预测数
1,334 万元多 111.79 万元，完成比例为 108.38%。
武汉博晟 2016 年经审计的扣非后净利润为 675.63 万元，较盈利预测数 706
万元少 30.37 万元，完成比例为 95.70%。
南京三埃 2016 年经审计的扣非后净利润为 3,165.07 万元，较盈利预测数
2,501 万元多 664.07 万元，完成比例为 126.55%。
经核查，本独立财务顾问认为，2016 年度合肥雄鹰，武汉博晟，南京三埃
实际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的
资产实现的利润未达到盈利预测的 80%的情形。
（二）业绩承诺实现情况
合肥雄鹰2016年经审计的扣非后净利润为1,445.79万元，较业绩承诺1,334万
元多111.79万元，完成业绩承诺。
武汉博晟2016年经审计的扣非后净利润为675.63万元，较业绩承诺706万元少
30.37万元，未能完成业绩承诺。
南京三埃2016年经审计的扣非后净利润为3,165.07万元，较业绩承诺2,501万
元多664.07万元，完成业绩承诺。
鉴于2016年度武汉博晟未能完成业绩承诺，经2017年5月16日召开的上市公
司2016年年度股东大会审议通过，回购贺小明、胡杰及武水咨询应补偿的股份数
量分别为26,600股、10,640股和15,960股，并于2017年9月15日公告相关股份回购
注销的事宜。
二、2017 年度标的公司盈利预测及业绩承诺完成情况
（一）盈利预测实现情况
合肥雄鹰2017年经审计的扣非后净利润为2,027.43万元，较盈利预测数
2,035.17万元少7.74万元，完成比例为99.62%。
武汉博晟2017年经审计的扣非后净利润为994.06万元，较盈利预测数947.74
万元多46.32万元，完成比例为104.89%。
南京三埃2017年经审计的扣非后净利润为2,493.96万元，较盈利预测数
2,965.31万元少471.35万元，完成比例为84.10%。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度合肥雄鹰，武汉博晟，南京三埃实
际利润完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，未出现标的资
产实现的利润未达到盈利预测的80%的情形。
（二）业绩承诺实现情况
合肥雄鹰2017年经审计的扣非后净利润为2,027.43万元，2016年度及2017年
度，合肥雄鹰累计实现的扣非净利润为3,473.22万元，较累计承诺净利润3,370万
元多103.22，完成业绩承诺，完成比例为103.06%。
武汉博晟2017年经审计的扣非后净利润为994.06万元，2016年度及2017年度，
武汉博晟累计实现的扣非净利润为1,669.69万元，较累计承诺净利润1,654万元多
15.69万元，完成业绩承诺，完成比例为100.95%。
南京三埃2017年经审计的扣非后净利润为2,493.96万元，2016年度及2017年
度，南京三埃累计实现的扣非净利润为5,659.03万元，较累计承诺净利润5,467万
元多192.03万元，完成业绩承诺，完成比例为103.51%。
经核查，本独立财务顾问认为，2017年度合肥雄鹰，武汉博晟，南京三埃实
际利润均大于业绩承诺利润。
第五节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、上市公司的经营情况
报告期内公司紧紧围绕“成为领先的智能制造系统解决方案集成商”的战略
目标和公司2017年度经营计划；主动适应国家关于智能制造快速推进的要求，在
现有业务基础上，对内进一步加大研发投入、对外利用资本市场加速外延式发展，
通过并购重组、战略性投资等资本运作，迅速聚拢智能制造产业资源，打造赛摩
智能制造生态圈，加速推进公司战略目标的实现，逐步从散料工厂智能化，向3C、
汽车、机械行业等智能工厂建设需求旺盛的行业扩展。
2017年公司在智能工厂综合解决方案的技术和市场两个层面均取得了重大
突破，与南京国泰消防签订的建设年产1000万具干粉灭火器智能化工厂项目（项
目金额6,368万元），率先打开了国内消防行业智能化工厂市场，对提升赛摩在
工厂智能化领域的知名度和竞争力具有深远的意义；自主研发的“机器人全自动
制样系统”、“全自动高速包装码垛系统”两个项目通过中国轻工业联合会组织
的专家鉴定，鉴定意见为：机器人全自动制样系统“填补国内空白，达到国际先
进水平”，全自动高速包装码垛系统“总体技术水平达到国际先进水平”；针对
淮海经济区中小企业打造的工业互联网云平台产品“淮海工业协同制造云服务平
台”完成了基础平台的开发；引进意大利机器人技术合资设立的江苏赛摩艾普机
器人有限公司正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作；完成并购
厦门积硕科技有限公司，填补了赛摩智能工厂物流系统的空白；17年对珠海广浩
捷精密机械公司的并购重组已公告预案，为公司下一步向3C行业工厂智能化战
略推进又前进一大步。
报告期内，公司继续保持高效的技术研发及创新能力，努力增强和提高核心
技术与产品竞争力。2017年，公司投入研发费用3561万元，占营业收入的7.80%，
共申请专利35项,其中发明专利申请10项；获授权专利29项，其中授权发明专利6
项；获得软件著作权1项; 主笔和参与制定国家标准2项并发布实施，制定企业标
准2项。截止2017年底公司拥有授权专利152项，其中授权发明专利46项，拥有软
件著作权49项。技术创新和集团综合实力得到明显提升，
报告期内，公司取得了一系列的技术创新突破：
1、获批“江苏省第四批创新方法试点企业”；
2、科技项目“大规模异质数据采集、管理与智能化服务关键技术及应用”
获得上海市人民政府颁发的上海市科学技术二等奖；
3、公司自主研发的“机器人全自动制样系统”和“全自动高速包装码垛系
统”两个项目通过了由中国轻工业联合会组织的项目技术成果鉴定。来自国家煤
炭质量监督检验中心、清华大学和中国包装机械协会等单位的专家组，分别听取
了两个项目的技术研究、工作总结等报告。鉴定意见为 机器人全自动制样系统
“填补国内空白，达到国际先进水平”，全自动高速包装码垛系统“总体技术水
平达到国际先进水平”；
4、2017年11月，武汉博晟通过能力成熟度模型集成三级（CMMI III）认证，
CMMI即软件能力成熟度模型集成，代表着国际上最先进的软件工程方法，是衡
量软件企业能力成熟度和项目管理水平的权威标准，被公认为“软件企业走向国
际市场的通行证”；
5、“智能化煤炭在线检测和应用系统”项目荣获中国轻工业联合会科学技
术进步三等奖；
6、发明专利《一种自由浮动式皮带称重装置》参评第十九届中国专利奖获
中国优秀专利奖。
报告期内公司共签订订单55,704.14万元，同比增长16.30%。实现营业收入
456,772,949.37元，同比增长37.83%；实现归属于上市公司股东的净利润
25,554,017.52元，同比下降54.74%。公司2017年度营业收入增长主要是因为和去
年相比，合并范围及时点不同造成。2016年8月，合肥雄鹰、南京三埃、武汉博
晟纳入合并范围，2017年9月厦门积硕纳入合并范围。净利润与上年同期相比下
降的主要原因：一是受国家宏观调控影响，公司下游行业部分火电项目缓建、停
建，对公司应收账款的及时回收造成一定影响，2017年应收账款账期滚动导致账
龄加长，坏账准备计提比例增大，坏账准备计提金额大幅增长；二是为加快促进
公司向工厂智能化系统解决方案供应商战略转型，公司积极开展智能工厂研发设
计及市场拓展，导致研发费用、销售费用较去年同期大幅增长，智能工厂项目合
同金额大，前期研发投入多、尚未销售确认，使得公司业绩短期承压较大。
（一）业务方面
报告期内，公司紧紧围绕发展战略和2017年工作计划，重点在提升公司智能
制造综合解决方案能力方面做了大量工作。具体工作如下：
1、智能工厂业务板块
围绕赛摩智能制造生态圈的产业资源，通过自主研发和并购参股核心企业，
加大在工业软件（MES）、工业机器人、局域智能物流、工厂自动化设备等领域
内的竞争力，同时，通过搭建技术与业务协同平台，促进赛摩智能制造生态圈的
资源整合，进一步提升了智能工厂整体解决方案的综合能力与竞争优势。
经过不懈努力，2017年公司与南京国泰消防成功签署了“国泰消防一期年产
1,000万具干粉灭火器智能工厂工程商务合同”，项目的实施主要内容包括：智能
工厂的整体规划、智能物流系统的建设、自动化产线的建设、信息化管控系统、
工业机器人的应用、大数据与物联网等六大方面。这是赛摩公司从单一的设备制
造商向智能制造系统集成商转型过程中迈出的具有里程碑意义的一步。项目的成
功实施将为国内消防行业智能工厂建设提供成功的解决方案和应用示范，对提升
公司在工厂智能化领域的知名度和竞争力具有深远的意义。
报告期内，重点完成了关节型搬运码垛机器人、机器人装配生产线、机器人
喷涂生产线、自动化立体仓库等多项自主研发项目，其中自动化立体仓库项目
2017年已成功实现南京国泰消防、奥克斯空调等多个自动化立体仓库项目订单，
以上研发项目的完成大大提升了产品竞争能力，为公司提供了新的利润增长点。
报告期内，公司加大了工业互联网领域的研发和探索，开发了基于大数据和
云平台的协同制造平台，促进全产业链的资源整合，协助企业实现信息化管理，
降低采购与运营成本并拓展业务空间。目前，针对淮海经济区中小企业打造的工
业互联网平台产品“淮海工业协同制造云服务平台”已完成了基础平台的开发，
进入试用。
2、工业机器人板块
子公司合肥雄鹰加大国产码垛机器人销售，2017年实现码垛机器人收入6,103
万元，同比增长48.5%，2017年公司还以自有资金通过全资子公司赛斯特收购意
大利Epistolio S.r.l. 40%股权，在开拓国际市场的同时也促进了公司产业升级。同
时和意大利Epistolio S.r.l.合资设立了控股子公司江苏赛摩艾普机器人有限公司，
报告期内合资公司已经正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作。
至此，在机器人制造领域，公司将拥有喷涂机器人和工业搬运机器人两大系列，
大大提升了公司在智能工厂和机器人应用方面的核心竞争能力。
3、智能物流业务板块
2017年局域智能物流实现销售订单合计8,849万元，其中成功中标厦门复旦中
山医院综合物流项目，该项目是覆盖医院物流领域范围最广的一个综合物流解决
方案项目，在市场竞争中具有较强的核心竞争能力；成功签订橡胶行业三角轮胎
品质控制物流项目；成功签订南京国泰消防、奥克斯家电自动化立体仓库项目等
具有突破性意义的智能物流项目。完成智能物流新产品研发11项，包括智能空中
轨道小车、智能药柜、自动售货柜、轮胎胶样智能传输系统、种猪站智能传输系
统、AGV智能输送车等产品。以上项目的完成或实施标志着公司已形成国内较
强的综合物流解决方案提供能力。
4、智慧电厂业务板块
根据国家能源局《电力发展“十三五”规划（2016-2020年）》要求，一方面
限制火电新开工容量，降低火电占比，甚至停建缓建一批火电项目，另一方面又
要求火电企业加快转型升级，促进能源清洁有序发展，为此各大发电集团均加快
了智慧电厂工作的推进。公司紧紧抓住这一发展契机，结合武汉博晟在电力行业
信息管理、运营管理软件系统等的先进技术和丰富经验，综合利用物联网、三维
可视化、虚拟现实、人工智能、大数据分析、云计算等技术，在自动化、信息化、
可视化、互动性、辅助决策等方面，对传统的电厂全面改造提升，形成人、机、
环境智慧管理的一体化平台，并成功中标国电民权智慧电厂示范项目。公司通过
整合武汉博晟的信息化软件系统、南京三埃的高精度计量系统、赛摩徐州的智能
采样系统、机器人制样系统、智能密码罐样品管理系统、厦门积硕智能样品转运
和存储系统，已形成国内火电行业最具竞争力的智慧电厂燃料智能管理平台。同
时将燃料智能化综合管理技术向非电力行业的钢铁水泥行业进行拓展，并成功取
得了突破。2017年公司与酒钢集团成功签订首套“机器人制样系统项目”合同，
为公司在火电、钢铁、水泥行业原/燃料智能化管理领域的业务拓展奠定了坚实
基础。
（二）集团化管控方面
报告期内公司重点加强了集团标准化管理，完善了分子公司的运营管理和协
同发展机制，促进集团产业发展。在经营管理方面，公司正在推进管理创新，成
本控制、财务统筹、信息管理、公司企划等方面标准化管理。在业务方面，重点
推进了业务一体化，推动公司业务协同工作和资源整合工作的开展，各分子公司
共享集团智能技术成果，为实现公司各业务板块技术领先和长期发展夯实了基础。
（三）资本运作方面
报告期内公司完成了对厦门积硕公司的并购，填补了赛摩智能工厂物流系统
空白。通过本次交易，公司将战略性布局局域智能物流产业，进一步实现输送、
生产、仓储全制造流程的智能化，提高了公司在物流领域的竞争力。
通过资本“走出去”，把先进技术和管理“引进来”，以自有资金通过全资
子公司赛斯特收购意大利Epistolio S.r.l. 40%股权，在开拓国际市场的同时也促进
了公司产业升级。同时在国内投资设立合资控股子公司江苏赛摩艾普机器人有限
公司，现已正式运营，并完成了专业喷涂机器人的国产化量产工作。
意大利Epistolio S.r.l.是一家机器人及工业自动化设备生产商，主要生产喷涂
机器人、自动喂料系统及相关产品和服务，在行业内拥有超过15年运营经验，产
品广泛应用于汽车制造、航空、家具、陶瓷、复合材料及其它工业制造场合。收
购意大利Epistolio S.r.l.后，在机器人制造领域，公司将拥有喷涂机器人和子公司
合肥雄鹰的工业搬运机器人，加强了赛摩电气的机器人业务板块。意大利
Epistolio S.r.l.的自动化喂料系统，主要用于流程工业橡塑行业的自动配料，和合
肥雄鹰一并将形成前端配料、后端包装、码垛和物流等领域的业务，不仅增强了
公司在国内市场为流程工业提供自动化解决方案的能力，同时可将公司的包装、
码垛机器人、智能物流业务通过意大利Epistolio S.r.l.拓展到国际市场。
公司以自有资金参股了易往信息技术（北京）有限公司、深圳市深科特信息
技术有限公司，两家公司分别在汽车和3C电子行业主要为客户提供个性定制的
自动化、信息化、柔性化和智能化的智能工厂整体解决方案，均为国内领先的智
能工厂整体解决方案提供商。双方各自利用软硬件方面的优质资源，发挥自身优
势，将公司业务拓展到汽车和消费电子行业。
报告期内公司和曼威网络科技（北京）有限公司成立了合资公司赛往云（上
海）信息技术有限公司，致力于打造中国领先的工业互联网云计算平台，汇聚与
制造业相关的应用软件、SaaS软件、制造技术资源，通过互联网将工业技术、资
源、设备、场景等连接并形成能力和服务。赛往云公司集成了曼威在云计算、大
数据、人工智能、物联网等方面的技术优势，和赛摩电气在机械、电子、电气等
工业制造相关的场景、资源与能力，整合双方优势，形成工业互联网领域突出的
市场竞争能力。
易往信息技术（北京）有限公司作为智能工厂整体解决方案提供商，产品包
括智能工厂在生产、计划、物资管控所需的MES、APS、WMS等系列工业软件；
数据采集、存储、分析应用环节的大数据产品，以及大数据支持下的智能决策系
统，为企业生产、管理、运维、决策提供支持。
深圳市深科特信息技术有限公司致力于精益制造智能管理系统、工业自动化
技术的研究和应用推广，可为制造企业提供LEAN MES精益制造执行系统，WMS
仓库管理系统，APS排程系统，智能电子货架、非标自动化设计与部署，以及智
能制造工厂整体规划的软硬件一站式解决方案。
报告期内，公司开展拟发行股份及支付现金购买广浩捷100%股权活动，《发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案》已与本定期报告同日披露。
通过一系列资本运作、资源整合，赛摩电气智能制造生态圈已初具规模，在
这个生态圈整合了机器人、自动化装备、智能局域物流、信息化管理软件等一系
列智能制造资源，为公司实现从设备制造商向智能制造系统解决方案供应商的转
型夯实了基础，加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。
公司自上市以来先后全资收购了四家公司、战略性投资六家公司，其中有三家智
能工厂信息化管理软件公司、三家机器人公司（包括国外一家）、一家自动检测
公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据公司，成为国内最具实力的智能制
造系统整体解决方案供应商之一。
赛摩电气抓住全球制造业分工调整和我国智能制造快速发展的战略机遇期，
快速整合智能制造行业内优质资源，加强在工业互联网+自动化设备领域的核心
能力，强化建设智能工厂和智能制造体系全面解决方案的核心竞争力，使公司整
体在技术研发、市场营销和客户资源上优势互补、形成协同效应，大大提高了赛
摩电气在工厂智能化整体解决方案的竞争能力。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至2017年末，赛摩电气在本次交易完成后，
业务规模、业务收入以及利润水平稳定，符合管理层讨论与分析部分提及的内容。
第六节 公司治理结构与运行情况
一、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、证券交易所有关法律法规要求，
不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在实施本次交易过程中，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强
内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布
本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能
对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易实施完成后，公司继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理
结构，加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上市公司法人治理结构
完善，运行规范。
第七节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履
行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公
司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
第八节 持续督导总结
截至本报告出具日，赛摩电气本次交易的标的资产及发行的股份已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次交易配套资金已募集完
毕；交易各方不存在违反承诺的情形；董事会报告中提及的公司业务发展正常；
自交易完成以来，公司的治理结构继续完善，公司法人治理结构符合《上市公司
治理准则》等相关规定的要求；交易各方实际实施的方案与公布的方案不存在差
异。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司2016
年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2017年独立财
务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
张嘉伟 姜 涛
光大证券股份有限公司
2018年4月3日
