赛摩电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之重组报告
书（草案）与重组预案（修订稿）之差异说明表
赛摩电气股份有限公司（以下简称“本公司”、“赛摩电气”）于 2017 年 10
月 15 日召开了第二届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于<赛摩电气股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》并于当日披露了
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
（以下简称“重组预案”）。2017 年 10 月 31 日，赛摩电气根据深圳证券交易所
出具的《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询
函[2017]第 59 号）的要求对重组预案进行了补充及修订，并披露了《赛摩电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以
下简称“重组预案（修订稿）”）。
2018 年 4 月 3 日，赛摩电气召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了
《关于<赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》并于同日披露了《赛摩电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告
书”），现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说明如下：
一、重组报告书与重组预案产生差异的主要原因
1、制作重组预案时，标的资产的审计评估工作和中介机构尽职调查工作尚
未完成，在与本次重组交易对方进行充分沟通后，从保障上市公司股东利益及更
为顺利推进本次重组的角度出发，将本次重组的审计、评估基准日调整为 2017
年 12 月 31 日。此外，重组报告书中披露的相关数据已经审计、评估。
2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》（2017 年修订）（以下简称“第 26 号准则”）等相关规定，重
组报告书中披露了重组预案未披露的相关内容。
二、重组报告书（草案）与重组预案的主要差异
根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与重组预案（修订稿）的主要差异
列示如下：
重组报告书章节 与重组预案（修订稿）差异说明
基于标的公司审计、评估工作已经完成，对公司声明事
公司声明、交易对方承诺、中介机构
项进行了修订，并按照规定补充披露了相关中介机构承
承诺
诺。
1、根据本次交易审计、评估结果更新了相关财务数据、
评估定价；
2、根据经审阅的备考报告，增加了本次交易对上市公司
主要财务指标的影响；
重大事项提示 3、更新了本次交易已履行以及尚需履行的决策和审批程
序；
4、对本次重组相关方作出的重要承诺进行了更新；
5、增加了本次交易后不存在摊薄每股收益情况的分析；
6、删除了交易标的历史沿革尚未披露的提示。
1、根据本次交易最新进展修改了本次交易的审批风险；
重大风险提示 2、根据本次交易审计、评估的结果更新了重大风险提示
中的相关数据及表述。
1、根据尽职调查的最新结果更新了“第一节 本次交易
背景及目的”中的相关数据；
2、根据本次交易的最新进展更新了“第二节 本次交易
决策过程”；
第一章 本次交易概述 3、根据第三届第四次董事会审议通过的发行股份购买资
产的价格调整方案，对发行价格的调整方案进行了修订；
4、根据交易双方签署的《资产购买协议》对发行股份购
买资产的限售期进行了修改；
5、增加了“第四节 本次交易对上市公司的影响”章节。
1、更新了截至报告期末的上司公司前十大股东持股情
况；
2、增加了“第四节 最近三年重大资产重组情况”章节；
第二章 上市公司情况
3、根据本次交易的审计结果更新了上市公司最近三年财
务数据；
4、增加了“第八节 上市公司重大违法违规情况”章节。
第三章 交易对方情况 1、更新了纳特思投资的历史沿革、主要财务数据；
1、增加了“二、广浩捷的历史沿革”章节；
2、增加了“三、广浩捷的产权控制关系”章节；
3、增加了“四、广浩捷的主要资产及负债情况”章节；
4、补充并更新了“五、广浩捷的主营业务发展情况”章
第四章 交易标的公司情况 节下的相关内容；
5、根据审计结果更新了标的公司最近两年主要财务数
据；
6、增加了“七、重大会计政策和会计估计”章节；
7、删除了本章与标的公司预评估值相关的内容。
1、根据第三届第四次董事会审议通过的发行股份购买资
产的价格调整方案，对发行价格的调整方案进行了修订；
2、根据交易双方签署的《资产购买协议》对发行股份购
买资产的限售期进行了修改；
3、根据本次交易的评估结果对标的资产的定价依据及确
第五章 发行股份情况
认价格进行了修改；
4、根据本次交易的审计、审阅结果更新披露了本次交易
对赛摩电气主要财务指标的影响；
5、更新了前次募集资金具体使用情况；
6、根据本次交易的审计结果更新了相关财务数据。
第六章 交易标的的评估情况 重组报告书新增章节
第七章 本次交易主要合同内容 重组报告书新增章节
第八章 本次重组交易合法、合规性
重组报告书新增章节
分析
第九章 管理层讨论与分析 重组报告书新增章节
第十章 财务会计信息 重组报告书新增章节
第十一章 同业竞争与关联交易 重组报告书新增章节
对应重组预案“第六章 风险因素分析”：
1、根据本次交易最新进展修改了本次交易的审批风险；
第十二章 风险因素分析
2、根据本次交易审计、评估的结果更新了风险提示中的
相关数据及表述。
对应重组预案“第七章 其他重大事项”：
1、根据本次交易审计、审阅结果增加了上市公司负债结
构合理性的说明；
2、在“九、保护投资者合法权益的相关安排”中增加了
第十三章 其他重大事项
本次交易后是否存在摊薄每股收益的情况
3、增加了“十、本次交易相关中介机构”章节；
4、增加了“十一、独立董事及中介机构对本次交易的意
见”章节。
第十四章 董事、监事、高级管理人
重组报告书新增章节
员及有关中介机构声明
第十五章 备查文件及备查地点 重组报告书新增章节
（以下无正文）
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）之差异说明表》之盖章页）
赛摩电气股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套
募集资金之重组报告书（草案）与重组预案（修订稿）之差异说明表》之盖章页）
光大证券股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
