光大证券股份有限公司
关于赛摩电气股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项
之独立财务顾问专项核查意见
根据中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发
生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称
“《问题与解答》”）的规定，上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变
脸”、净利润下降 50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资
产 50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律
师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司相关事项进行专项核查并发表明
确意见。
本次重组方案披露前一年即 2017 年度赛摩电气归属于母公司股东净利润
2,555.40 万元，较 2016 年度归属于母公司股东净利润 5,645.56 万元下降 54.74%，
出现业绩“变脸”事项。光大证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”、“上市公司”或“公司”）
本次重组的独立财务顾问进行了核查，并出具本专项核查意见。
由于本次重组不涉及资产置出事项，因此无需资产评估机构依据《关于上市
公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问
题与解答》进行专项核查及发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称与《赛摩电气股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查赛摩电气提供的相关资料、赛摩电气的确认函，并查询赛摩电气在深圳证券交易所网站刊登的公开信息披露文件，赛摩电
气实际控制人厉达、王茜和厉冉，赛摩电气历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在赛摩电气上市后出具的承诺（不包
括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序号 承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行情况
首次公开发行作出的承诺
自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行
截至目前，
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
该承诺正
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少
厉达、厉冉、王 2015 年 5 月 在履行中，
1 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本人未能
茜 28 日 未发现违
履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、
反上述承
股份锁定 现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交
诺情况
承诺 易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违
反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规
定。
1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 截至目前，
他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若本公司所持发行人股票 该承诺正
2015 年 5 月
2 赛摩科技 在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价；发行人上市后 6 在履行中，
28 日
个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 未发现违
收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。上述减 反上述承
持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本公司未能履行上述承 诺情况
诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给发行人：1、现金方
式；
2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺
而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。
自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
若本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于
截至目前，
发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
该承诺正
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延
2015 年 5 月 在履行中，
3 赛博咨询 长至少 6 个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。如果本
28 日 未发现违
公司未能履行上述承诺，则减持价格与发行价之间的差额由本公司按以下顺序补偿给
反上述承
发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得的现金红利，并承担一切法律责任和接受
诺情况
深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所
对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件
地遵从该等规定。
已履行完
栾润东、杨建 毕，不存在
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本机构直接持有 2015 年 5 月
4 平、汇银五号、 违反上述
的公司股份，也不由公司回购本人/本机构直接持有的该部分股份。 28 日
汇银四号 承诺的情
况
所持股份 前述锁定期满，在任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有股 截至目前，
厉达、厉冉、王 2015 年 5 月
5 自愿锁定 份总额的 25%，离职后六个月内不转让其所持有的股份；同时，若自上市之日起六个 该承诺正
茜、杨建平 28 日
期、减持 月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份，自上市 在履行中，
价格的承 之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让其 未发现违
诺 所持有的公司股份。 反上述承
若本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行 诺情况
价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6
个月。上述减持价格及收盘价均应考虑除权除息等因素作相应调整。本人不因职务变
更、离职等原因而放弃履行上述承诺。如果本人未能履行上述承诺，则减持价格与发
行价之间的差额由本人按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、在发行人处取得
的现金红利，并承担一切法律责任和接受深圳证券交易所的处分。若法律、法规、规
范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责
任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动，厉达、王茜和厉冉于 2012 年 4 月 15
日签订了《一致行动协议书》。该协议自签署后生效，至发行人首次公开发行股票并
上市交易三十六个月届满后失效，该协议中就三方保持一致行动事宜作出如下约定：
（1）采取一致行动的方式为：就有关公司经营发展的重大事项向股东大会行使提案
权和在相关股东大会上行使表决权时保持充分一致；（2）在处理有关公司经营发展、 截至目前，
且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动；（3）如任一方拟就 该承诺正
厉达、厉冉、王 股东一致 有关公司经营发展的重大事项向股东大会提出议案时，须事先与其他各方充分进行沟 2012 年 4 月 在履行中，
6
茜 行动 通协商，在取得一致意见后，以本协议各方名义共同向股东大会提出议案；（4）在 15 日 未发现违
公司召开股东大会审议有关公司经营发展的重大事项前须充分沟通协商，就本协议各 反上述承
方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表 诺情况
决权。如果本协议各方进行充分沟通协商后，对有关公司经营发展的重大事项行使何
种表决权达不成一致意见，本协议各方在股东大会上对该等重大事项共同投弃权票；
（5）《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召集权、征集股东投票权、代表诉
讼和直接诉讼等重要股东权利的行使。
1、本人以及本人直接、间接控制的其他经济实体与赛摩电气之间现时不存在其他任
何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
2、在本人作为赛摩电气控股股东、实际控制人期间，本人及本人直接、间接控制的
其他经济实体将尽量避免、减少与赛摩电气发生关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接、间接控制的 截至目前，
其他经济实体将根据有关法律、法规和规范性文件、赛摩电气股份有限公司章程以及 该承诺正
关联交易 有关关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与赛 2015 年 5 月 在履行中，
7
的承诺 摩电气签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离 28 日 未发现违
市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护赛摩电气及其他股东的利益。 反上述承
4、本人保证不利用在赛摩电气的地位和影响，通过关联交易损害赛摩电气及其他股 诺情况
东的合法权益。
5、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述 2-4 项承诺。如本人或
本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致赛摩电气或其他股东的权益
受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人、近亲属及本人所控制的关联企业在与赛摩电气发生的经营性资金往来中，
将严格限制占用赛摩电气资金。
2、本人、近亲属及本人控制的关联企业不得要求赛摩电气垫支工资、福利、保险、
截至目前，
广告等费用，也不得要求赛摩电气代为承担成本和其他支出。
该承诺正
避免占用 3、本人、近亲属及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将赛摩电气资金直接或间
2015 年 5 月 在履行中，
8 资金的承 接地提供给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用，包括：（1）有偿或无偿地拆
28 日 未发现违
诺 借赛摩电气的资金给本人、近亲属及本人控制的关联企业使用；（2）通过银行或非
反上述承
银行金融机构向本人、近亲属及本人控制的关联企业提供委托贷款；（3）委托本人、
诺情况
近亲属及本人控制的关联企业进行投资活动；（4）为本人、近亲属及本人控制的关
联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代本人、近亲属及本人控制的
关联企业偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式。
本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如本人或本人控制的
其他经济实体违反上述承诺，导致赛摩电气或其他股东的权益受到损害，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的
公司）未经营或从事任何在商业上对赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直
接或间接同业竞争的业务或活动；
2、本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）在今后的任何时间
不会以任何方式经营或从事与赛摩电气股份有限公司及其所控制的公司构成直接或 截至目前，
厉达、厉冉、 间接竞争的业务或活动。凡本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的 该承诺正
王茜、赛摩科技、 避免同业 公司）有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与赛摩电气股份有限公司及其 2015 年 5 月 在履行中，
9
汇银五号和汇银 竞争承诺 所控制的公司生产经营构成竞争的业务，本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、 28 日 未发现违
四号 本企业控制的公司）会将上述商业机会让予赛摩电气股份有限公司。 反上述承
3、如果本人/本公司、本企业（包括本人/本公司、本企业控制的公司）违反上述声明、 诺情况
保证与承诺，并造成赛摩电气股份有限公司经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应
损失。
4、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人/本公司、本企业不再作为赛摩电气股
份有限公司的控股股东、实际控制人（股东）。
上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案：
赛摩电气、厉达、 （一）启动股价稳定措施的具体条件 截至目前，
厉冉、王茜、刘 公司上市后 3 年内，连续 20 个交易日公司股票收盘价低于公司上一个会计年度末经 该承诺正
晓舟、刘志良、 稳定股价 审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度 2015 年 5 月 在履行中，
10
毛宝弟、王培元、 的承诺 末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 28 日 未发现违
杨建平、樊智军、 （二）股价稳定措施的方式及顺序 反上述承
李兵、李恒 1、股价稳定措施的方式：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3） 诺情况
董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。实施上述方式时应考虑：（1）
不能导致公司不满足上市条件；（2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义
务。
2、实施股价稳定措施的顺序：根据预案，如满足启动稳定股价措施的条件，则关于
稳定股价的相关责任主体：（1）公司；（2）公司控股股东；（3）公司董事及高级管理
人员（独立董事除外），由上述三方主体经友好协商并制定积极有效的稳定股价措施；
若协商不成，则依次按照如下责任主体的顺序实施稳定股价措施，直至满足终止稳定
股价条件。第一选择为公司回购股票。但若公司回购不满足上市条件或公司回购议案
未经股东大会通过时，则进行第二选择。第二选择为公司控股股东增持股票。在下列
情形之一出现时启动控股股东回购：（1）公司回购不满足上市条件；（2）公司回购议
案未经股东大会通过，且控股股东增持不会导致公司不满足上市条件或触发要约收
购；（3）公司已回购但未满足连续 3 个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的
每股净资产。第三选择为董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）增持股票。
在下列情形出现时启动董事及高级管理人员（独立董事、控股股东除外）回购：（1）
公司控股股东增持导致公司不满足上市条件或触发要约收购；（2）公司、控股股东已
回购后但未满足连续 3 个交易日收盘价高于上一个会计年度末经审计的每股净资产。
（三）实施公司回购股票的程序
在达到触发启动股价稳定措施的情形下，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，
在上述条件成就之日起 3 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会
审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司依法召开董事会、股
东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法
通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审
批或备案手续。公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一会计年
度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监
督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。若某一会计年度公司股价多次触发
上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次
稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计
年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应
遵循以下原则：（1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归
属于母公司股东净利润的 20%；（2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超
过上一会计年度经审计的归属母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定
股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形
时公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 如果本公司未履行上述稳定股价
的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向
本公司投资者道歉。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启
动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规
定。
（四）实施控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票的程序
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管
理人员将以增持公司股份的方式稳定股价。控股股东、董事（独立董事除外）和高级
管理人员将在公司披露其回购公司股份计划的 3 个交易日后，按照该方案开始实施买
入公司股份的计划。控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将通过二级市
场以竞价交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净
资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股
价措施的条件的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可不再实施上述
买入公司股份的计划。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施
条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后
开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资
产的情形），控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将继续按照上述稳定
股价预案执行，但应遵循以下原则：（1）控股股东单次用于增持公司股份的资金金额
不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%，董事及高级管
理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间
上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴累计额的 20%；（2）单一年度控股股东
用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红
金额的 50%，单一年度董事及高级管理人员用以稳定股价所动用的资金应不超过其在
担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税收薪酬或津贴累
计额的 50%。超过上述标准的，控股股东、董事及高级管理人员在当年度将不再继续
实施稳定股价措施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、
董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。如果控股股东、董事（独
立董事除外）和高级管理人员未能履行上述承诺，控股股东、董事（独立董事除外）
和高级管理人员将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因
并向公司股东和社会投资者道歉，并在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司
处获得薪酬或津贴及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案
的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。若法律、法规、规范性文件及中
国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不
同规定，或者对控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员因违反上述承诺而
应承担的相关责任及后果有不同规定的，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管
理人员自愿无条件地遵从该等规定。对于未来新聘的董事（独立董事除外，下同）、
高级管理人员，亦将履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于稳定股价
预案方面的相应承诺要求。\"
截至目前，
如果因赛摩电气及其子公司在发行上市日前未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住 该承诺正
关于员工
厉达、厉冉、王 房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，厉达、厉冉、王茜将全额承担该等追缴、处 2015 年 5 月 在履行中，
11 社会保障
茜 罚或损失并承担连带责任，以确保赛摩电气及其子公司和其他股东不会因此遭受任何 28 日 未发现违
的承诺
损失。 反上述承
诺情况
第一次重大资产重组（购买合肥雄鹰 100.00%股权、武汉博晟 100.00%股权、南京三埃 100.00%股权）
截至目前，
1、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
该承诺正
2、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券
2016 年 07 在履行中，
12 厉达 交易所的规定执行；
月 28 日 未发现违
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人
反上述承
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
诺情况
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前
所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
由公司回购该等股票。 已履行完
厉达、厉冉、王 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计 毕，不存在
2016 年 07
13 茜、赛摩科技、 入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。 违反上述
月 28 日
赛博咨询 股份锁定 3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公 承诺的情
承诺 司自愿继续遵守该等承诺。 况
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则办理。
1、因本次发行而认购的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让；
鹿拥军、段启掌、 2、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之
截至目前，
周超飞、汪小华、 锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交
该承诺正
郭银玲、朱恒书、 易所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份
2016 年 07 在履行中，
14 科迪投资；袁延 锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；
月 28 日 未发现违
强、陈松萍；贺 3、若标的资产盈利预测补偿期间最后会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具
反上述承
小明、胡杰、武 的日期晚于标的公司股东各自所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在
诺情况
水咨询 相关报告出具日之前标的公司股东各自所持上市公司的限售股份不得转让，待相关审
计报告以及减值测试报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股
份后，标的公司股东各自所持剩余股份方可解除股份锁定；
4、本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，标
的公司股东各自亦应遵守前述锁定要求。
截至目前，
赛摩电气股份有限公司-第一期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行管理办法》、
该承诺正
赛摩电气股份有 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，以及赛摩
2016 年 07 在履行中，
15 限公司-第一期 电气股份有限公司-第一期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订的《赛摩电气
月 28 日 未发现违
员工持股计划 股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本次非公开发行
反上述承
股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。
诺情况
不同业竞争承诺：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除标的公司外，本人/本企业及本人/本企业控制的
其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益
冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人/本企业及本人/
鹿拥军、段启掌、
本企业控制的企业与上市公司、标的公司及上市公司其它控股子公司不会构成直接或 截至目前，
周超飞、汪小华、
关于同业 间接同业竞争关系。 该承诺正
郭银玲、朱恒书、
竞争、关 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人/本企业持有的上市公司股份之后一年 2015 年 11 在履行中，
16 科迪投资；袁延
联交易的 内，以及本人在标的公司任职期间及从标的公司离职后 36 个月内，本人及本人控制 月 18 日 未发现违
强、陈松萍；贺
承诺 的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、标的公司及上市公司其他控股子公司经 反上述承
小明、胡杰、武
营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、 诺情况
水咨询
协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信
息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业
务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与
本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本
人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的
全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、
注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市
公司利益的其他竞争行为。本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的
全部经济损失。
规范关联交易承诺：
1、对于未来可能的关联交易，本人／本企业将善意履行作为上市公司股东的义务，
不利用本人／本企业的股东地位，就上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的
企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出
损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2、本人／本企业及本人／本企业的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人／本企业及本人／本企业控制的企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本人／本企业承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公
开的原则，依照正常商业条件进行。本人／本企业将不会要求，也不会接受上市公司
给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人／本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违
反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担
相应责任。
第二次重大资产重组（收购积硕科技 100.00%股权）
1、本人认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让； 截至目前，
2、前述锁定期结束之后，本人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券 该承诺正
股份限售 2017 年 10
17 厉达 交易所的规定执行； 在履行中，
承诺 月 12 日
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人认购的股份之锁定期有不同要求的，本人 未发现违
将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 反上述承
诺情况
1、股东刘永忠、芦跃江、陈向东、陈晴、邓宓因本次发行而认购的股份自上市之日
截至目前，
起 36 个月内不得转让，亦不得质押；
该承诺正
刘永忠、芦跃江、 2、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和
2017 年 10 在履行中，
18 陈向东、陈晴和 深圳证券交易所的规定执行。
月 12 日 未发现违
邓宓 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各自所认购的股份之
反上述承
锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交
诺情况
易所的要求进行股份锁定。
赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划作为赛摩电气股份有限公司发行股份及
截至目前，
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票的发行对象之一，特
该承诺正
赛摩电气股份有 作出承诺：赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划将遵守《上市公司证券发行
2017 年 10 在履行中，
19 限公司-第二期 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规
月 12 日 未发现违
员工持股计划 定，以及赛摩电气股份有限公司-第二期员工持股计划与赛摩电气股份有限公司签订
反上述承
的《赛摩电气股份有限公司股份认购协议》的有关约定，自赛摩电气股份有限公司本
诺情况
次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理所认购的新股。
1、自本次交易完成之日起 12 个月内，本人/本公司不以任何方式转让在本次交易前
所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或
截至目前，
由公司回购该等股票。
该承诺正
厉达、厉冉、王 2、如该等股票因上市公司送红股、转增股本等原因而有所增加，则增加的股票亦计
2017 年 10 在履行中，
20 茜、赛摩科技、 入本次锁定股票的数量并遵守前述规定。
月 12 日 未发现违
赛博咨询 3、对于本人/本公司在本承诺函出具前已作出的有关股份锁定的其他承诺，本人/本公
反上述承
司自愿继续遵守该等承诺。
诺情况
4、对于本次所锁定的股票，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证
券交易所的相关规则办理。
不同业竞争承诺：
1、截至本声明及承诺函出具之日，除积硕科技外，本人及本人控制的其他企业未从
事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性
经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企
业与上市公司、积硕科技及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关
系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及
本人在积硕科技任职期间及从积硕科技离职后 36 个月内，本人及本人控制的企业不
直接或间接从事或发展与上市公司、积硕科技及上市公司其他控股子公司经营范围相
同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任 截至目前，
关于同业 何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从 该承诺正
刘永忠、芦跃江、
竞争、关 事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领 2016 年 12 在履行中，
21 陈向东、陈晴和
联交易的 域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人 月9日 未发现违
邓宓
承诺 以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同 反上述承
意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部 诺情况
股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销
该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司
利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。
规范关联交易承诺：
1、对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本
人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行
动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的
决议。
2、本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违
法违规提供担保。
3、如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，
则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条
件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向
第三方给予的交易条件。
4、本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承
诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：赛摩电气实际控制人厉达、王茜和厉冉，赛摩电气历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主
体在赛摩电气上市后作出的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正常履行中，不存在不规范承
诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）分别
于 2016 年、2017 年、2018 年出具的《赛摩电气股份有限公司控股股东及其他关
联方资金占用情况的专项说明》（大华特字[2016]002061）、《赛摩电气股份有
限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华特字
[2017]001560 号）、《赛摩电气股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情
况的专项说明》（大华特字[2018]002052 号）（以下合称“最近三年资金占用情
况专项说明”），结合赛摩电气独立董事分别于 2016 年 3 月 18 日、2017 年 4
月 25 日、2018 年 4 月 3 日就资金占用及对外担保情况的独立意见，赛摩电气于
2015 年度、2016 年度、2017 年度中不存在非经营性占用公司资金的情况,也不存
在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
根据大华会计师分别于 2016 年、2017 年、2018 年出具的《审计报告》（大
华审字[2016]003116）、《审计报告》（大华审字[2017]003114 号）、《审计报
告》（大华审字[2018]004133 号）（以下合称“最近三年审计报告”）、公司董
事会决议、股东会决议等相关资料，赛摩电气于 2015 年度、2016 年度、2017
年度不存在违规对外担保的情形。
经查阅上述赛摩电气最近三年审计报告、最近三年资金占用情况专项说明、
董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及赛摩电气公告等相关资料，赛摩电
气最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形”的说明
通过查阅赛摩电气提供的相关资料及声明，徐州经济技术开发区市场监督管
理局、安全生产监督管理局、社会保障局、建筑工程安全监督站、国家税务局、
地方税务局、徐州海关等部门开具的证明情况，并经本所律师登陆国家企业信用
信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、深交所网站、信
用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息
公开网、中国法院网及相关工商、环保、税务、安全生产、外汇管理、海关等行
政主管部门的网站查询，最近三年内赛摩电气除一单因未按规定制定生产安全事
故应急救援预案，而受到徐州市经济技术开发区安全生产监督管理局处罚，且不
属于重大违法违规行为之外，赛摩电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员不存在如下情形：
1、受到其他行政处罚的情形；
2、受到刑事处罚的情形；
3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施的情形；
4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调
查等情形。
上述一单行政处罚的具体情况如下：
2017 年 3 月 6 日，赛摩电气收到徐州市经济技术开发区安全生产监督管理
局出具的《行政处罚告知书》（徐开安监罚告（2017）23 号），因赛摩电气未
按规定制定生产安全事故应急救援预案，责令赛摩电气限期改正并处人民币
5,000 元罚款。
截至本核查意见出具日，赛摩电气已按照《行政处罚告知书》制定了安全生
产应急预案并进行了备案。2018 年 1 月 26 日，徐州市经济技术开发区安全生产
监督管理局出具《关于赛摩电气股份有限公司安全生产情况证明》，证明：“自
2014 年以来，该公司在生产经营活动中，没有发生较大以上生产安全事故”。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形；最近三年内赛摩电气除一单因未按规定制定生产安全事故应
急救援预案，而受到徐州市经济技术开发区安全生产监督管理局处罚，且不属于
重大违法违规行为之外，赛摩电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员不存在其他行政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施、立案调查的情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
（一）近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对赛摩电气 2015 年度、2016 年度和
2017 年度财务报表进行了审计，并分别于 2016 年 3 月 18 日、2017 年 4 月 25
日、2018 年 4 月 3 日出具编号为大华审字[2016]003116、大华审字[2017]003114
号、大华审字[2018]004133 号的标准无保留意见《审计报告》。
最近三个会计年度，赛摩电气的经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 45,677.29 33,141.35 23,324.39
净利润 2,536.12 5,645.56 3,313.89
赛摩电气 2017 年净利润下降的主要原因包括：
1、受国家宏观调控影响，公司下游行业部分火电项目缓建、停建，对公司
应收账款的及时回收造成一定影响，公司 2017 年应收账款账期滚动导致账龄加
长，2017 年度资产减值损失较 2016 年度增加 2,449.45 万元，增幅 238.68%；
2、为加快促进公司向工厂智能化系统解决方案供应商战略转型，公司积极
开展智能工厂研发设计及市场拓展，导致研发费用、销售费用较 2016 年度大幅
增长，公司业绩短期承压较大。2017 年度研发费用较 2016 年度增加 1,688.23 万
元，增幅 90.14%；2017 年度销售费用较 2016 年度增加 1,795.44 万元，增幅 36.98%。
经核查，上市公司所处行业的相关发展资料、最近三年的主要业务合同及相
关凭证，并审阅大华会计师出具的《审计报告》，独立财务顾问认为上市公司最
近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在调节会
计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）是否存在关联方利益输送
赛摩电气最近三年关联方交易及关联往来情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度
徐州市三利铝业有限
购买商品 - - 10.00
公司
Epistolio S.r.l. 购买商品 258.78 - -
合计 258.78 - 10.00
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
无。
2、关联方资金拆借
单位：万元
关联方名称 拆入/拆出 2017 年度 2016 年度 2015 年度
厉冉 拆入 1,200.00 - -
3、关联担保情况
（1）公司作为担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
武汉博晟 1,000.00 2017/2/20 2018/2/19 否
合肥雄鹰 2,000.00 2017/10/26 2018/10/26 否
合肥雄鹰 1,000.00 2016/11/10 2017/11/10 否，尚未延期
合肥雄鹰 1,000.00 2017/9/13 2017/10/13 是
合肥雄鹰 1,000.00 2017/10/30 2017/11/30 是
合肥雄鹰 2,000.00 2016/9/1 2017/9/1 是
合肥雄鹰 1,000.00 2017/11/22 2018/11/9 否
合计 9,000.00
（2）公司作为被担保方
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕
厉达、王茜、徐州赛斯特 1,600.00 2017/7/17 2020/7/20 否
经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决
议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，赛摩电气最近三
年财务报告中已充分披露其最近三年的关联交易及关联往来，不存在关联方利益
输送的情形。
（三）相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形
赛摩电气 2016 年度根据财政部发布的《增值税会计处理规定》 财会〔2016〕
22 号）对财务报表列报项目予以变更，2017 年度根据财政部公布的修订后的《企
业会计准则第 16 号——政府补助》及修订后的《企业会计准则第 42 号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等要求进行会计政策变更、财务报表
列报项目变更。
独立财务顾问关注了上市公司于 2016 年和 2017 年的会计政策变更，是按照
财部陆续颁布或修订一系列企业会计准则的要求进行，不存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（四）应收款项、存货、商誉以及其他资产的减值准备情况
赛摩电气最近三年对应收款项、存货、商誉以及其他资产，均按照赛摩电气
会计政策进行减值测试和计提资产减值，会计政策保持一致，减值测试和计提方
法符合企业会计准则规定。
赛摩电气最近三年计提的减值损失情况情况如下：
单位：万元
资产减值准备余额 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
应收款项坏账准备 10,092.72 6,079.63 3,300.63
存货跌价准备 27.11 - -
商誉减值准备 - - -
计提的减值损失 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款坏账准备 3,456.03 1,026.26 333.23
存货跌价准备 19.68 - -
商誉减值准备 - - -
独立财务顾问关注了赛摩电气制定的资产减值准备计提政策，并认为赛摩电
气制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况。赛摩
电气已按照相关会计政策和会计估计的要求计提资产减值准备。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于赛摩电气股份有限公司重大资产
重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
姜 涛 张嘉伟
光大证券股份有限公司
2018 年 4 月 3 日| 赛摩电气：光大证券股份有限公司关于公司重大资产重组前发生“业绩变脸”情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-04-04 |
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| 附件：公告原文 |
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