深圳科士达科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规有关规
定，我们作为深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司第四届董事会第十六次会议的相关事项进行了认真审
议，发表如下独立意见：
一、独立董事对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况
的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和深圳证券交易所《股票
上市规则》，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负
责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核
查，并发表如下意见：
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情
形，亦不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占
用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生为股东、实际控制人及其关联方、任何
非法人单位或个人提供担保的情况。
3、报告期内，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公
司以自有房产向中国农发重点建设基金有限公司提供抵押担保，债权金
额为10,500万元及投资收益，同时公司为中国农发重点建设基金有限公
司以现金人民币10,500万元对深圳毅科达能源投资有限公司增资入股
投资期限满之后的股权回购义务及债务清偿义务向深圳市中小企业融
资担保有限公司提供不可撤销连带责任保证。公司与中国农发重点建设
基金有限公司、深圳市中小企业融资担保有限公司不存在关联关系。本
次对外担保是为促进公司、深圳毅科达能源投资有限公司与中国农发重
点建设基金有限公司合作的需要，以保证《中国农发重点建设基金投资
协议》下债务人的义务得到切实履行，保障抵押权人中国农发重点建设
基金有限公司债权的实现，是正常经营需要，担保风险在可控范围内。
除上述对外担保，公司不存在对外担保事项，也不存在以前发生并延续
到报告期内的其他担保事项。
4、公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
履行对外担保的审批程序和信息披露义务。
二、独立董事关于2017年度利润分配的议案的独立意见
公司董事会通过的2017年度利润分配预案，是按照《公司章程》及
相关法律法规的有关规定，根据公司利润分配政策并结合公司实际情况
提出的。公司本年度实现的可分配利润为正值,审计机构对公司的本年
度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，符合进行现金分红的条
件。符合公司发展情况及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的文件要求。
本次利润分配预案有利于保障公司分配政策的持续性和稳定性，也有利
于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该方案提请公
司2017年年度股东大会进行审议。
三、独立董事关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的独立
意见
报告期内，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有
效的执行。公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映
了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、独立董事对《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的独立意见
经核查，公司2017年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符
合《公司募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用
违规的情形，同意公司董事会将本议案提交2017年年度股东大会审议。
五、关于开展外汇远期结售汇套期保值业务的独立意见
经核查，公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展远期结售汇套
期保值业务与日常经营需求紧密相关，符合实际经营的需要，风险可控，
符合有关法律、法规及公司《远期结售汇套期保值业务内控管理制度》
的有关规定，因此，同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展外
汇远期结售汇套期保值业务，并同意公司董事会将本议案提交2017年年
度股东大会审议。
六、关于开展票据池业务的独立意见
经核查，公司目前经营情况良好，公司及纳入合并报表范围的下属
子公司开展票据池业务，可以将公司的票据统筹管理，有利于盘活公司
票据资产，减少资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，同
意公司及纳入合并报表范围的下属子公司开展票据池业务。
七、关于使用自有资金购买短期理财产品的独立意见
经核查，公司目前财务状况稳健，在保证正常运营和资金安全的基
础上，运用不超过80,000万元的自有资金购买短期理财产品，有利于在
控制风险前提下提高公司及纳入合并报表范围的下属子公司资金的使
用效率，增加公司收益，不会对生产经营造成不利影响，符合公司利益，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司及纳入合并报表范围的下属子公司使用不超过80,000万元自
有资金购买短期理财产品。
八、独立董事关于2017年度公司高级管理人员薪酬的独立意见
经核查，公司高级管理人员的薪酬方案，是按照《公司章程》、《高
级管理人员薪酬管理制度》的规定，依据公司所处的行业及地区的薪酬
水平，结合公司的实际经营情况以及高级管理人员的绩效制定的。薪酬
的考核和发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
九、独立董事关于会计政策变更的独立意见
经核查，公司依据《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动
资产、处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司
及股东利益的情形，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司
财务状况及经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。因此，我们
同意本次会计政策变更。
十、独立董事关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的独立意见
公司部分激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不
符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，拟对其持有
的已获授但尚未解锁的限制性股票共计52.7万股进行回购注销，回购价
格为7.375元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合中国证监会
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》、《2017年
度限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意公司董事会将本
议案提交2017年年度股东大会审议。
十一、独立董事关于对全资子公司增资的独立意见
公司本次对全资子公司深圳科士达科技股份有限公司增资将有利
于加强其的经营实力，提高其市场竞争力。本次对外投资事项不构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，本次对外投资金额在董事会决策授权范围内，无需经股东大会批准；
董事会审议该事项的程序符合《公司章程》等相关规定，决策合法、有
效，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独
立董事，我们同意公司使用自有资金对深圳科士达科技股份有限公司增
资。
深圳科士达科技股份有限公司
独立董事：彭建春、陈彬海、高毅辉
二〇一八年四月三日
