资产重组报告书（草案）摘要
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 上市地点：深圳证券交易所
赛摩电气股份有限公司
Saimo Electric Co.,LTD.
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
标的公司 珠海市广浩捷精密机械有限公司
杨海生
谢永良
胡润民
交易对方 罗盛来
魏永星
于泽
珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
配套融资投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问 :
签署日期：二〇一八年四月
资产重组报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监
会和其他政府机关对本次资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
资产重组报告书（草案）摘要
交易对方承诺
公司本次资产重组的交易对方已出具承诺函：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2．本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资
料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不
存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提
供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本人/本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
资产重组报告书（草案）摘要
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
交易对方承诺 ............................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
重大风险提示 ............................................................................................................. 26
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 31
第一节 本次交易背景及目的 ................................................................................ 31
第二节 本次交易决策过程 .................................................................................... 36
第三节 本次交易具体方案 .................................................................................... 37
第四节 本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 47
资产重组报告书（草案）摘要
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
1、一般名词
本公司、股份公司、
指 赛摩电气股份有限公司，股票代码：300466
赛摩电气、上市公司
赛摩有限 指 江苏赛摩集团有限公司，系赛摩电气的前身
合肥雄鹰 指 合肥雄鹰自动化工程科技有限公司，赛摩电气全资子公司
武汉博晟 指 武汉博晟信息科技有限公司，赛摩电气全资子公司
南京三埃 指 南京三埃工控有限公司，赛摩电气全资子公司
积硕科技 指 厦门积硕科技有限公司，赛摩电气全资子公司
艾普机器人 指 江苏赛摩艾普机器人有限公司
广浩捷、标的公司、目
指 珠海市广浩捷精密机械有限公司
标公司
拟购买资产、交易标
指 广浩捷 100.00%股权
的、标的资产
金航投资 指 珠海市金航产业投资有限公司
珠海纳特思 指 珠海市纳特思自动化技术有限公司
锐明技术 指 珠海市锐明自动化技术有限公司
美国纳特思 指 NEXTAS AMERICA, INC.
纳特思投资 指 珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
广浩捷科技 指 珠海市广浩捷科技有限公司
香港广浩捷 指 香港广浩捷精密机械有限公司
广浩捷的股东杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、
交易对方 指
于泽、珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）
资产转让方 指 向赛摩电气转让标的资产的相关股东
赛摩电气、资产转让方及本次发行股份募集配套资金的股份
认购方，其中资产转让方根据上下文具体语境，具体指称标
交易各方 指
的资产所涉股东中的全部或部分主体，交易各方根据上下文
具体语境可不包括本次发行股份募集配套资金的股份认购方
本次交易、本次资产重
赛摩电气发行股票并支付现金向杨海生、谢永良、胡润民、
组、本次重组、本次收
指 罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资购买其合计持有的广浩
购、发行股份及支付现
捷 100.00%股权的交易
金购买资产
募集配套资金、配套融
指 赛摩电气非公开发行股份募集配套资金的行为
资
资产重组报告书（草案）摘要
《购买资产协议》 指 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协 与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈
指
议》、《补偿协议》 利预测补偿协议》
《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《重组报告书》 指
集配套资金报告书（草案）》
中联评估出具的中联评报字【2018】第 359 号《赛摩电气股
《评估报告》 指 份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市
广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》
大华会计师出具的大华核字[2018]001839 号《赛摩电气股份
《审阅报告》 指
有限公司审阅报告》
大华会计师出具的大华审字[2018]004134 号《珠海市广浩捷
《广浩捷审计报告》 指
精密机械有限公司审计报告》
大华会计师出具的大华审字[2018] 004133 号《赛摩电气股份
《赛摩电气审计报告》 指
有限公司审计报告》
国浩律师出具的 GLG/SZ/A2387/FY/2018-070 号《国浩律师
《法律意见书》 指 （深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
工商局 指 工商行政管理局
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
光大证券、独立财务顾
指 光大证券股份有限公司
问
国浩律师 指 国浩律师（深圳）事务所
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
报告期 指 2016 年及 2017 年
资产重组报告书（草案）摘要
2、专业名词
本产品是广浩捷自主研发的摄像头模组行业解决方案的核心装置之一，
内置机器视觉定位系统和激光测高系统，集成自动点胶功能，内置拥有
自动调焦机 指 自主产权的柔性自动控制系统和高效图像分析技术。可实现双工位、四
工位、八工位同步高速、精确运行。该系列产品主要应用于高端自动对
焦模组的调焦测试。
本产品代替人工进行产品的自动测试，能有效降低产线人力成本，提高
出货品质和生产效率。本设备集成了广浩捷自主研发的摄像头模组测试
功能测试机 指 算法，该算法在准确性和速度方面达到国际领先水平。广浩捷开发了多
款该系列产品，能够实现单工位、双工位、四工位、八工位的的同步运
行。
本产品是广浩捷推出的一款面向共支架双摄模组的双摄六轴 AA 全自
自动组装机 指 动组装设备，调节精度高达 1 微米，目前该设备的生产良率及生产效率
均为国内领先，已被国内一线手机品牌商的模组供应商广泛采用。
上下料机是广浩捷于 2015 年推出的一个全自动解决方案，该设备可以
实现堆垛式整盘上下料，从而能将上述各半自动设备（作业员手动上料，
上下料机 指 设备自动调焦/检测）改造成全自动设备（堆垛式整盘上料，由 APP 自
动给每台设备送料）。该设备可以广泛应用于不同产线的全自动改造，
具有效率高、适应性强、灵活性好的特点。
该设备使用两套四轴机器人，结合自主研发的自动供料器，引入了机器
视觉定位技术，实现高精度的高速物料贴装。每台设备能全自动进行
自动贴标机 指 12 种模切件辅料的剥料、定位和贴装，贴装速度快，精度高，柔性好，
实现模块化供料、操作简单、更换容易，能够明显提升生产效率与生产
良率。
AA 制程主动校准技术，可调节镜头对准至 6 个自由度。通过调节相对
AA 技术 指 位置和镜头倾斜，可确保拍照画面中心最清晰，以及提升画面四角解像
力的均匀度，使产品一致性得到提升。
PDAF 技术 在感光元件上预留出一些遮蔽像素点，专门用来进行相位检测，通过像
指
（相位对焦） 素之间的距离及其变化等来决定对焦的偏移值从而实现准确对焦。
通过镜头内的陀螺仪侦测到微小的移动，然后将信号传至微处理器，处
OIS 技术（光 理器立即计算需要补偿的位移量，然后通过补偿镜片组，根据镜头的抖
指
学防抖） 动方向及位移量加以补偿；从而有效地克服因相机的振动产生的影像模
糊。
敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
资产重组报告书（草案）摘要
重大事项提示
一、 本次交易方案概述
本次交易系赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、
谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%
股权。
赛摩电气拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集不超过 28,680.00 万元
的配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100.00%，
本次募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司本次交易所需支
付现金对价 26,730.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
二、 本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易及重组上
市
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中赛摩电气拟购买广浩捷 100.00%股权。
根据上市公司、交易标的经审计的 2017 年财务数据以及交易金额情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 占比（%）
资产总额与交易金额孰高 60,000.00 178,934.88 33.53
资产净额与交易金额孰高 60,000.00 140,171.48 42.80
资产重组报告书（草案）摘要
营业收入 10,374.99 45,677.29 22.71
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、资产净
额（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应
指标的 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重组。
同时本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本
次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，任一交易对方控制的上市公司股份
将不超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第十章的规定，本
次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，赛摩电气的控股股东和实际控制人仍为厉达、王茜和厉冉，
不会导致上市公司控制权的变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条
规定的重组上市的情形。
本次交易完成后，实际控制人厉达、王茜和厉冉的持股情况不会发生较大变
化，仍维持控股股东地位，上市公司的主营业务也不会发生较大变化。
三、 本次发行股份的价格和数量
赛摩电气拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买杨海生、谢永良、胡
润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资合计持有的广浩捷 100.00%股权。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
资产重组报告书（草案）摘要
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
2、配套融资
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易对方获得的具体对价情况如下：
资产重组报告书（草案）摘要
发行股份购买资产情况 支付现金购买资产情况
对应转让标 对应转让标 对应转让标 对应转让标
标的 交易对方 发行赛摩电
的公司的股 的公司的股 支付现金额 的公司的股 的公司的股
公司 名称 气股份数
权的百分比 权转让对价 （万元） 权的百分比 权转让对价
（股）
（%） （万元） （%） （万元）
杨海生 10,269,299 28.60 17,160.00 14,040.00 23.40 14,040.00
谢永良 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
胡润民 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
广浩 罗盛来 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
捷
魏永星 1,974,865 5.50 3,300.00 2,700.00 4.50 2,700.00
于泽 987,432 2.75 1,650.00 1,350.00 2.25 1,350.00
纳特思
754,039 2.10 1,260.00 540.00 0.90 540.00
投资
合计 19,910,230 55.45 33,270.00 26,730.00 44.55 26,730.00
注：赛摩电气向广浩捷股东发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当
舍去小数取整数，舍去的小数部分视为广浩捷股东对赛摩电气的捐赠；前述表格中若出现总
计数与所列数值总和不符的情况，为四舍五入计算所致。
2、配套融资
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元。在该范围内，最终发行数
量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
四、 交易标的评估价值和交易作价
中联评估分别采用了资产基础法和收益法对广浩捷的全部股份进行了评估，
并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《评
估报告》，截至评估基准日广浩捷 100.00%股权收益法下的评估价值为 60,280.00
万元，评估基准日净资产账面价值为 8,551.86 万元，评估增值率为 604.88%。
根据上述评估结果，经交易各方协商确定广浩捷 100.00%股权的交易价格为
60,000.00 万元。
资产重组报告书（草案）摘要
五、 业绩承诺和补偿
交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投资作
为业绩补偿义务人承诺：2017 年、2018 年和 2019 年广浩捷经审计的归属于母公
司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,500.00 万元、4,500.00 万元及
5,500.00 万元。如果累计实际净利润低于上述累计承诺净利润，业绩补偿义务人
将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司一次性进行补偿。
1、按累计实现净利润一次性进行补偿符合法规规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条：“上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的……，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业
绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次购买资产的交易对象与上市公司及其实际控制人均无关联关系且未导
致控制权发生变更，因此业绩补偿相关安排可以自主协商。
2、根据累计实现净利润一次性进行补偿的合理性
（1）该补偿方式是交易各方通过市场化谈判达成的结果，符合各方利益。
（2）本次交易为购买资产而向杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来
和于泽发行的股份锁定期按照本次交易获得的上市公司股份总数的 30%、30%和
40%于上市后分别锁定 12 个月、24 个月和 36 个月，向纳特思投资发行的股份于
上市后锁定 36 个月，通过对股份的锁定可以有效保证业绩补偿的可实现性。
六、 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
资产重组报告书（草案）摘要
价格的 20%，即不超过 12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方
案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成
后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司
当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额
中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
七、 本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的锁定期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；②根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产
2017 年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件
成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据 2017 年度和 2018 年度的《专项审核报告》，标的资产 2018 年度的净利
润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017 年和 2018 年累计实现的净利润不少
于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数
资产重组报告书（草案）摘要
为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。如未达到前述任一条件的，则
当期的股份全部不得解禁；如 2017 年和 2018 年累计实现的净利润不少于累计承
诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁
条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的《专项审核报告》，标的资产 2019
年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017 年、2018 年和 2019 年
累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，
第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报
告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017
年、2018 年和 2019 年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或
/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁
条件达成时同步进行解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019
年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市
公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持
上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方可
解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
资产重组报告书（草案）摘要
（二）发行股份配套募集资金的锁定期
根据《发行办法》及中国证监会相关监管要求，本次配套融资投资者锁定期
为股份发行结束之日起十二个月。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限
售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
八、 本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本报告书签署日，上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方
案，公司本次发行股份购买资产将向资产转让方发行股份的数量为 19,910,230 股，
由于募集配套资金发行股份的发行价格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数
量以及发行后对公司股本结构的影响，目前仅计算发行股份购买资产对公司股本
结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 28.05
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.69
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.54
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 7.13
杨海生 - - 10,269,299 1.79
谢永良 - - 1,974,865 0.34
胡润民 - - 1,974,865 0.34
罗盛来 - - 1,974,865 0.34
魏永星 - - 1,974,865 0.34
于泽 - - 987,432 0.17
纳特思投资 - - 754,039 0.13
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 43.10
资产重组报告书（草案）摘要
合计 552,749,359 100.00 572,659,589 100.00
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2017 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 178,934.88 138,450.77 256,607.44 209,854.27
归属于母公司股东的
139,858.71 111,622.23 180,795.87 149,903.86
所有者权益
归属于母公司股东的
2.53 3.76 3.27 5.05
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 21.66% 19.38% 29.46% 28.59%
营业收入 45,677.29 33,141.35 62,288.06 43,516.34
营业利润 2,612.70 4,162.59 6,861.71 6,360.62
利润总额 2,628.53 6,045.95 6,729.66 8,518.14
归属于母公司股东的
2,555.40 5,645.56 5,885.18 7,654.95
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.12 0.11 0.16
九、 本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
2、2017 年 10 月 15 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易
的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
资产重组报告书（草案）摘要
4、2017 年 10 月 31 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
5、2018 年 4 月 3 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的
相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
6、2018 年 4 月 3 日，赛摩电气召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第二次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十、 本次重组相关方作出的重要承诺
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（一）本
2、本人/本企业为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供
次交易申 杨海生、谢永
的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均
请文件真 良、胡润民、
为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大
实性、准 罗盛来、魏永
遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
确性、完 星、于泽、纳
签名、印章均是真实的。
整性的承 特思投资
3、本人/本企业已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关
诺函
信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件
资产重组报告书（草案）摘要
与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
并保证在本次重组完成前，本人/本企业将继续依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/
本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的
信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为
真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗
漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的。
厉达、厉冉、 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，
王茜、王培 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在
元、毛宝弟、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原
楚玉峰、陈 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证
恳、高爱好、 在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、
乔吉海、樊智 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
军、张开生、 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资
张传红、李 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
兵、李恒、刘 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
晓舟 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承
诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券
资产重组报告书（草案）摘要
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、本次交易标的资产为股权，不涉及立项、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项；
2、广浩捷的历次出资均是真实的，且截至本承诺函签署之日均
已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等严重违反作为股
东所应当承担的义务及责任的行为；
3、各转让方承诺对其所持有的广浩捷股权不存在转让限制，亦
不存在限制或禁止本次交易的任何其他情形；
杨海生、谢永 4、各转让方对本次交易涉及的股权拥有完整、清晰的权利，该
（二）注
良、胡润民、 等股权不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式
入资产权
罗盛来、魏永 的权利限制，不存在影响广浩捷合法存续的情形；不存在委托持
属清晰完
星、于泽、纳 股、信托持股或其他任何为第三方代持股权的情形；不存在与本
整的承诺
特思投资 次交易涉及的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚。
5、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；转
让方中的企业系依据中国法律、在中国设立并有效存续的合伙企
业，不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形，拥
有签署与本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义
务的合法主体资格。
如有违反上述承诺情形，各转让方承诺将承担赛摩电气股份有限
公司因此所遭受损失的赔偿责任。
1、纳特思投资认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让；杨
海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自
股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①股份上市之日起满 12 个月；②根据具
有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》 以
下简称“《专项审核报告》”），标的资产 2017 年度的净利润
杨海生、谢永 实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就
（三）关
良、胡润民、 之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份
于股份锁
罗盛来、魏永 总数的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不
定的承诺
星、于泽、纳 得解禁。
函
特思投资 （2）第二期解禁条件：①股份上市之日起满 24 个月；②根据
2017 年度和 2018 年度的《专项审核报告》，标的资产 2018 年
度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017 年和 2018
年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后
一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的
上市公司股份总数的 30%。如未达到前述任一条件的，则当期
的股份全部不得解禁；如 2017 年和 2018 年累计实现的净利润不
少于累计承诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期
资产重组报告书（草案）摘要
未解禁的股份可于本期解禁条件达成时同步进行解禁。
（3）第三期解禁条件：①股份上市之日起满 36 个月；②根据
2017 年度、2018 年度和 2019 年度的《专项审核报告》，标的资
产 2019 年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017
年、2018 年和 2019 年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利
润。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为
其于本次交易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到前述
任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减
值测试报告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余
股份方可解禁。如 2017 年、2018 年和 2019 年累计实现的净利
润不少于累计承诺的净利润，且第一期或/和第二期解禁条件未
达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁条件
达成时同步进行解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具 2019 年度的《专项审核报告》及对
标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让
方所持上市公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报
告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待
相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿
的股份后，资产转让方所持剩余股份方可解除股份锁定。
2、前述锁定期结束之后，前述股东各自所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东
各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将
自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份
锁定。
1、转让方已向赛摩电气股份有限公司及为本次交易事宜提供财
务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本
次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所提供的所有文
杨海生、谢永
件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
（四）提 良、胡润民、
述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
供的文 罗盛来、魏永
原件一致，转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、
件、资料、 星、于泽、纳
准确性、完整性承担相应法律责任；
信息之真 特思投资
2、根据本次交易进程，需要转让方补充提供相关文件、资料和
实性、准
信息时，转让方保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、
确性、完
有效的要求。
整性的承
1、本公司及本公司下属公司/单位已向赛摩电气股份有限公司及
诺函
为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的
广浩捷 中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，
并保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章
资产重组报告书（草案）摘要
均为真实，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、资料、信
息之真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司/单位补充
提供相关文件、资料和信息时，本公司及本公司下属公司/单位
保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
杨海生、谢永 本人/本企业及本人/本企业控制的机构，均不存在因涉嫌重大资
良、胡润民、 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三
罗盛来、魏永 年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
星、于泽、纳 刑事责任的情况。
特思投资
（五）是
本人作为赛摩电气股份有限公司的控股股东、实际控制人，承诺
否存在内
厉达、王茜、 本人及本人控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内
幕交易及
厉冉 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中
相关处罚
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
的说明
本公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不存在
因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
赛摩电气
的情况，最近三年亦不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
（六）无 杨海生、谢永
行政处 良、胡润民、 本人/本企业最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显
罚、无重 罗盛来、魏永 无关的除外）、刑事处罚的情形，亦不存在涉及与经济纠纷有关
大诉讼承 星、于泽、纳 的重大民事诉讼和仲裁事项。
诺 特思投资
1、截至本声明及承诺函出具之日，除广浩捷外，本人/本企业及
本人/本企业控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司
所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2、本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与上市公司、广浩捷
及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本企业持有的上市公司
杨海生、谢永
（七）避 股份之后一年内，以及本人在广浩捷任职期间及从广浩捷离职后
良、胡润民、
免同业竞 36 个月内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业不直接或间接
罗盛来、魏永
争的声明 从事或发展与上市公司、广浩捷及上市公司其他控股子公司经营
星、于泽、纳
与承诺函 范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方
特思投资
成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的
竞争；本人/本企业不利用从上市公司处获取的信息从事、直接
或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞
争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展
权；如上市公司经营的业务与本人/本企业以及受本人/本企业控
制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，
本人/本企业同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/
资产重组报告书（草案）摘要
本企业在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如
上市公司决定不予收购的，本人/本企业同意在合理期限内清理、
注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；本人/本企业不
进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人/本企业愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经
济损失。
1、对于未来可能的关联交易，本人/本企业将善意履行作为上市
公司股东的义务，不利用本人/本企业的股东地位，就上市公司
与本人/本企业及本人/本企业控制的企业相关的任何关联交易采
取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上
市公司和其他股东合法权益的决议。
杨海生、谢永 2、本人/本企业及本人/本企业的关联方不以任何方式违法违规占
（八）关
良、胡润民、 用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
于规范关
罗盛来、魏永 3、如果上市公司与本人/本企业及本人/本企业控制的企业发生无
联交易的
星、于泽、纳 法避免或有合理原因的关联交易，则本人/本企业承诺将促使上
承诺函
特思投资 述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条
件进行。本人/本企业将不会要求，也不会接受上市公司给予优
于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4、本人/本企业将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的
各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给
上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消
费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
厉达、厉冉、 措施的执行情况相挂钩；
（九）关 王茜、王培 5、赛摩电气未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励
于摊薄即 元、毛宝弟、 计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
期回报及 楚玉峰、陈 6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
采取填补 恳、高爱好、 关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中
措施的承 乔吉海、李 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补
诺 兵、李恒、刘 充承诺；
晓舟 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电
气或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对
资产重组报告书（草案）摘要
本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报
措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的
补偿责任及监管机构的相应处罚。
十一、 上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见
上市公司控股股东厉达及其一致行动人王茜、厉冉、江苏赛摩科技有限公司
原则上同意上市公司与交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于
泽及纳特思投资进行发行股份及支付现金购买广浩捷 100.00%股权。
十二、 本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十三、 本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项
发表了独立意见。
资产重组报告书（草案）摘要
（三）股东大会审议和网络投票安排
根据《重组办法》的有关规定，本次交易尚需上市公司股东大会作出决议，
且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公司将根据中国证监
会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相
关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关证券期货业务资格审计机构、
评估机构按照有关规定对交易资产进行审计和评估，以确保标的资产的定价公允、
公平、合理。
（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
根据《赛摩电气审计报告》及《审阅报告》，本次交易前，2017 年度基本
每股收益为 0.05 元/股；本次交易完成后，2017 年度备考基本每股收益为 0.11
元/股。本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（六）其他保护投资者权益的措施
公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易
进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证
券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审
计报告和评估报告。
十四、 本次交易完成后，赛摩电气仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司
股本总额的 25%，公司股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所
规定的股票上市条件。
资产重组报告书（草案）摘要
十五、 独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请光大证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，光大证券
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
资产重组报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、 审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否获得相关批准，以及获得
相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
二、 募集配套资金不足或募集失败的风险
根据本次交易方案，赛摩电气拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金。本次募集的配套资金扣除中介费用及税金
后的余额将作为公司本次交易所需支付现金对价 26,730.00 万元。鉴于公司股价
波动或其他市场环境变化将引起本次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述
情况发生，将会影响本次募集资金的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及
时支付，提请投资者注意相关风险。
三、 标的资产估值风险
本次交易拟收购资产为广浩捷 100.00%股权。根据中联评估出具的《评估报
告》，中联评估用资产基础法和收益法两种方法对拟收购资产进行评估，并选用
收益法的评估结果作为最终评估结果。本次交易标的收益法评估结果如下表所示：
单位：万元
标的 净资产评估价值 净资产账面价值 增值额 增值率
广浩捷 60,280.00 8,551.86 51,728.14 604.88%
上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合市场环境、
标的公司实际经营情况及行业情况合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是
建立在一系列评估假设基础之上的。
资产重组报告书（草案）摘要
若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设
无法实现、金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来
经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者
关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、
预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的
估值风险。
四、 本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
若交易过程中，拟购买资产出现资产、业务、财务状况、所有者权益的重大
不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发生其
他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
此外，如有权监管机构对本次交易的相关协议内容和履行提出异议导致协议
的重要原则条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经
各方书面协商一致后《购买资产协议》及其《盈利预测补偿协议》可以终止或解
除。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
五、 交易对方承诺业绩可能未达成以及现金补偿可能无法
保障的风险
本次交易对方杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及纳特思投
资在《盈利预测补偿协议》中承诺广浩捷 2017 年、2018 年及 2019 年的利润预
资产重组报告书（草案）摘要
测数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为 3,500.00 万元、
4,500.00 万元及 5,500.00 万元。
上述承诺的业绩为交易对方综合考虑了标的公司经营情况、行业发展趋势、
宏观经济环境、上下游行业的未来行情等各项因素后、审慎得出的结论。但仍存
在标的公司无法达到交易对方承诺业绩的风险。
为保障上市公司中小股东的利益，在本次交易各方签订的《盈利预测补偿协
议》中已对“在交易对方承诺的业绩未达到时交易对方需对上市公司作出的补偿”
做出了明确规定。各交易对方以其各自由本次交易获得的全部现金及赛摩电气新
发股份数为限，在标的公司业绩未达到承诺水平时向赛摩电气作出补偿。虽然本
次签订的《盈利预测补偿协议》具有法律效力，可以作为要求交易对方进行现金
补偿的法律依据，但目前针对交易对方现金补偿未制定相应的保障措施，存在无
法执行的风险。
六、 上市公司前次收购及本次收购形成的商誉减值风险
截至 2017 年 12 月 31 日，赛摩电气完成对积硕科技的非同一控制下的企业
合并，形成商誉 20,144.96 万元，账面商誉合计达 61,454.10 万元，占总资产比例
达 34.34%。本次收购广浩捷 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，根据
大华会计师出具的《审阅报告》，本次交易形成商誉 56,779.11 万元。根据《企
业会计准则》，因企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但需未来每个会计年末
进行减值测试。若赛摩电气本次及此前历次收购的标的公司在未来经营中不能实
现预期的收益，则商誉将有可能会进行减值处理，从而对公司经营业绩产生不利
影响，提请投资者注意相关风险。
七、 业务整合风险
从上市公司整体角度看，与标的公司须在经营业务、企业文化、管理模式等
方面进行融合，标的公司在公司管理、内部控制方面与上市公司之间存在一定差
距，赛摩电气和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若标
的公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对
其经营造成负面影响，从而给本公司带来整体盈利不能达到预期水平的风险。
资产重组报告书（草案）摘要
八、 标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的
风险
公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》约定，如果标的公司无法实现
业绩承诺，则业绩承诺主体将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利
承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成时，
标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提高标
的公司当期收入和利润。对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极
参与标的公司战略规划、技术储备与升级、运营规划的制定，掌控其技术研发、
人才储备、合规运营等关系长久发展的安排，降低短期经营行为的可能。
九、 标的公司税收优惠政策变化风险
本次交易收购的标的公司于 2016 年被认定为高新技术企业，有效期三年，
有效期内享受企业所得税率 15%优惠政策。此外，截至本报告书签署日，标的公
司持有 12 项软件著作权，公司现有软件产品可享受增值税实际税负超过 3%的部
分实行即征即退的税收优惠政策。
评估机构在对标的公司股权价值进行评估时假设其未来将持续享受上述优
惠税率。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者标的公司未来不能持续认定
为高新技术企业，其经营业绩将受到不利影响。
十、停牌前 20 个交易日股价异常波动风险
赛摩电气停牌前一个交易日（2017 年 4 月 28 日）公司股票收盘价为 15.93
元/股，停牌前 20 个交易日的前一日（2017 年 3 月 21 日）公司股票收盘价为 22.95
元/股，该 20 个交易日公司股票价格累计涨幅为-44.03%。同期，深圳创业板综
值（代码 399102）累计涨幅为-8.80%；深圳制造业指数（代码 399233）累计涨
幅为-6.02%。剔除同期深圳创业板综指涨跌幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-21.79%；剔除同期深圳制造业指数累计涨幅影响后，公司股票同期累计涨幅为
-24.57%，在分别剔除大盘因素、同行业板块因素影响后，赛摩电气股价在停牌
资产重组报告书（草案）摘要
前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股票交易查询信息，在本次交易停牌前六个月至本次重组预案
披露前一日止，公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控
制人，本次重组的交易对方，广浩捷的董事、监事、高级管理人员，参与本次重
组的中介结构及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属
均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致
公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风
险。
十一、 客户集中度高的风险
2016 年及 2017 年度，广浩捷前五大客户的销售收入合计为 6,577.54 万元和
11,207.18 万元，占当期营业收入的比例分别为 63.40%和 67.47%，报告期内前五
大客户销售收入占比均高于 60%，造成此种情况主要是由于广浩捷的客户集中在
摄像头模组生产行业，该行业集中度较高。报告期内广浩捷的主要客户如欧菲光、
光宝电子有限公司、信利光电股份有限公司等均是该行业内的龙头企业，对供应
商的设备有着严格的准入程序，进入门槛较高。虽然广浩捷凭借其产品领先的技
术优势及良好的售后服务，与主要客户均建立了良好的合作关系，但如果客户终
止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利影响。
十二、 股市波动的风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利
率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化
的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意上
述风险。
资产重组报告书（草案）摘要
第一章 本次交易概述
第一节 本次交易背景及目的
一、本次交易的背景
（一）智能制造是“中国制造”的未来
制造业是国民经济的主体，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，建成
了门类齐全、独立完整的产业体系，有力推动工业化和现代化进程。然而我国制
造业仍然大而不强，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程
度、质量效益等方面与发达国家差距明显，仍面临转型升级和跨越发展的重大挑
战。
2013 年 8 月，工信部发布的《信息化和工业化深度融合专项行动计划
（2013-2018 年）》，提出创新智能制造装备产品，提高重大成套设备及生产线
系统集成水平；培育数字化车间、智能工厂，推广智能制造生产模式。
2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国
战略”，力争用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》的指导思
想为推进信息化与工业化的深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、
推行绿色制造、以及推动重点高端装备创新领域突破发展。在“中国制造 2025”
环境下，推进信息化与工业化深度融合是核心战略任务，智能制造作为中国工业
转型升级的方向，是两化深度融合的切入点，推进制造过程智能化和加快发展智
能制造装备和产品则是具体的发展道路，通过“智能制造”的落实与实施，能实
现各种制造过程自动化、智能化、精益化、绿色化，将带动装备制造业整体技术
水平的提升。
2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》明确将发展智能制造作为长期坚持的战略任务。“规划”将
“高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测
与装配装备、智能物流与仓储装备”列为五类关键技术装备作为智能制造装备创
资产重组报告书（草案）摘要
新发展重点，到 2020 年达到智能制造技术与装备实现突破、发展基础明显增强、
智能制造生态体系初步形成、重点领域发展成效显著的具体目标。
（二）智能工厂是“中国制造”的核心竞争力
智能工厂是实现智能制造的载体，通过智能工厂的建设和工业互联网的应用，
帮助客户企业实现新的运营模式和商业模式，提升企业核心竞争力、提高企业的
运营效率。实施过程中，需要充分利用人工智能、云平台和大数据技术，一方面
通过工厂的自动化、信息化建设，运行管理数据的采集和贯通实现工厂的智能化，
另一方面通过基于互联网技术的客户定制平台、协同制造平台，实现大规模个性
化定制和网络协同制造，帮助客户实现柔性化生产，小批量的快速交付，产品和
服务的远程运维，从而降低库存和成本，提高效率和盈利能力。
在智能工厂的建设中，需要依托以下几个核心技术领域：自动化装备，工业
机器人，自动化检测，智能物流与仓储以及生产管理信息软件等。智能工厂的建
设通过各类自动化设备、工业机器人、智能物流与仓储的应用，实现加工过程自
动化、物流仓储自动化、检测与质量控制自动化，从而提高生产效率、产品质量
以及生产安全，减少对人工的需求，减少原材料、能源损耗，降低综合运营成本。
同时，通过各类管理信息化系统，可以实现经营与生产数据信息和知识的互联互
通，实现企业运营的纵向协同，打通企业从设计、生产到销售、维护的各个环节，
实现数据采集、信息互通，通过机器学习实现大数据的运用，推动产品故障诊断
与预测、工业供应链分析和优化、产品销售预测与需求管理、产品管理与分析等
一系列为企业运营提供决策辅助等智能化生产模式。最终，通过自动化与信息化
的深入融合，为企业打造完整的智能工厂解决方案。
（三）通过并购实现公司成为智能制造系统供应商的战略目标
目前现有的制造企业改造升级为智能工厂量大面广，大部分企业还处在工业
2.0 或 3.0 阶段，离“工业 4.0”差距极大。赛摩电气抓住全球制造业分工调整和
我国智能制造快速发展的战略机遇期，面对智能制造巨大市场，瞄准成为优秀的
智能制造系统供应商的战略定位，充分发挥上市公司的优势，利用资本市场，快
速整合提供智能制造解决方案的自动化集成商、机器人供应商、智能物流设备供
应商、信息化管理软件供应商等优秀伙伴企业，打造赛摩电气智能制造生态圈，
资产重组报告书（草案）摘要
努力成为一流的智能工厂整体解决方案提供者。通过将智能制造各关键技术领域
的优秀企业进行深入整合，不仅提升了赛摩电气整体解决方案的技术优势和市场
地位，同时为生态圈内各伙伴企业提供了高效的管理，技术和市场的协同平台，
促进伙伴企业在充分发挥各自优势的同时实现整体快速发展。
公司自 2015 年上市以来先后全资收购了四家公司、新设一家控股公司、参
股五家公司，十家公司中有三家智能工厂信息化管理软件公司、四家机器人公司
（包括国外一家）、一家自动检测公司、一家智能物流公司、一家云计算大数据
公司，初步形成赛摩电气智能制造系统整体解决方案的平台。
（四）标的公司在所处领域有较强竞争力
2016 年 12 月 8 日，工业和信息化部、财政部印发《智能制造发展规划
（2016-2020 年）》将“智能检测与装配装备”列为五类关键技术装备之一作为
智能制造装备创新发展重点，成为智能制造发展重点任务之一。广浩捷自设立以
来，精耕于消费电子类产品的自动化检测、装配设备的研发与制造，在图像分析、
机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，逐步成为提供
智能检测与装配装备解决方案的自动化集成供应商。
经过多年的发展，广浩捷在智能影像、智能装备领域自主研发了一系列检测、
装配装备，包括功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机
等产品，填补了国内多项市场与技术空白，成为细分市场的领先者。公司先后申
请并获得了 4 项发明专利，24 项实用新型专利和 12 项软件著作权。
二、本次交易的目的
（一）落实公司发展战略，充实赛摩电气智能制造生态圈
赛摩电气多年来一直致力于为工厂智能化提供全面解决方案，利用现有业务
基础，布局工厂智能化，拓展包括汽车电子、消费电子行业等智能化要求高的其
他工厂智能化业务领域。公司在原有优势产业的基础上，充分发挥资本市场的优
势，通过内生式发展和外延式并购扩张相结合推进公司全面拓展深化工厂智能化
解决方案。本次重组的标的广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，通过
此次重组提高公司在智能检测与装配设备自动化技术上的竞争力，进一步提升工
资产重组报告书（草案）摘要
厂智能化整体解决方案的能力，充实赛摩电气智能制造生态圈，开创公司智能制
造领域的新局面。
（二）布局消费电子行业，实现外延式扩张
消费电子是指围绕着消费者应用而设计的与生活、工作、娱乐息息相关的电
子类产品，中国是全球消费电子产品最大的市场之一，也是最大的生产者之一。
广浩捷作为一家智能检测与装配设备解决方案的提供商，在图像分析、机器视觉、
精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，在智能影像、智能装配设
备方面开发出大量的产品，获得了国家级高新技术企业认证，并拥有多项自主知
识产权。其自主研发的智能影像、智能装配设备等产品已在国内消费电子行业得
到广泛应用，逐步改变了主要依赖进口的的情形，成为细分市场的领导者，广浩
捷以专业、成熟的行业用户解决方案和优质服务赢得了业界良好的口碑。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至高速发展、市场巨
大的消费电子行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带
来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符
合上市公司及全体股东的利益。
（三）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
1、实现技术研发的协同
本次收购前，赛摩电气致力于工厂智能化提供全面解决方案，拥有江苏省企
业技术中心、中科大雄鹰机器人实验室、江苏省自动衡器工程技术研究中心、江
苏省散料工厂智能化工程中心等一批研发机构，并通过与清华大学、中国科技大
学、中国矿业大学等高校的合作，攻克了一批技术难题。近年来，公司全资收购
了合肥雄鹰、南京三埃、武汉博晟、积硕科技等公司，并先后参股投资了易拓威
（上海）机器人科技有限公司、意大利Epistolio S.r.l.公司、易往信息技术（北京）
有限公司、深圳市深科特信息技术有限公司、赛往云（上海）信息技术有限公司、
江苏赛摩艾普机器人有限公司，使得公司在智能化、自动化的信息技术开发等方
面快速奠定了一定的技术优势，同时在智能物流传输系统、机器人等智能装备行
业形成了自主供应的资源优势。本次收购完成后，赛摩电气能够为广浩捷带来技
术资源的互补，使广浩捷在技术研发上能够直接享受到上市公司体系内的技术优
资产重组报告书（草案）摘要
势，避免由于自身规模、能力的限制而导致科研资源的浪费，实现技术资源效益
最大化。
同时，标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化
等领域积累了深厚的技术能力，是广东省高新技术企业，拥有智能影像和智能装
配两个核心技术研发事业部。近年来，广浩捷在摄像头领域不断紧跟最新技术，
在OIS（光学防抖）、PDAF（相位对焦）、AA摄像头（Active Alignment）、双
摄、VR（Virtual Reality）等技术领域研发出相应算法及调测软件，以满足这些
高技术含量的摄像头产品的精密装配及成像质量测试。广浩捷的加入为上市公司
在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工
厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，
加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同
赛摩电气销售网络覆盖全国，在上海、北京、深圳、武汉、合肥、南京、厦
门等地区拥有销售机构，收购完成后，双方可以共享现有的客户资源，快速拓展
销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。广浩捷的产品主要围绕在智
能检测与装配环节提供相关智能设备，在该行业已积累了较多的客户资源，且客
户合作关系良好，拥有坚实的市场基础。赛摩电气及其子公司、参股公司在智能
工厂的智能物流管理系统、工业机器人、自动化技术、信息化管理软件等方面具
有行业优势。通过本次并购，双方可以互相弥补市场空白，巩固销售渠道，扩大
市场占有率。
3、实现供应链管理的协同
随着公司的发展及子公司的逐渐增加，赛摩电气对集团资源进行整合，充分
协调公司内各子公司及参股公司的业务资源，逐步建立统一的管理体系，实现公
司的有效管理、高效运营。本次收购完成后，广浩捷作为赛摩电气全资子公司，
将按照赛摩电气统一的管理体系进行整合，在实现基础技术标准化、基础材料共
享认证、设备材料的集团化采购的基础上获得集团供应链一体化管理的优势。
4、实现发展战略的协同
本次收购完成后，赛摩电气在原有优势产业基础上，工厂智能化战略目标将
资产重组报告书（草案）摘要
进一步得以拓展、市场地位进一步得以提升、主营业务收入将进一步得以扩大、
产业升级和结构调整将进一步得以实现；同时，广浩捷将成为上市公司的全资子
公司，广浩捷原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，在经
营管理、财务规划、区域发展等方面将得到赛摩电气的强大助力，有助于实现其
跨越式发展。
因此，本次收购有利于交易双方的长期发展，交易双方在发展战略层面存在
互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协同。
（四）进一步增强上市公司盈利能力，使全体股东利益最大化
本次交易完成后，广浩捷将成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气归属于母
公司股东的权益规模将得以提升，有利于进一步提升其综合竞争能力、市场拓展
能力和后续发展能力，赛摩电气盈利能力将得到进一步增强，赛摩电气股东可以
分享子公司经营净利润，使股东利益最大化。
第二节 本次交易决策过程
一、本次交易已经获得的授权和批准
1、2017 年 5 月 2 日，公司公告《关于重大事项停牌的公告》，公司股票自
2017 年 5 月 2 日开市起停牌。
2、2017 年 10 月 15 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易
的相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
3、2017 年 10 月 15 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十五次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十五次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
4、2017 年 10 月 31 日，赛摩电气召开第二届董事会第三十七次会议，审议
通过了本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第二届监事会第二十七次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
资产重组报告书（草案）摘要
5、2018 年 4 月 3 日，纳特思投资召开合伙人会议，审议通过了本次交易的
相关议案。同日，广浩捷召开股东会，审议通过了本次交易的相关议案。
6、2018 年 4 月 3 日，赛摩电气召开第三届董事会第四次会议，审议通过了
本次资产重组的相关议案。
同日，全体独立董事出具了独立意见，同意公司本次资产重组的相关事项；
赛摩电气第三届监事会第二次会议审议通过了本次资产重组的相关议案。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行如下批准程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
公司在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述核准，
以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易具体方案
本次重组的整体方案是由赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及
支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷 100.00%股权，同时非公开发行股份募
集不超过 28,680.00 万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买
资产交易价格的 100.00%。赛摩电气本次发行股份及支付现金购买资产事项不以
募集配套资金的成功为前提，赛摩电气募集资金的成功与否不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的履行及实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或
募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支
付本次交易的现金对价。
资产重组报告书（草案）摘要
一、非公开发行股份及支付现金购买标的资产
（一）交易方案
赛摩电气向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式购买其合计
持有的广浩捷 100.00%股权，交易价格为 60,000.00 万元，其中向杨海生、谢永
良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为 55.00%，现金支付比
例为 45.00%，向纳特思投资发行股份支付比例为 70.00%，现金支付比例为 30.00%，
发行股份支付金额总计 33,270.00 万元，现金支付金额总计 26,730.00 万元，具体
如下：
股份认购方式 现金支付金额
序号 股东姓名/名称
发行股份（股） 股份支付金额（万元） （万元）
1 杨海生 10,269,299 17,160.00 14,040.00
2 谢永良 1,974,865 3,300.00 2,700.00
3 胡润民 1,974,865 3,300.00 2,700.00
4 罗盛来 1,974,865 3,300.00 2,700.00
5 魏永星 1,974,865 3,300.00 2,700.00
6 于泽 987,432 1,650.00 1,350.00
7 纳特思投资 754,039 1,260.00 540.00
合 计 19,910,230 33,270.00 26,730.00
（二）发行股份的种类和面值
本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元。
（三）发行对象和认购方式
为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，所发行股份
由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的相应股权为对价进行认购。
（四）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事
宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董事会决议公告日，并以该定价基准
资产重组报告书（草案）摘要
日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，确定本次发行价格为该市
场参考价的 90%即 30.10 元/股；
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
（五）发行价格的调整方案
为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的 A 股上市公司资本市
场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标
的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准
前。
4、触发条件
A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数跌
幅超过 5%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
资产重组报告书（草案）摘要
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价跌幅超过 20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）
收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘点数较
赛摩电气因本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28 日）的收盘点数涨
幅超过 5%；且赛摩电气的 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017 年 4 月 28
日）的收盘价涨幅超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中规定的 A 项或 B 项触发条件至少满足一项后，
上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议
公告日。
6、发行价格调整机制
当调价触发条件成就后，交易双方可以协商选择不进行价格调整。
若交易双方协商选择对发行价格进行调整的，则上市公司应在调价触发条件
首次成就的交易日当日起 30 个交易日内召开董事会审议确定是否按照本价格调
整方案对本次交易的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前
20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%。
若交易双方协商选择不对发行价格进行调整的，或上市公司董事会决议不对
发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调
整除外）。
7、发行数量的调整
如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定
而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
8、调价基准日至发行日期间的除权、除息事项
资产重组报告书（草案）摘要
上市公司 A 股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
（六）标的资产的定价依据及确定价格
本次收购的标的资产为广浩捷 100.00%股权。
根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷 100.00%股权于评估基准日即 2017
年 12 月 31 日的评估值为 60,280.00 万元，赛摩电气与该标的资产转让方以前述
评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为 60,000.00 万元。
（七）发行数量
本次重组上市公司向交易对方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行
计算：
发行数量=标的资产的价格×拟转让的股权占标的公司股权比例×以发行股
份方式向交易对方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应
当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为乙方对甲方的捐赠。
根据上述计算标准，按照 16.71 元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向
资产转让方发行的股份数量为 19,910,230 股，但最终股份发行数量以中国证监会
核准的资产转让方中每一方发行数量为准。
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按
照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本
次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产在自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分由上市公司通过标的公司享有；自评估基准日至交割日期间所产
生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方向标的公司以现金方式
资产重组报告书（草案）摘要
补足相应数额。交易各方在本次交割完成后的 15 个工作日内，聘请具有证券期
货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标
的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，交易对方应在上述审计报
告出具之日起 10 个工作日内将差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。
（九）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票的限售期
纳特思投资在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
杨海生、谢永良、魏永星、胡润民、罗盛来和于泽各自在本次交易中取得的
上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，满 12 个月后，分三期解除
股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对
方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满 12 个月；②根
据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，标的资产
2017 年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数。前述条件中最后一个条件
成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。
如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 24 个月；
②根据 2017 年度和 2018 年度的《专项审核报告》，标的资产 2018 年度的净利
润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017 年和 2018 年累计实现的净利润不少
于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数
为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 30%。如未达到前述任一条件的，则
当期的股份全部不得解禁；如 2017 年和 2018 年累计实现的净利润不少于累计承
诺的净利润，且第一期解禁条件未达成的，则第一期未解禁的股份可于本期解禁
条件达成时同步进行解禁。
资产重组报告书（草案）摘要
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满 36 个月；
②根据 2017 年度、2018 年度和 2019 年度的《专项审核报告》，标的资产 2019
年度的净利润实现数不少于当年净利润承诺数，或 2017 年、2018 年和 2019 年
累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润。前述条件中最后一个条件成就之日，
第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的 40%。如未达到
前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关审计报告及《减值测试报
告》出具并扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。如 2017
年、2018 年和 2019 年累计实现的净利润不少于累计承诺的净利润，且第一期或
/和第二期解禁条件未达成的，则第一期或/和第二期的未解禁股份可于本期解禁
条件达成时同步进行解禁。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中交易对方各自所认购的股份
之锁定期有不同要求的，交易各方将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易
所的要求进行股份锁定；上述锁定期结束之后，交易对方所应遵守的股份锁定期
将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
盈利预测补偿期间届满后，上市公司应在三个月内聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》；若 2019
年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具的日期晚于交易对方所持上市
公司股份上市之日起 36 个月届满之日，则在相关报告出具日之前交易对方所持
上市公司的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，视是
否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，交易对方所持剩余股份方可
解除股份锁定。
本次交易完成后，因上市公司送红股、转增股本等原因孳生的上市公司股份，
交易对方亦应遵守前述锁定要求。
（十一） 超额业绩奖励
如果标的公司盈利预测补偿期内各年度累积实现的净利润，超过盈利预测补
偿期内各年度累计的承诺净利润，则上市公司同意在盈利预测补偿期届满后，将
上述超出部分的 50%作为对标的公司员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易
资产重组报告书（草案）摘要
价格的 20%，即不超过 12,000.00 万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方
案和分配时间由标的公司董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在盈利预测补偿期结束、由具有证券期货业务资格的会计师事务
所对标的公司进行审计出具《专项审核报告》、并对标的公司减值测试审核完成
后，由标的公司以现金方式分期或一次性支付；该等奖励金额直接计入标的公司
当期损益。
计算前款规定的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净
利润承诺数部分的 50%，但不超过交易价格的 20%的部分）不从净利润实现额
中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（十二） 权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次交易取得中国证监会核准之日起 30 日内，交易对方需完
成标的资产的交割。上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资
产交割日起 30 个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次
发行的有关股份登记至转让方名下的手续，转让方应给予必要的协助和配合，但
如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
（十三） 上市地点
本次非公开发行的股票拟将在深交所上市交易。
（十四） 本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为相关议案提交股东大会
审议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重
组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
二、本次非公开发行股份募集配套资金
赛摩电气拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过 28,680.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 20.00%。具体方案如下：
资产重组报告书（草案）摘要
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00
元。
（二）发行对象和认购方式
本次募集配套资金拟采用询价发行方式向不超过 5 名特定投资者发行股份，
发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核
准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购
报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和
规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规
定予以调整。
（三）发行股份的定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均
价的 90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但
不低于该均价的 90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
资产重组报告书（草案）摘要
公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行
价格作相应调整。
（四）募集配套资金的金额及发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 28,680.00 万元，募集配套资金总额不超过
本次交易拟购买资产交易价格的 100.00%，且发行数量不超过公司本次发行前总
股本的 20.00%。
本次为募集配套资金所发行的股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价
格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数
量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字
忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将
在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的
授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
（五）募集资金投向
本次募集配套资金扣除中介费用及税金后的余额，将作为公司本次交易所需
支付的现金对价 26,730.00 万元。
赛摩电气本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金
成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资
金发行失败或募集配套资金金额不足，则赛摩电气将自行筹集资金支付本次交易
的现金对价。
（六）关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（七）限售期
本次因配套募集资金而发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。
资产重组报告书（草案）摘要
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中
国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股
份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
（八）上市地点
本次募集配套资金所发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次发行股份募集配套资金决议的有效期
本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为本议案提交股东大会审
议通过之日起 12 个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组
的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
第四节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前上市公司总股本为 552,749,359 股，按照本次交易方案，公司本
次发行股份购买资产将发行 19,910,230 股，由于募集配套资金发行股份的发行价
格尚未确定，因此无法计算具体发行股份数量以及发行后对于公司股本结构的影
响，目前仅计算发行股份购买资产对于公司股本结构的影响。
本次交易前后，公司的股本结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
厉达 160,645,418 29.06 160,645,418 28.05
厉冉 61,236,000 11.08 61,236,000 10.69
江苏赛摩科技有限
43,200,000 7.82 43,200,000 7.54
公司
王茜 40,824,000 7.39 40,824,000 7.13
杨海生 - - 10,269,299 1.79
谢永良 - - 1,974,865 0.34
胡润民 - - 1,974,865 0.34
资产重组报告书（草案）摘要
罗盛来 - - 1,974,865 0.34
魏永星 - - 1,974,865 0.34
于泽 - - 987,432 0.17
纳特思投资 - - 754,039 0.13
其他股东 246,843,941 44.66 246,843,941 43.10
合计 552,749,359 100.00 572,659,589 100.00
二、本次交易对公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近两年的合并备考财务报表，并已
经大华会计师审阅。本次交易前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
本次发行前（合并） 本次发行后（备考合并）
项目 2017 年度/ 2016 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 178,934.88 138,450.77 256,607.44 209,854.27
归属于母公司股东的
139,858.71 111,622.23 180,795.87 149,903.86
所有者权益
归属于母公司股东的
2.53 3.76 3.27 5.05
每股净资产（元/股）
资产负债率（合并） 21.66% 19.38% 29.46% 28.59%
营业收入 45,677.29 33,141.35 62,288.06 43,516.34
营业利润 2,612.70 4,162.59 6,861.71 6,360.62
利润总额 2,628.53 6,045.95 6,729.66 8,518.14
归属于母公司股东的
2,555.40 5,645.56 5,885.18 7,654.95
净利润
基本每股收益（元/股） 0.05 0.12 0.11 0.16
资产重组报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金报告书（草案）摘要》之签署页）
赛摩电气股份有限公司
2018 年 4 月 3 日
