赛摩电气股份有限公司独立董事
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等有关法律、法规以及公司《章程》的有关规定，作为赛摩电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，本人认真审阅了公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金（以下简称“本次发行”、“本次重组”）的报告书及相关文
件，现就本次重组的相关事项发表如下意见：
公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施本次重组的要求，符合向特
定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
1. 本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，会议的
召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
2. 本次重组不构成关联交易，与会董事对本次重组相关的议案依法进行了
表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3. 本次《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要、公司与相关主体签订的《赛摩电气股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产协议》、 赛摩电气股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取
得必要的批准、授权和同意后即可实施。
4. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有
利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心
竞争能力。
5. 本次为购买标的公司 100%股权而非公开发行股份的定价基准日为公司
首次审议本次非公开发行股份事宜的董事会决议公告日即第二届第三十五次董
事会决议公告日，并以该定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为市场
参考价，确定本次发行价格为该市场参考价的 90%即 30.10 元/股；公司 A 股股
票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
根据上述调整办法，考虑到公司在定价基准日后进行了 2016 年度利润分配
及资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格调整为 16.71 元/股。最
终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及
其他股东特别是中、小股东利益情形。
6. 同意公司董事会就本次重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司
股东大会审议。
综上所述，本次重组符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，本人同意《赛摩电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的
内容及公司进行本次重组。此外，本人将按照法律、法规和公司《章程》的规定，
监督公司合法有序地推进本次重组工作，以切实保障全体股东的利益。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《赛摩电气股份有限公司独立董事关于公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签章页）
独立董事签字:
陈恳：
高爱好：
乔吉海：
2018年4月3日
