深圳市深宝实业股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的
修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，
经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：深深宝 A、深深宝 B，代码：
000019、200019)自 2017 年 8 月 22 日开市起停牌。2017 年 9 月 5 日，公
司披露了《公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-29），公司股
票自 2017 年 9 月 5 日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。在公司股
票停牌期间，公司根据重大资产重组事项进展情况，已按照相关规定至
少每五个交易日披露一次《重大资产重组停牌进展公告》。
2018 年 3 月 23 日，公司召开第九届董事会第十五次会议审议并通过
了《关于<深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司 2018
年 3 月 24 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2018 年 3 月 27 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市
深宝实业股份有限公司重组问询函》【许可类重组问询函[2018]第 6 号】
（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司迅速组织各中介机
构进行仔细研究，对相关问题进行逐项落实和回复，并对原预案内容进
行了补充及修订，涉及的主要内容如下，如无特别说明，本修订说明公
告中的简称与预案中的简称具有相同含义：
《预案》“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）
标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险”、“第七节 本次交易涉及
的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交
易标的相关的风险”之“4、标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风
险”补充披露标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险。
《预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”，“第一节 本
次交易概述”之“一、本次交易方案概述”，“第二节 本次交易的具体方
案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（一）交易方案概况”、“（二）
发行股份购买资产方案”之“7、期间损益归属”部分按照《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十项要求
完善过渡期损益安排，并在《预案》“第八节 本次交易的主要合同”部
分补充披露“三、《补充协议（一）》”。
《预案》中“重大事项提示”之“三、股份锁定安排”，“重大事项
提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”，“第二节 本次交易
的具体方案”之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购
买资产方案”之“6、股份锁定期”，“第九节 保护投资者合法权益的相
关安排”之“四、股份锁定安排”部分将因本次重组新发行的股份锁定
期的起始日明确为自新增股份上市之日起，并在《预案》“第八节 本次
交易的主要合同”部分补充披露“三、《补充协议（一）》”。
《预案》“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”，“第二节
本次交易的具体方案”之“二、利润补偿安排”，“第二节 本次交易的具
体方案”之“三、资产减值补偿安排”部分补充披露利润补偿及资产减
值补偿及整体减值测试补偿方案的补偿方式、具体计算公式及过程等内
容。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司最近两
年及一期主要财务指标”补充披露剥离资产的剥离净值以及在资产评估
及作价均剔除了上述资产对预评估及作价的影响的情况；按照最新预审
结果修改公司毛利率情况。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年
主营业务情况”补充“（六）报告期内的销售情况”，补充披露业务收入
按业务分类、毛利润按业务分类、毛利率、前五名客户销售情况、前五
名供应商采购情况、前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理
性等内容。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资
产权属状况”之“（三）土地使用权”、“（四）房屋建筑物”处补充披露
存在权属瑕疵的房屋建筑物明细、未办理土地权属证书的土地使用权占
比及影响、控股股东对存在瑕疵资产可能给公司带来的损失进行的兜底
性承诺等内容，补充披露不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险、不能
继续使用对深粮集团经营的影响以及控股股东兜底承诺等内容。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十一、标的公司主要
诉讼、仲裁、担保等或有负债事项”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”补
充“3、控股股东关于上述重大未决诉讼的承诺”，补充披露相关诉讼未
来可能给标的资产带来的损失未在评估中予以预计及控股股东关于重大
未决诉讼的兜底承诺。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十四、标的资产的预
估值及定价”补充披露预估方法以及预估的主要过程。
《预案》“第五节 标的公司的基本情况”补充“十五、深粮集团重
要参控股企业情况”，补充披露深粮集团下属公司中资产总额、营业收入、
净资产、净利润之一占比达到 20%以上且有重大影响的子公司情况。补充
“十六、储备服务收入确认原则和计量方法”，补充披露储备服务收入确
认的具体会计政策及确认收入的合理合规性；补充“十七、关于‘未结
算金额’的财务处理”，补充披露关于标的公司不再针对“未结算金额”
确认收入的原因及合理性、符合标的资产粮油储备业务收入确认会计政
策及与提供储备服务相关的成本结转情况；补充“十八、粮油储备服务
及粮油贸易业务的成本的归集、结转方式”，补充披露粮油储备服务和粮
油贸易业务的业务流程及成本的归集、结转方式。
根据上述修订，公司编制了《深圳市深宝实业股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，具体内容详见公司 2018 年 4 月
4 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月四日
