深深宝Ａ：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

深圳市深宝实业股份有限公司
      关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据深圳证券交易所《关于对深圳市深宝实业股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函【2018】第 6 号）（以下简称“《问询函》”）
的要求，深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”、“公司”
或“本公司”）、独立财务顾问对有关问题进行了认真研究、分析、落实，
现对《问询函》中的问题回复如下：
    如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市深宝实业股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《预
案》）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各
分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。
    一、标的资产
    问题 1
    1. 关于收入确认。预案显示，深圳市粮食集团有限公司（以下简称“深粮集团”
或“标的资产”）报告期内储备服务收入主要来自于深圳市政府。其中，2015 年度、
2016 年度、2017 年 1-9 月取得的政府粮油储备服务收入分别为 2.82 亿元、4.56 亿
元及 4.70 亿元。对于未结算的储备服务费相关事项，深粮集团在其他流动负债中核
算。请你公司结合储备服务业务流程说明标的资产与储备服务收入确认相关的具体
会计政策及其合理合规性。
    【公司回复】
    （一）收入确认的相关具体会计政策
    标的公司粮油储备服务业务流程涉及的活动有申请地方政府储备粮油承储资格、
确定粮油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中
提供储备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服
务等，在提供储备服务过程中收到预付储备服务费用，流程图如下：
    根据《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第五条，长期为客户提供重复
的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
    标的公司储备服务业务收入确认的具体会计政策：
    执行深圳市政府下达的政府储备粮任务计划而提供的粮油动态储备及其轮换服
务，在相关劳务活动发生时确认收入。具体为每月根据实际完成的政府储备粮数量及
《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）、《深圳市食用植
物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）规定的储备费用包干标
准计算确认当月政府服务收入。
    （二）收入确认的合理合规性
    根据《收入》准则第二条规定，收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有
者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。依据前述条款的分析，
标的公司主要从事粮油储备服务、粮油贸易、粮油加工、粮油仓储物流服务以及粮油
信息化技术服务等业务，其中为政府提供粮油储备服务是标的公司主要业务之一，属
于企业日常活动。
    根据《财政部关于做好执行企业会计准则的企业 2012 年年报工作的通知（财会
[2012]25 号）》，企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与
企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《收入》准则的规定
进行会计处理。在判断该交易是否具有商业实质时，应考虑该交易是否具有经济上的
互惠性，与交易相关的合同、协议、国家有关文件是否已明确规定了交易目的、交易
双方的权利和义务等。
    根据深圳市经信委下达年度粮油储备计划的通知，标的公司具体组织实施政府储
备粮收购、储存、轮换、销售等活动。其储备计划要求承储企业加强储备粮油的轮换
管理，按照先进先出、均衡轮换的原则组织轮换。
    标的公司为深圳市政府发生的政府储备粮承储服务所取得的收入具有商业实质，
且与企业提供劳务等日常经营活动密切相关，其收入确认应当按照《收入》准则的规
定进行会计处理。
    根据《收入》准则第十条的规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够
可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。
    《收入》准则第十一条规定，提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足
下列条件：
    1、收入的金额能够可靠地计量；
    标的公司确认收入的标准为《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科
【2011】1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】
210 号）文件中规定的包干标准和实际完成的储备量，尽管深财科【2011】1 号第二
十二条规定本规程执行期限为 2008 年至 2013 年，深财科【2014】210 号第二十条规
定本规程执行年度为 2014 年，但由于上述文件后续并无更新，因此标的公司仍按照
前述标准计算执行，通过前述文件标准及标的公司实际完成的储备情况能够可靠计量
提供劳务所对应的收入金额。
       2、相关的经济利益很可能流入企业；
       标的公司提供储备服务所对应的款项已通过预拨方式取得，因此与之相关的经济
利益很可能流入企业。
       3、交易的完工进度能够可靠地确定；
       标的公司按照自然年度提供粮油储备服务，按期实际提供粮油储备服务后，提供
劳务交易的完工进度 100%完成，交易的完工进度能够可靠确定。
       4、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
       根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府【2008】179 号）、《深圳市政府粮
食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）及《深圳市食用植物油政府储备
费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）的规定，政府粮食储备采用动态储备
模式，费用补贴实行定额包干制度，承储企业超支不补、盈利自留。
       根据政府服务补贴实行定额包干制度以及上述收入确认具体会计政策，按照权责
发生制原则及收入成本匹配原则，标的公司于每月计算确认粮油储备服务收入时全额
结转相关服务成本，因此交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
       《收入》准则第十二条规定，企业确定提供劳务交易的完工进度，可以选用下列
方法：
       1、已完工作的测量。
       2、已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
       3、已经发生的成本占估计总成本的比例。
       标的公司系按照已提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定劳务交易的完工进
度。
       同时，《企业会计准则第 14 号——收入》应用指南第五条提供劳务收入确认条件
的具体应用规定，下列提供劳务满足收入确认条件的应按规定确认收入：（八）长期
为客户提供重复的劳务收取的劳务费，在相关劳务活动发生时确认收入。
    因此，标的公司在资产负债表日提供劳务交易结果能够可靠估计，在相关劳务活
动发生时确认收入。
    综上所述，标的公司根据《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》 深财科【2011】
1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）文
件规定的包干标准和实际完成的储备量计算确认当期政府服务收入，符合《收入》准
则及其应用指南规定，具备合理合规性。
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十六、储备服务收入确认
原则和计量方法”对上述内容进行了补充披露。
    问题 2
    2. 关于未结算金额的会计处理。预案显示，深粮集团在其他流动负债中核算的
评估基准日前已提供粮油储备服务并收款但因未与相关政府主管部门最终结算而未
确认的收入（以下简称“未结算金额”），仍然按照其他流动负债进行评估作价。深
粮集团不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对其在评估基准日
前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，其按照相关约定与深圳
市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”）进行结算。请你公司说明
深粮集团不再针对“未结算金额”确认收入的原因及合理性，并说明是否符合标的
资产粮油储备业务收入确认会计政策；说明与提供储备服务相关的成本是否已结转
及其合理性、匹配性，如未结转，请进一步说明后续处理方式。
    【公司回复】
    （一）深粮集团不再针对“未结算金额”确认收入的原因及合理性
    1、“未结算金额”的范围及形成原因
    “未结算金额”系指评估基准日在其他流动负债中核算的评估基准日前已提供粮
油储备服务并收款，但因相关政府主管部门未与标的公司最终结算而未确认的收入，
不包括评估基准日后形成的款项。
    根据《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）、《深圳
市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）的规定，政府
储备粮储备费用采取预拔方式，年终考核后核拔全年政府服务余额，多退少补。但粮
食从 2010 年至今，食用植物油从 2015 年至今，标的公司粮油储备服务收入仍未考核、
审计、结算。
    由于粮油储备服务收入预拨的金额高于公司确认收入所依据的《深圳市政府粮食
储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）、《深圳市食用植物油政府储备费用
包干操作规程》（深财科【2014】210 号）规定的储备费用包干标准，因此形成了预
拨金额与标的公司按照文件规定的包干标准计算确认收入金额之间的差异，即“未结
算金额”。
    2、“未结算金额”对于评估作价的影响
    标的公司针对上述已收款但未最终结算的金额在“其他流动负债”中进行核算，
同时标的公司评估时，收益法中考虑了该部分“未结算金额”在未来的现金流出，资
产基础法亦按照负债进行评估，因此该部分“未结算金额”未包含在本次交易标的的
作价中。
    3、不再确认收入的原因及合理性
    由于“未结算金额”是否需要退还以及需退还金额具有不确定性，为避免损害上
市公司利益，福德资本与上市公司协商同意，本次评估时不将该部分金额纳入标的资
产的评估作价，标的公司不再针对“未结算金额”确认收入，待未来政府主管部门对
标的公司在评估基准日前已提供的粮油储备服务进行结算确认“应退还金额”后，由
福德资本承担多退少补结算义务。
    根据《收入》准则第十一条规定，收入确认需满足“2、相关的经济利益很可能
流入企业”，由于福德资本与上市公司的上述约定，未来该部分经济利益将无法流入
标的公司，因此标的公司针对“未结算金额”不再确认收入具有合理性。
    （二）说明是否符合标的资产粮油储备业务收入确认会计政策
    标的公司为执行深圳市政府下达储备粮任务计划而提供的粮油动态储备及其轮
换服务在相关劳务活动发生时确认收入，确认标准为每月根据实际完成的政府储备粮
油数量及《深圳市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）、《深圳
市食用植物油政府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）规定的储备费
用包干标准计算确认政府服务收入。
    而“未结算金额”系政府相关主管部门预拨的高于公司确认收入所依据的《深圳
市政府粮食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）、《深圳市食用植物油政
府储备费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）规定的储备费用包干标准形成
的金额，因此双方针对“未结算金额”的约定并未违背标的公司粮油储备业务收入确
认会计政策。
    （三）说明与提供储备服务相关的成本是否已结转及其合理性、匹配性，如未
结转，请进一步说明后续处理方式。
    根据《深圳市粮食储备管理暂行办法》（深府【2008】179 号）、《深圳市政府粮
食储备费用包干操作规程》（深财科【2011】1 号）及《深圳市食用植物油政府储备
费用包干操作规程》（深财科【2014】210 号）的规定，政府粮食储备采用动态储备
模式，费用补贴实行定额包干制度，承储企业超支不补、盈利自留。
    报告期内，公司按照上述文件规定的储备费用包干标准计算确认政府服务收入，
同时按照权责发生制原则及收入成本匹配原则将发生的与储备相关的支出项目计入
成本费用，会计政策的应用具有持续性及一贯性。
    因此，与储备服务相关的成本均已结转，且具备合理性与匹配性。
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十七、关于“未结算金额”
的财务处理”对上述内容进行了补充披露。
    问题 3
    3. 关于成本结转。预案显示，深粮集团在提供粮油储备服务、保障区域粮食安
全的基础上，根据地方储备粮油最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行
自主贸易。请你公司结合粮油储备服务和粮油贸易业务的具体业务流程说明两项业
务成本的归集、结转方式。
    【公司回复】
    标的公司在提供粮油储备服务、保障区域粮食安全的基础上，根据地方储备粮油
最低轮换要求、市场需求及行情，对库存粮油进行自主贸易。粮油储备服务主要是在
满足政府最低轮换次数的要求下以经营自有库存的方式完成储备量；标的公司在满足
最低轮换次数的基础上，会尽可能增加轮换次数，以提高公司盈利能力，上述轮换即
为公司的贸易业务。
    粮油储备服务与贸易业务密切相关但业务种类不同，因此成本归集对象不同。公
司会计核算系统根据组织框架及不同业务流程设置相应成本中心进行成本的归集核
算，有效保证粮油储备服务和粮油贸易业务的成本费用分别核算、分别管理。
    标的公司为保证储备粮的有效管理及粮油自主贸易的顺利开展，设立专业的储备
管理部及质检公司对政府储备粮库存实施单独有效管理；根据不同粮油品种成立多个
贸易公司分别进行采购、销售管理，如油脂分公司从事食用植物油的贸易管理，华联
粮油从事玉米、大麦等原粮的贸易管理，面粉公司从事面粉、小麦等的贸易管理。
    （一）粮油储备服务业务
    标的公司粮油储备服务业务流程包括：申请地方政府储备粮油承储资格、确定粮
油承储量（通知或合同形式）、提供粮油储备服务、结算储备服务费用，其中提供储
备服务包括采购服务、存储服务（含质量检测、仓储、保管等）、轮换出库服务等，
流程图如下：
       标的公司粮油储备服务成本主要包括储备管理部发生的储备相关成本、质检公司
发生的检测相关成本、各贸易公司发生的仓库折旧及租金、码头港口仓储保管及杂费
等，并在主营业务成本科目下设储备服务成本明细科目。
       按照成本类型分类，粮油储备服务业务成本包括人工费用、仓库折旧及租金、码
头港口仓储保管费、其他支出。其中人工费用指为储备业务专门设立的储备管理部门、
质检公司的人员支出；仓库折旧及租金、码头港口仓储保管费指按照一定标准分配至
储备服务成本的相应支出，具体分配标准为：每月标的公司平均库存粮油总量未超出
储备要求的 120%时（由于标的公司在日常经营活动中一般不得低于承储量，因此为
保证轮换需求，在承储任务的基础上会增加一定比例的储备头寸，根据既往经验，标
的公司最多保持储备任务量 120%的库存数量即可同时满足储备数量需求和与储备相
关的轮换需求），仓储相关支出全部计入储备成本，超出 120%时，由于贸易业务的成
本构成中不包含仓储支出，因此超出部分占全部库存粮油总量的比重对应的仓储支出
作为期间费用列支；其他支出指储备管理部门、质检公司发生的与储备业务相关的其
他直接支出。
       报告期内，公司库存未超过储备任务量的 120%，因此仓库折旧及租金、码头港
口仓储保管及杂费等未在储备服务成本及期间费用中进行分配，全部计入储备服务成
本。
       标的公司按照政府储备粮任务计划实施粮油动态储备及其轮换服务，提供储备服
务交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，当月发生的成本费用随实际完成政
府储备任务而结束，提供劳务交易的完工进度 100%完成，按照储备服务成本明细科
目进行归集和核算，月底全额结转当月发生的储备服务成本。
       (二) 粮油贸易业务
    标的公司在粮油贸易行业深耕多年。在完成地方粮油储备的基础上，标的公司积
极探索创新粮油贸易业务模式，不断拓宽采购和销售贸易渠道，提升公司整体盈利水
平，与粮油行业主要贸易商、加工商及终端商建立了长期、稳定、广泛的合作关系。
    （1）采购框架流程
    （2）销售框架流程
    标的公司会计核算系统根据不同贸易子公司设置相应成本中心，按照粮油的品种
确定成本核算对象，归集粮油进货成本、相关税费等。进货成本，是指商品的采购价
款；相关税费，是指购买商品发生的进口关税、资源税和不能抵扣的增值税等。粮油
销售出库时采用加权平均法核算并结转相应产品销售成本。
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十八、粮油储备服务及粮
油贸易业务的成本的归集、结转方式”对上述内容进行了补充披露。
    问题 4
    4. 关于客户集中度。请你公司参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第二十一条第
（五）项的要求，披露报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百
分比，向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的，应当披露
其名称、销售比例、提示相关风险并进一步论证标的资产的可持续经营能力；如该
客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况；受同一实际控
制人控制的销售客户，应当合并计算销售额。
     【公司回复】
     前五名客户销售情况
                                                                                      单位：万元
                 项目                                 发生额                          占比
                                          2017 年 1-9 月
                              注1
广东海大集团股份有限公司                                       189,993.08                    24.54%
                        注2
益海嘉里投资有限公司                                            78,106.11                    10.09%
新储（厦门）农业有限公司                                        74,632.52                     9.64%
贝因美集团有限公司                                              61,025.12                     7.88%
深圳市经济贸易和信息化委员会                                    46,819.82                     6.05%
                 合计                                          450,576.65                    58.20%
                                            2016 年度
                        注2
益海嘉里投资有限公司                                            69,948.78                     9.61%
贝因美集团有限公司                                              69,398.78                     9.53%
                              注1
广东海大集团股份有限公司                                        48,608.50                     6.68%
深圳市经济贸易和信息化委员会                                    45,524.91                     6.25%
                        注3
中国储备粮管理总公司                                            43,583.60                     5.99%
                 合计                                          277,064.58                    38.05%
                                            2015 年度
南通裕丰粮油发展有限公司                                        36,569.96                     9.60%
深圳市经济贸易和信息化委员会                                    28,169.76                     7.39%
                        注2
益海嘉里投资有限公司                                            23,456.88                     6.15%
                              注4
南顺（中国）控股有限公司                                        17,517.68                     4.60%
                              注1
广东海大集团股份有限公司                                        14,032.36                     3.68%
                 合计                                          119,746.64                    31.42%
注 1：广东海大集团股份有限公司销售收入金额包括：大连海大容川贸易有限公司、广州市海大饲料有限公司、
江门海大饲料有限公司、广州市番禺区大川饲料有限公司、东莞市海大饲料有限公司、佛山市三水番灵饲料有限
公司、佛山市海航饲料有限公司、贵港市海大饲料有限公司、广州市海维饲料有限公司、肇庆海大饲料有限公司、
广州海龙饲料有限公司、湛江海大饲料有限公司、茂名海龙饲料有限公司、珠海海龙生物科技有限公司、清远海
大生物科技有限公司、阳江海大饲料有限公司、湖南创新生物科技有限公司、江门市新会区奥特饲料有限公司、
湘潭海大饲料有限公司、揭阳海大饲料有限公司、漳州海大饲料有限公司共计 21 家公司销售金额。
注 2：益海嘉里投资有限公司销售收入金额包括：东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司、益海(佳木斯)粮油工业
有限公司、南海油脂工业(赤湾)有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司、深圳南海粮食工业有限公司、
益海嘉里(贵港)粮油食品有限公司、益海嘉里(昆山)食品工业有限公司、益海嘉里(泉州)粮油食品工业有限公司共
计 8 家公司销售金额。
注 3：中国储备粮管理总公司销售收入金额包括：中央储备粮广东新沙港直属库、东莞市新溢泰谷物处理有限公
司、防城港中储粮仓储有限公司、中储粮油脂工业东莞有限公司、中央储备粮佛山直属库共计 5 家公司销售金额。
注 4：南顺（中国）控股有限公司销售收入金额包括：蛇口南顺面粉有限公司、深圳南顺油脂有限公司、南顺(山
东)食品有限公司、江苏南顺食品有限公司和江苏南顺面粉有限公司共计 5 家公司销售金额。
     报告期各期，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数客户的情况；标的公司客户亦不存在是本次重组交易对方及其关联方的情况。
     【补充披露】
     公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营
业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报
告期内的销售情况”之“4、前五名客户销售情况”对上述内容进行了补充披露，后
续序号顺延。
     问题 5
     5. 关于采购集中度。请你公司参照《26 号准则》第二十一条第（六）项的要求，
披露报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供
应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的，应当披露其名称及采
购比例并提示相关风险；受同一实际控制人控制的供应商，应当合并计算采购额。
     【公司回复】
     （一）前五名供应商采购情况
                                                                                       单位：万元
                 单位                                  发生额                         占比
                                           2017 年 1-9 月
                              注1
广东海大集团股份有限公司                                        158,019.44                   21.46%
                        注2
益海嘉里投资有限公司                                            111,249.79                   15.11%
                        注3
厦门明穗集团有限公司                                            86,204.33                    11.71%
贝因美集团有限公司                                              68,660.14                     9.33%
                                注4
北京粮食集团有限责任公司                                        46,684.41                     6.34%
                   合计                                        470,818.11                    63.95%
                                             2016 年度
                          注3
厦门明穗集团有限公司                                            95,434.31                    12.94%
贝因美集团有限公司                                              85,172.12                    11.55%
                          注2
益海嘉里投资有限公司                                            81,437.85                    11.04%
                                注1
广东海大集团股份有限公司                                        72,282.39                     9.80%
锦州天利粮贸有限公司                                            52,622.59                     7.14%
                   合计                                        386,949.27                    52.47%
                                             2015 年度
                          注2
益海嘉里投资有限公司                                            42,914.14                    11.77%
                    注5
中粮集团有限公司                                                36,536.51                    10.02%
锦州天利粮贸有限公司                                            34,054.43                     9.34%
贝因美集团有限公司                                              25,514.97                     7.00%
安徽粮食批发交易市场有限公司                                    19,902.14                     5.46%
                   合计                                        158,922.19                    43.59%
注 1：广东海大集团股份有限公司采购金额包括：大连海大容川贸易有限公司、广州市海大饲料有限公司包括 2
家公司采购金额。
注 2：益海嘉里投资有限公司采购金额包括：东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司 、益海(佳木斯)粮油工业有限
公司、南海油脂工业(赤湾)有限公司、益海嘉里(昆山)食品工业有限公司、益海嘉里食品营销有限公司深圳分公
司、深圳南海粮食工业有限公司、益海(盐城)粮油工业有限公司、东莞益海嘉里赛瑞淀粉科技有限公司、益海嘉
里(安徽)粮油工业有限公司 、益海嘉里(泉州)粮油食品工业有限公司共计 10 家公司采购金额。
注 3：厦门明穗集团有限公司采购金额包括：厦门市明穗粮油贸易有限公司、厦门明穗集团有限公司、明穗国际
发展有限公司共计 3 家公司采购金额。
注 4：北京粮食集团有限责任公司采购金额包括：吉林榆树古船米业有限公司、北京京粮兴业经贸有限公司、北
京京粮绿谷贸易有限公司共计 3 家公司采购数据。
注 5：中粮集团有限公司采购金额包括：中粮新沙粮油工业(东莞)有限公司、中粮福临门食品营销有限公司广州
分公司、中粮食品营销有限公司、中粮(江西)米业有限公司、中粮国际(北京)有限公司、中粮贸易(广东)有限公司、
中粮米业(仙桃)有限公司、中粮米业(盐城)有限公司、中粮生化能源(公主岭)有限公司、中粮食品营销有限公司广
州分公司
     报告期各期，标的公司不存在单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营
业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报
告期内的销售情况”之“5、前五名供应商采购情况”对上述内容进行了补充披露，
后续序号顺延。
    （二）前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性
    标的公司前五名客户及供应商存在同一单位既是客户又是供应商的情形。存在上
述情形的原因及合理性如下：
    第一、标的公司与海大集团的粮食运输与储存业务合作。粮油购销业务中，小麦
和玉米等品种主要在北方采购，并运至南方进行销售。标的公司正逐步建设和完善从
东北粮源基地，到港口枢纽，到东莞粮食物流园区，再到终端配送仓库的粮食流通产
业链，经过多年业务经营积累，标的公司在北方和南方港口的仓储费、装卸费、港口
杂费等可以获得较为优惠的结算条件；标的公司粮食物流运输渠道完备，成为部分船
运公司的主要业务伙伴，可以获得运费的优惠报价；同时标的公司在销售和采购环节
中均有完备的流程和管控手段，与保险公司建立长期合作关系，标的公司在北粮南运
业务中有一定的业务优势。
    海大集团位于华南地区的下属饲料加工企业需要大量的玉米作为原材料，标的公
司储备服务业务对粮食存储有数量需求，同时，标的公司在存储、运输、保险等方面
具有相对优势，标的公司购入海大集团自上游采购的玉米，存储至标的公司位于北方
港口租赁的仓库或由标的公司运输至南方港口存储。海大集团华南地区各下属加工企
业需要玉米原料时向标的公司进行采购并至标的公司南方港口仓库提货，同时标的公
司完成对海大集团下属公司的销售。
    在上述业务合作模式中，海大集团既是标的公司的供应商又是标的公司客户。
    第二、粮食贸易业务具有品类简单、交易量大、集中度高、地域性强的特点，因
而国内及地区粮油市场上大中型粮食企业占据了绝大多数市场份额。海大集团、益海
嘉里等公司均为华南地区主要的粮油企业集团，各粮油企业在不同业务时点，库存保
有量不同，下游客户资源不同，因而各粮油集团之间经常互通有无。标的公司与海大
集团、益海嘉里等粮油企业集团建立了长期、稳定的供需及合作关系，因此全年销售
与采购业务汇总披露时会产生标的公司与同一粮油企业之间既存在销售又存在采购
的情况。
    第三、标的公司为以深圳市为主的地方政府提供动态粮油储备服务，因而标的公
司持有大量粮油库存，能经常满足不同时点粮油贸易企业库存调节及粮油加工企业原
料采购的需求，此类情况下亦导致标的公司存在供应商与客户为同一家单位情形。
    第四、标的公司下属公司共计 16 家，各个公司分别负责不同的业务模块，其业
务合作方益海嘉里等集团公司亦存在众多业务板块和下属公司。标的公司各下属公司
与益海嘉里等集团公司存在多类业务的购销合作，同一控制下企业合并披露亦会显示
既有销售又有采购。
    综上，标的公司前五名客户及供应商中存在同一单位既是客户又是供应商具有合
理性。
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营
业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报
告期内的销售情况”之“6、前五名单位存在既是供应商又是客户的原因及合理性”
对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
    问题 6
    6. 关于主营业务构成。预案显示，标的资产主营业务为粮油储备、粮油贸易和
粮油加工，请你公司在预案“标的公司近三年主营业务情况”部分通过表格列示上
述三类业务近三年又一期的收入、收入占比及毛利情况。
    【公司回复】
    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产
重组》（2017 年修订）第七条（六）“交易标的的基本情况，包括报告期（本准则所
述报告期指两年及一期，如属于重组上市的情形，报告期指最近三年及一期）主要财
务指标、主营业务、评估或估值的情况……”。本次交易不属于重组上市的情形，因
此公司对标的公司两年及一期财务数据进行预审计并对两年及一期的收入、收入占比
及毛利情况列示如下：
     （1）收入按业务分类
                                                                                           单位：万元
                      2017 年 1-9 月                  2016 年度                        2015 年度
     行业
                     金额           比例           金额          比例           金额           比例
粮油贸易业务      685,293.62        88.51%    631,045.66         86.66%      306,984.38            80.54%
粮油储备服务       46,984.82         6.07%        45,561.58       6.26%       28,157.53            7.39%
粮油加工销售       31,233.59         4.03%        39,677.65       5.45%       35,684.70            9.36%
其他业务           10,724.19         1.39%        11,909.55       1.64%       10,307.39            2.70%
     合计         774,236.22      100.00%     728,194.43       100.00%       381,134.00        100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
     （2）毛利润按业务分类
                                                                                           单位：万元
                        2017 年 1-9 月                    2016 年度                     2015 年度
     项目
                      金额             比例            金额           比例        金额             比例
粮油贸易业务         22,793.74         34.04%        19,633.42      32.43%       3,779.20          11.66%
粮油储备服务         35,421.25         52.89%        32,239.78      53.25%      19,620.11          60.53%
粮油加工销售          1,745.14           2.61%        1,817.20          3.00%    2,175.10          6.71%
其他业务              7,006.17         10.46%         6,853.13      11.32%       6,836.98          21.09%
     合计            66,966.29        100.00%        60,543.53     100.00%      32,411.39      100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
     （3）毛利率
           项目                  2017 年 1-9 月               2016 年度                  2015 年度
粮油贸易业务                     3.33%              3.11%             1.23%
粮油储备服务                     75.39%            70.76%             69.68%
粮油加工销售                     5.59%              4.58%             6.10%
其他业务                         65.33%            57.54%             66.33%
           综合                  8.65%             8.31%              8.50%
注：上述财务数据为预审计数据。
     【补充披露】
     公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司近三年主营
业务情况”之“（五）套期保值模式和基差销售模式的具体情况”之后增加“（六）报
告期内的销售情况”之“1、收入按业务分类”、“2、毛利润按业务分类”及“3、毛
利率”对上述内容进行了补充披露，后续序号顺延。
     问题 7
     7. 关于重要子公司披露。粮食集团下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、
营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的，请你公司参照《26 号
准则》第十六条第（九）项的要求披露该下属企业的相关信息。
     【公司回复】
     深粮集团下属公司中资产总额、营业收入、净资产、净利润之一占比达到 20%
及以上且有重大影响的有面粉公司、华联粮油和深粮物流。
     （一）深圳市面粉有限公司
     1、基本情况
     参见《预案》“六、标的公司下属公司情况”之“（一）一级控股公司”之“1、
深圳市面粉有限公司”。
     2、历史沿革
    （1）面粉公司前身深圳市面粉公司设立
    面粉公司前身为深圳市粮食公司面粉厂（以下简称为“面粉厂”），为深圳市粮食
公司与深投公司根据深圳市人民政府《关于成立深圳市粮食公司面粉厂的批复》（深
府办【1990】506 号）于 1991 年 2 月 28 日共同设立的全民所有制企业，隶属于深圳
市粮食公司领导和经营管理。1991 年 3 月 20 日，深圳市工商行政管理局核准设立并
核发了营业执照，注册资金为人民币 1,200 万元。根据深投公司 1991 年 4 月 8 日出
具的《深圳市国营企业验资证明书》（深投【1989】验字第 601 号），面粉厂实有资本
1,200 万元，其中固定资本为 1,000 万元，流动资本为 200 万元。1993 年 6 月，根据
深圳市人民政府深府办复【1993】670 号批复并经工商管理机构核准，名称变更为“深
圳市面粉公司”。1996 年 3 月 26 日，深圳市工商局核准了经营期限延期变更。
    （2）1998 至 1999 年改制及第一次股东变更
    1996 年 12 月，中共深圳市委、深圳市人民政府设立深圳市商贸投资控股公司，
并将深投公司下属企业划转至商贸控股名下。1998 年，深圳市粮食总公司在深圳市
政府总体部署及商贸控股的具体安排下改制为股份制公司，并进行二级公司的改制工
作，将该公司名称变更为“深圳市面粉有限公司”。1998 年 6 月 25 日，深圳正风利
富会计师事务所出具深正专审字【1998】第 B017 号《审计报告》，截至 1998 年 5 月
31 日，面粉公司净资产为 38,741,739.39 元。1998 年 9 月 1 日，深粮集团做出《关
于改组深圳市面粉公司的决定》，将持有面粉公司 5.17%的股权转让给深圳市粮食集
团储运有限公司（以下简称为“深粮储运”，为深粮集团下属二级公司，于 2005 年 8
月进行关闭并取得深圳市国资委关闭备案回执），注册资本拟由 1200 万元增至 3,000
万元，新增注册资本以净资产转增。1998 年 9 月 2 日，面粉公司召开股东会审议通
过上述事项并修改公司章程。1998 年 10 月 10 日，深圳正风利富会计师事务所出具
深正验字【1998】A073 号《验资报告》，验证变更后注册资本为 3000 万元人民币，
实收资本为 3000 万元人民币。1998 年 11 月 9 日，深粮集团与深粮储运签订合同书，
确认截止 1998 年 5 月 31 日面粉公司经审计净资产为 3,874.17 万元人民币，深粮集
团将其持有的 5.17%的股权转让给后者，转让价格为 200 万元人民币。1999 年 1 月
15 日，深圳市工商局核准变更登记，变更后企业类型为“有限责任公司”，股权结构
如下：
      序                                       出资金额（万       实缴出        股权比
                      股东名称
 号                                              元）         资（万元）    例（%）
                                                                  2,844.
      1        深圳市粮食集团有限公司              2,844.90                      94.83
      2      深圳市粮食集团储运有限公司              155.10       155.10           5.17
                                                                  3,000.
                    合计                           3,000.00                     100.00
      （3）2011 年 7 月，第二次股东变更
      2011 年 5 月 31 日，深圳市国有资产监督管理局下发《关于深圳市面粉有限公司
股权转让问题的批复》（深国资局【2011】101 号），同意深粮储运将持有的面粉公司
5.17%的股权协议转让给深粮集团，同意上述股权转让免予资产评估，以审计后的净
资产值作为股权转让依据。
      2011 年 6 月 7 日，面粉公司召开股东会决议通过深粮储运将持有面粉公司 5.17%
的全部股权转让给深粮集团。2011 年 6 月 10 日，转让双方签订《股权转让协议书》，
约定根据《深圳市面粉有限公司 2010 年度财务报表审计报告》，截至 2010 年 12 月
31 日面粉公司账面净资产为人民币 59,199,372.00 元，深粮储运将所持有的 5.17%
的 股 权 以 3,060,607.53 元 价 格 转 让 给 深 粮 集 团 ； 因 深 粮 储 运 欠 深 粮 集 团
3,365,553.10 元尚未支付，同意以股权转让价款冲抵上述同等金额的部分欠款。2011
年 7 月 5 日，深圳联合产权交易所出具 GZ20110705002 号《产权交易鉴证书》。
      2011 年 7 月 21 日，深圳市市场监督管理局核发了新的营业执照，核准后面粉公
司企业类型变更为“有限责任公司（法人独资）”。变更后股权结构如下：
                                                  出资
      序                                                      实缴出          股权比例
                       股东名称               金额（万
 号                                                       资（万元）        （%）
                                                元）
                                                   3,00       3,000.
      1         深圳市粮食集团有限公司                                          100.00
                                                   0.00
      2016 年 4 月 11 日，面粉公司换发了统一社会信用代码为 91440300192199869H
的营业执照。
      3、出资及合法存续情况
    面粉公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年无增减资及股权转
让情形。
    4、产权控制关系图
    5、主要资产权属、对外担保、诉讼、行政处罚等情况
    深粮集团持有面粉公司 100%股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制情形，不存在对外担保情形。面粉公司最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，
或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形，最近三
年未曾受到过刑事处罚，涉及行政处罚事项参见《预案》“第五节 标的公司的基本情
况”之“九、标的公司近三年主营业务情况” 之“（九）主要产品的食品安全及质量
控制情况”之“8、食品安全事故和产品质量纠纷情况”。
    6、主营业务情况
    面粉公司主要从事面粉的生产加工及小麦配送业务，该公司是标的公司提供地方
政府储备服务的主要子公司。面粉产品主要有“金常满”、“映山红”、“红荔”系列面
包粉；“君子兰”、“美人蕉”系列糕点、馒头专用粉；“向日葵”高筋特精粉、饼干粉；
“飞鱼”沙琪玛专用粉；“月季香”月饼专用粉等各种规格小包装面粉。小麦配送业
务方面通过对小麦购、运、储、销各环节的产业链整合，加强购、销客户的信息联动，
形成新的商业盈利模式。
    7、主要资产、负债及财务指标情况
    （1）主要财务指标
                                                                    单位：万元
                                  2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31           2015 年 12 月 31
    主要财务指标
                                 /2017 年 1-9 月              日/2016 年度               日/2015 年度
       资产总额                         100,817.39                  114,359.78                 83,982.64
       负债总额                          88,472.82                   96,846.47                 72,172.18
       所有者权益                        12,344.57                   17,513.31                 11,810.46
       营业收入                         191,035.51                  202,697.19                 84,545.69
       净利润                             4,361.60                   5,702.85                   1,538.25
    归属于母公司的
                                          4,361.60                   5,702.85                   1,538.25
净利润
       非经常性损益                            20.51                       2.56                    79.02
    扣除非经常性损
                                          4,341.09                   5,700.29                   1,459.23
益后的净利润
注：上述财务数据为预审计数据。
       （2）主要资产情况
                                                                                            单位：万元
                          2017 年 9 月 30 日            2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
         项目
                           金额           比例           金额          比例          金额         比例
应收账款                  2,521.23         2.50%        2,612.44       2.28%       2,059.43       2.45%
预付款项                  7,640.86         7.58%          504.60       0.44%       1,988.21       2.37%
存货                    88,197.09        87.48%    108,902.16         95.23%      77,751.58      92.58%
流动资产总额            98,628.05        97.83%        112,121.27     98.04%      81,966.38      97.60%
固定资产                  2,068.87         2.05%        2,151.05       1.88%       1,752.18       2.09%
非流动资产总额           2,189.35         2.17%         2,238.51       1.96%       2,016.26       2.40%
资产总额               100,817.39       100.00%        114,359.78    100.00%      83,982.64     100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
       （3）主要负债状况
                                                                                            单位：万元
                        2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
         项目
                         金额           比例           金额         比例          金额          比例
应付账款               1,244.36         1.41%      1,650.49          1.70%     9,583.06          13.28%
预收款项               1,096.73     1.24%    3,192.63     3.30%    1,604.95     2.22%
其他应付款            85,339.74    96.46%   90,851.17    93.81%   60,202.26    83.41%
流动负债总额          88,372.82   99.89%    96,846.47   100.00%   72,172.18   100.00%
负债总额              88,472.82   100.00%   96,846.47   100.00%   72,172.18   100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
     8、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
     面粉公司最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或者估值。
     （二）深圳市华联粮油贸易有限公司
     1、基本情况
     参见《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”
之“（一）一级控股公司”之“2、深圳市华联粮油贸易有限公司”。
     2、历史沿革
     （1）华联粮油前身联营企业设立及存续
     华联粮油前身为深圳华联粮油贸易公司，为根据深圳市人民政府《关于联办“华
联粮油贸易公司”的批复》（深府内复【1985】66 号），由深圳市粮油贸易公司于 1985
年与商业部粮食议购议销局、广东省粮食局侨汇粮油供应公司、安徽省粮油议购议销
公司、湖南省粮油议购议销公司、江西省粮油贸易公司、河北省粮油议购议销公司五
省粮食局所属专业公司联合组建的联营企业，实行董事会领导下的总经理负责制，联
营期限为十五年。1985 年 8 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发了营业执照，资金
总额为 2,600 万元，经济性质为全民所有制。
     1985 年 10 月，江西省粮油贸易公司向华联粮油董事会提出《解约报告》。经各
省机构编制改革，湖南省粮油议购议销公司后改为湖南省粮油贸易公司、安徽省粮油
议购议销公司后改为安徽省粮油贸易公司、河北省议购议销公司后改为河北省粮油
（集团）总公司、广东省粮食局侨汇粮油供应公司后改为广东省侨汇粮油食品公司，
原商业部粮食议购议销局出资部分根据商业部发（89）财（价）字第 43 号文移交给
中国粮食贸易公司，深圳市粮油贸易公司经多次变更后更名为深圳市粮食集团有限公
司。
       1989 年，联营企业第七次董事会审议通过将 1988 年底以前分得的利润和企业留
成基金作为增加企业的投资。1990 年 4 月，深圳经济特区会计师事务所出具深特会
字【1990】0740 号《企业法人换照验资证明书》，验证截至 1989 年 12 月 31 日，实
有资本为 31,181,802.00 元，其中固有资金 31,083,557.00 元，流动资金 98,245.00
元。1990 年 9 月，深圳市人民政府作出《关于深圳华联粮油贸易公司股东变更的批
复》（深府办【1990】657 号），同意江西省粮油贸易公司退出深圳华联粮油贸易公司。
1990 年 9 月 5 日，深圳市工商行政管理局核准并核发了新的营业执照，变更后注册
资金为 3118 万元。
       （2）2000 年至 2001 年，改制为有限公司及第一次股权变更
       1999 年 11 月 26 日，商贸控股作出《关于产权代表报告的批复》（深商复【1999】
67 号），原则同意深粮集团在联营期满后的财产处理建议，争取实现以合理价格收购
其他股东所占的 40%股权的方案。2000 年 6 月 26 日，联营企业四届董事会第五次会
议审议通过了关于合作期满资产分配和处理事项，主要有：①各股东同意按照合同、
章程规定办理，合作经营期满后，联营企业资产 60%归深粮集团，40%归各合营股东，
各股东同意将所分得的 40%资产全部由深粮集团收购；②以清算审计组的清算报告为
依据，并综合考虑其他方面的因素，决定华联公司（含粮食大厦）的资产不做评估，
以协商价为分配数，经协商确定联营企业总资产为 4,250.00 万元，按 6:4 比例分配，
深粮集团分得 2,550.00 万元，其他股东分得 1,700.00 万元；③经审计组清算，在深
粮集团承包经营华联公司前，属董事会结余的资金 780,259.52 元，减除董事会应承
担的两笔款项后剩余 538,118.49 元，也一并以原持股比例分配。
       2000 年 10 月 30 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正资评字【2000】第 B036
号《资产评估报告》，截至 2000 年 7 月 31 日，华联粮油总资产为 123,881,035.99
元，总负债 81,365,198.25 元，净资产 42,515,837.14 元。
       2000 年 11 月 15 日，深粮集团作出《关于改组深圳华联粮油贸易公司的决定》，
改组为有限责任公司：①公司名称变更为“深圳市华联粮油贸易有限公司”；②公司
经营期限延长至 2025 年 8 月 30 日；③确认经深圳正风利富会计师事务所评估，截至
2000 年 7 月 31 日该公司净资产为 42,515,837.74 元；④规范后股东、出资额、出资
比例如下：
                       股东名称                           出资金额（万元）           出资比例（%）
              深圳市粮食集团有限公司                              2,743.84                    88.00
            深圳市粮食集团工贸有限公司                              311.80                    10.00
              深圳市粮丰实业有限公司                                 62.36                     2.00
      同日，深粮工贸、深圳市粮丰实业有限公司作出受让股权的决定，深粮集团与深
粮工贸、深圳市粮丰实业有限公司签订股权转让协议，将持有华联粮油 2%的股权以
850,316.75 元的价格转让给深圳市粮丰实业有限公司；10%的股权以 4,251,583.77
元的价格转让给深粮工贸。
      2000 年 11 月 15 日，华联粮油召开股东会审议确认经评估后净资产及变更后的
股权结构。
      2001 年 5 月 8 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第 B079 号
《验字报告》。截至 2000 年 12 月 31 日，变更后注册资本为 3,118 万元整，实收资本
为 3,118 万元。
      2001 年 6 月 13 日，深圳市工商行政管理局核准变更并核发新的营业执照，变更
后名称为“深圳市华联粮油贸易有限公司”，注册资本为 3,118 万元，股权结构如下：
      序                                            出资金额           实缴出资           股权比例
                        股东名称
 号                                               （万元）           （万元）           （%）
      1         深圳市粮食集团有限公司                2,743.84          2,743.84              88.00
             深圳市粮食集团工贸有限公司
      2                  注                             311.80            311.80              10.00
      3         深圳市粮丰实业有限公司                   62.36               62.36             2.00
                       合计                           3,118.00          3,118.00            100.00
注：深圳市粮食集团工贸有限公司于 2005 年 12 月更名为“深圳市粮食集团仓储有限公司”，华联粮油相应变更
公司章程并备案登记。
      （3）2011 年 11 月，第二次股权变更
      2011 年 12 月 6 日，深圳市粮丰实业有限公司与深粮集团签订《股权转让协议书》，
前者将持有华联粮油 2%的股权以人民币一元的价格转让给深粮集团。2011 年 8 月 15
日，华联粮油召开股东会，审议通过上述股权转让事项，深圳市粮食集团仓储有限公
司放弃受让权利。
      2011 年 12 月 13 日，深圳联合产权交易所出具《产权交易鉴证书》（编号：
GZ20111213001），成交项目为深圳市华联粮油贸易有限公司 2%股权。
      2011 年 12 月 28 日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更，变更后股权结构
如下：
      序                                                    出资金            实缴        股权比例
                           股东名称
 号                                                     额（万元）      出资（万元）    （%）
                                                               2,806.        2,806
      1            深圳市粮食集团有限公司                                                     90.00
                                                                   20          .20
                                               注                            311.8
      2         深圳市粮食集团仓储有限公司                     311.80                         10.00
                                                               3,118.        3,118
                          合计                                                              100.00
                                                                   00          .00
注：2012 年 6 月，深圳市粮食集团仓储有限公司更名为“深圳市深粮置地开发有限公司”，华联粮油相应变更公
司章程并进行备案登记。
      （4）2015 年 7 月，第三次股权变更
      2015 年 7 月 23 日，华联粮油作出《公司变更决定》，深粮置地将其持有的 10%
股权无偿划转给深粮集团。2015 年 7 月 28 日，深粮集团作出《关于同意置地公司转
让所持华联公司股权的批复》，同意深粮置地将所持华联粮油 10%股权无偿划拨至深
粮集团名下。2015 年 8 月 20 日，深粮集团与深粮置地签署《国有股权无偿划转协议》，
前者无需支付任何价款。2015 年 9 月 9 日，深圳市市场监督管理局核准变更，变更
后股权结构如下：
      序                                     出资金额（万            实缴出资            股权比例
                    股东名称
 号                                            元）                （万元）            （%）
             深圳市粮食集团有限公
      1                                             3,118.00            3,118.00            100.00
                   司
               合计                          3,118.00           3,118.00            100.00
    3、出资及合法存续情况
    华联粮油不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年无增减资情形，最
近三年涉及的股权转让为深粮集团与下属单位间内部持股关系调整，为无偿划转，已
履行必要的审议和批准程序，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
    4、产权控制关系图
    5、主要资产权属、对外担保、诉讼、行政处罚等情况
    深粮集团持有华联粮油 100%股权，资产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限
制情形，不存在对外担保情形。华联粮油最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，
或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形；未曾受
到过行政处罚或者刑事处罚。
    6、主营业务情况
    华联粮油主要从事地方玉米贸易业务和提供储备服务，经营产品有玉米、大麦、
高粱等品种。
    7、主要资产、负债及财务指标情况
   （1）主要财务指标
                                                                              单位：万元
                        2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    主要财务指标
                         /2017 年 1-9 月             /2016 年度            /2015 年度
资产总额                              89,010.28                 38,984.89                 40,026.59
负债总额                              79,325.13                 28,802.48                 34,804.28
所有者权益                             9,685.15                 10,182.41                  5,222.31
营业收入                             320,485.25                323,873.56                 20,511.78
净利润                                 5,377.22                  4,856.19                    427.63
归属于母公司的净利润                   5,377.22                  4,856.19                    427.63
非经常性损益                                 6.36                   190.07                    58.77
扣除非经常性损益后的
                                       5,370.86                  4,666.12                    368.86
净利润
注：上述财务数据为预审计数据。
       （2）主要资产情况
                                                                                        单位：万元
                        2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
         项目
                         金额         比例           金额        比例          金额         比例
应收账款               24,295.13     27.29%         6,913.53     17.73%       2,667.87       6.67%
存货                   62,685.47     70.42%     30,401.22        77.98%      36,130.80      90.27%
流动资产总额           87,128.40     97.89%     37,579.10       96.39%       39,049.69      97.56%
资产总额               89,010.28   100.00%      38,984.89       100.00%      40,026.59    100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
       （3）主要负债状况
                                                                                        单位：万元
                       2017 年 9 月 30 日       2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
    项目
                        金额         比例           金额        比例          金额          比例
应付账款              57,388.88     72.35%     10,556.15        36.65%    12,364.89         35.53%
预收款项                2,964.31      3.74%     8,538.88        29.65%       1,897.50        5.45%
其他应付款            18,543.76     23.38%      9,009.08        31.28%    20,228.55         58.12%
流动负债总额          79,325.13    100.00%     28,802.48       100.00%    34,804.28       100.00%
负债总额              79,325.13    100.00%     28,802.48       100.00%    34,804.28       100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
       8、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
       华联粮油最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或者估值。
       （三）东莞市深粮物流有限公司
       1、基本情况
       参见《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情况”
之“（一）一级控股公司”之“8、东莞市深粮物流有限公司”。
       2、历史沿革
       （1）2013 年 5 月，深粮物流设立
       2013 年 5 月 15 日，王镇威、方家齐发起设立东莞市深粮物流有限公司。同日，
东莞市工商行政管理局核准公司设立并核发了营业执照，注册资本人民币 50 万元，
实收资本 0 元，成立时股权结构如下：
                                                               实缴
       序                                         出资金                   股权比
                         股东名称                          出资（万
  号                                          额（万元）               例（%）
                                                             元）
       1                  王镇威                   25.00       0.00         50.00
       2                  方家齐                   25.00       0.00         50.00
                       合计                        50.00       0.00        100.00
       （2）2013 年 7 月，第一次股权转让及第一次增资
       2013 年 7 月 4 日，深粮物流召开股东会审议同意王镇威将持有深粮物流 50%的
股权转让给深粮集团，方家齐将持有公司 1%的股权转让给深粮集团，49%转让给东
莞果菜；同意注册资本由 50 万元变更为 128 万元，实收资本由 0 元变更为 128 万元，
新增资本由深粮集团、东莞果菜共同出资。
       2013 年 7 月 10 日，东莞恒诚会计师事务所（普通合伙）出具粤莞恒验字【2013】
A090 号《验资报告》，截至 2013 年 7 月 10 日，已收到股东方深粮集团和东莞果菜缴
纳的出资 128 万元整，均为货币出资。
      2013 年 7 月 12 日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变
更后股权结构如下：
                                                    出资        实缴
      序                                                                   股权比例
                         股东名称               金额（万    出资（万
 号                                                                      （%）
                                                  元）        元）
                                                    65.2        65.2
      1           深圳市粮食集团有限公司                                      51.00
                                                       8
                                                    62.7        62.7
      2       东莞市果菜副食交易市场有限公司                                  49.00
                                                       2
                                                    128.        128.
                       合计                                                  100.00
                                                      00
      （3）2013 年 9 月，第二次增资
      2013 年 9 月 13 日，深粮物流股东会决议同意增加注册资本 4,872.00 万元人民
币，由深粮集团出资 2,484.72 万元，东莞果菜出资 2,387.28 万元，增资后注册资本
5,000 万元；修改公司章程。
      2013 年 11 月 7 日，东莞市华诚致信会计师事务所（普通合伙）出具华诚验字（2013）
第 0016 号《验资报告》，新增注册资本人民币 4,872 万元已由深粮集团、东莞果菜以
货币方式缴足。
      2013 年 11 月 28 日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照。
变更后股权结构如下：
                                                     出资        实缴
      序                                                                     股权比
                         股东名称                金额（万    出资（万
 号                                                                      例（%）
                                                   元）        元）
                                                     2,55         2,55
      1            深圳市粮食集团有限公司                                     51.00
                                                     0.00         0.00
                                                     2,45         2,45
      2        东莞市果菜副食交易市场有限公司                                 49.00
                                                     0.00         0.00
                                                     5,00        5,00
                        合计                                                 100.00
                                                     0.00        0.00
      （4）2015 年 1 月，第三次增资
      2015 年 1 月 12 日，深粮物流股东会决议增加注册资本 5,000.00 万元，由深粮
集团增资 2,550.00 万元，东莞果菜增资 2,450.00 万元。
      2015 年 2 月 3 日，东莞市仁智和会计师事务所有限公司出具仁智和内验字（2015）
第 0012 号《验资报告》，验证截至 2015 年 2 月 3 日，已收到股东以货币方式缴纳的
新增注册资本合计伍仟万元整。
      2015 年 2 月 11 日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变
更后注册资本为人民币 10,000 万元。
                                                   出资       实缴
      序                                                                 股权比例
                        股东名称               金额（万   出资（万
 号                                                                    （%）
                                                 元）       元）
                                                   5,10      5,100
      1           深圳市粮食集团有限公司                                    51.00
                                                   0.00        .00
                                                   4,90      4,900
      2       东莞市果菜副食交易市场有限公司                                49.00
                                                   0.00        .00
                                                   10,0      10,00
                       合计                                                100.00
                                                  00.00       0.00
      （5）2017 年 3 月，第四次增资
      2017 年 3 月 21 日，深粮物流召开股东会审议通过《关于增加东莞市深粮物流有
限责任公司注册资本的议案》，同意增加注册资本金 1 亿元，由深粮集团增资 5,100.00
万元，东莞果菜增资 4,900.00 万元，双方于 2017 年 12 月 30 日前缴清。
      2017 年 10 月 30 日，东莞市正域会计师事务所（普通合伙）出具正域验字【2017】
第 6028 号《验资报告》，截至 2017 年 9 月 28 日，已收到股东新缴纳的注册资本合计
10,000.00 万元，均为货币出资。
      2017 年 5 月 5 日，东莞市工商行政管理局核准变更并核发了新的营业执照，变
更后股权结构如下：
      序                股东名称                   出资       实缴      股权比例
 号                                           金额（万   出资（万     （%）
                                                元）       元）
                                                  10,2      10,20
      1          深圳市粮食集团有限公司                                    51.00
                                                 00.00       0.00
                                                  9,80      9,800
      2      东莞市果菜副食交易市场有限公司                                49.00
                                                  0.00        .00
                                                  20,0      20,00
                        合计                                              100.00
                                                 00.00       0.00
      3、出资及合法存续情况
      深粮物流不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，最近三年不涉及股权转让情
形；近三年增资系基于业务发展需要，且已履行必要的审议和批准程序，符合相关法
律法规及公司章程的规定。
      4、产权控制关系图
      5、主要资产权属、对外担保、诉讼、行政处罚等情况
      深粮集团持有深粮物流 51%股权，东莞果菜持有深粮物流 49%股权，资产权属
清晰。深粮物流最近三年不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行，或者涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查情形，不存在对外提供担保情形，未
曾受到过行政处罚及刑事处罚。深粮物流最近三年资产涉及抵押、质押等情形参见《预
案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十一、标的公司主要诉讼、仲裁、担保等或
有负债事项”之“（二）对外担保情况”及“（三）抵押、质押及其他权利限制的说明”。
      6、主营业务情况
      深粮物流是深粮集团在东莞市麻涌镇投资设立的控股子公司，旨在贯彻企业发展
战略，打造区域性粮食物流节点。目前规划粮食仓容 81 万吨、粮食码头三座、五个
泊位、粮食接收和发放设施、办公设施、生产辅助设施等，为广东省和东莞市重大项
目。项目建成后将成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易于一
体的粮食流通服务综合体。
       7、主要资产、负债及财务数情况
       （1）主要财务指标
                                                                                           单位：万元
                             2017 年 9 月 30 日          2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
       主要财务指标
                              /2017 年 1-9 月                /2016 年度                  /2015 年度
资产总额                             124,918.68                    82,308.27                  35,100.64
负债总额                             105,816.20                    73,548.92                  25,472.02
所有者权益                            19,102.48                     8,759.35                   9,628.61
营业收入                             126,101.79                   151,324.42                  71,681.47
净利润                                       343.13                  -869.26                     -260.03
归属于母公司的净利润                         175.00                  -443.32                     -132.62
非经常性损益                                 161.23                         7.00                  899.01
扣除非经常性损益后的
                                             181.90                  -876.26                   -1,159.04
净利润
注：上述财务数据为预审计数据。
       （2）主要资产情况
                                                                                           单位：万元
                        2017 年 9 月 30 日            2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
         项目
                         金额         比例             金额        比例             金额         比例
应收账款                2,261.47      1.81%           1,005.98      1.22%            160.69       0.46%
其他应收款              1,856.96      1.49%              39.93      0.05%          2,256.08       6.43%
存货                   43,585.94     34.89%       20,517.78        24.93%              0.00       0.00%
其他流动资产            5,077.53      4.06%           2,091.56      2.54%            114.64       0.33%
流动资产总额           55,828.83     44.69%       27,519.40       33.43%           3,192.65       9.10%
固定资产               35,769.57     28.63%           5,234.78      6.36%             49.14       0.14%
在建工程               17,866.11     14.30%       33,839.67        41.11%      19,793.15         56.39%
无形资产               15,426.74      12.35%     15,686.99        19.06%       12,065.69        34.37%
非流动资产总额         69,089.85      55.31%     54,788.87       66.57%        31,907.99       90.90%
资产总额              124,918.68   100.00%       82,308.27       100.00%       35,100.64       100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
     （3）主要负债状况
                                                                                         单位：万元
                           2017 年 9 月 30 日      2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
    项目
                            金额        比例         金额           比例          金额          比例
短期借款                  15,980.00     15.10%     5,999.81         8.16%            0.00        0.00%
应付账款                   7,713.02      7.29%    11,951.95        16.25%          720.44        2.83%
预收款项                   8,927.14      8.44%     4,964.79         6.75%           33.09        0.13%
其他应付款                42,754.34     40.40%    17,999.78        24.47%        1,762.08        6.92%
一年内到期的非流动
                          14,390.58     13.60%               -             -               -           -
负债
流动负债总额              90,692.26    85.71%     41,972.60        57.07%        2,773.56      10.89%
长期借款                   7,253.94      6.86%    23,706.32        32.23%       21,798.46       85.58%
递延收益                   7,870.00      7.44%     7,870.00        10.70%          900.00        3.53%
非流动负债总额            15,123.94    14.29%     31,576.32        42.93%       22,698.46      89.11%
负债总额                105,816.20     100.00%    73,548.92       100.00%       25,472.02      100.00%
注：上述财务数据为预审计数据。
     8、下属单位情况
     截止《预案》签署日，深粮物流存在三家全资子公司，分别为东莞金盈生物科技
有限公司、东莞市深粮粮油食品工贸有限公司、东莞市国际食品产业园开发有限公司，
基本情况参见《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“六、标的公司下属公司情
况”之“（二）二级控股公司”。
     9、最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
     深粮物流最近三年未曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
     【补充披露】
     公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”补充“十五、深粮集团重要参
控股企业情况”对上述内容进行补充披露。
     问题 8
     8. 关于瑕疵资产。预案显示，标的资产存在部分土地、房产具有权属瑕疵，请
你公司说明瑕疵资产的占比、对标的资产经营的影响并请交易对手方及其实际控制
人对存在瑕疵资产可能给公司带来的损失进行兜底性承诺。
     【公司回复】
     标的资产已获得市场商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前身）
及深粮集团子公司（或其前身）的房产为不属于权属瑕疵的资产。此外，对于非市场
商品房房屋权属证明且证载权利人为深粮集团（或其前身）及深粮集团子公司（或其
前身）的房产，虽然房产性质为非市场商品房，但权属人为深粮集团（或其前身）及
深粮集团子公司（或其前身）不存在争议；且根据深圳市规土委相关批复，该等房产
通过补缴地价方式由非商品房性质转变为商品房性质不存在实质性障碍。因此，该等
房产亦不属于权属瑕疵的资产：
     一、标的资产存在权属瑕疵的房屋建筑物
     （一）存在权属瑕疵的房屋建筑物明细
     1、沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产
序                             证载权   登记土   登记房     建筑面
      房产名称      权证编号                                             附记/权利受限
号                               利人   地用途   产用途     积(㎡)
                                                                       属历史用地自建楼，
                                                                        其中首层为商业用
     盐田区沙头
                                                 首层：商              途，土地使用年限为
     角中兴街13   深房地字     沙头角
1                                        办公    业；其     2,567.82   20年，至2002年1月；
     号进出口综   第0207522    进出口
                                                 余：办公              其余为办公，土地使
     合楼前座
                                                                        用年限为50年，至
                                                                            2032年1月
     盐田区沙头   深房地字     沙头角            首层：商              属历史用地自建楼，
2                                        办公                923.97
     角中兴街13   第0207523    进出口            业；其                 其中首层为商业用
     号进出口综                                    余：办公                  途，土地使用年限为
     合楼后座                                                                20年，至2002年1月；
                                                                             其余为办公，土地使
                                                                              用年限为50年，至
                                                                                  2032年1月
     罗湖区解放
                   深房地字      沙头角
3    路文山楼三                            商业       -              75.43
                   第0011636     进出口
       栋402
                   穗地证字
     广州市东山    第0070442
     区环市路天       号         沙头角
4                                          办公       -          117.53
     胜村23号首    穗房证字      进出口
       层楼        第0069042
                      号
                   深房地字
     田心东路综                  沙头角   住宅用
5                  第变更登                           -              90.04     非市场商品房
     合楼1栋603                    粮食     地
                   记4800027
     上述房产为沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团的房产，根据深圳
市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“备案，纳入重组（改制）范围”
处理。此外，对于上述房产中的盐田区沙头角中兴街 13 号进出口综合楼前座、后座
首层到期部分，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，首层到期部分“理清
产权关系并办理土地延期手续后，纳入重组（改制）范围”。
     2、已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产
序                                 证载权利   登记土地    登记房        建筑面积     附记/权利
       房产名称      权证编号
号                                   人         用途      产用途          (㎡)         受限
      盐田区沙头
      角镇内中英    深房地字第                                                       非市场商
 1                                 深粮集团   商业用地        商业           86.69
      街商贸综合    7000053817                                                         品房
    楼105
      盐田区沙头
      角镇内中英    深房地字第                                                       非市场商
 2                                 深粮集团   商业用地        办公           86.69
      街商贸综合    7000053818                                                         品房
    楼205
     上述房产已办理非商品性质房地产证，证载权利人为深粮集团。土地使用年限为
20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11 日，用途为商业。根据深圳市规土委
《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土地续期手续后，同意按照补地价，转
商品性质纳入重组（改制）范围”。
     3、已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产
                                            登      登
                                            记      记
序       房产                               土      房      建筑面积
                   权证编号    证载权利人                                    附记/权利受限
号       名称                               地      产        (㎡)
                                            用      用
                                            途      途
         罗湖                                                           非市场商品房。根据（2007）
         区宝                                                           8165号增补协议书规定，深
                                            工
         安北                                                            圳市粮食集团改制时上述
                  深房地字第                业      仓
1        路笋                   深粮集团                    17,618.87    粮食储备库须剥离给深圳
                  2000394501                仓      储
         岗仓                                                           市投资控股有限公司，采取
                                            储
         库823                                                           租赁方式交由深圳市粮食
         整栋                                                               集团有限公司使用
         罗湖                                                           非市场商品房。根据（2007）
         区宝                                                           8165号增补协议书规定，深
                                            工
         安北                                                            圳市粮食集团改制时上述
                  深房地字第                业      仓
2        路笋                   深粮集团                      897.88     粮食储备库须剥离给深圳
                  2000394502                仓      储
         岗仓                                                           市投资控股有限公司，采取
                                            储
         库822                                                           租赁方式交由深圳市粮食
         栋C                                                                集团有限公司使用
         罗湖                                                           非市场商品房。根据（2007）
         区宝                                                           8165号增补协议书规定，深
                                            工
         安北                                                            圳市粮食集团改制时上述
                  深房地字第                业      仓
3        路笋                   深粮集团                      962.86     粮食储备库须剥离给深圳
                  2000394483                仓      储
         岗仓                                                           市投资控股有限公司，采取
                                            储
         库819                                                           租赁方式交由深圳市粮食
         栋A1                                                               集团有限公司使用
         上述笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物
业，已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035
年 1 月 15 日。
         2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员
会提交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库 823 栋整
栋、822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属
于深粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，
转为商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”
         4、未取得房屋权属证书的房产
序号             所属单位                        房产名称                         建筑面积(㎡)
     1           深粮集团        南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库                  42,239
  2       食品产业园               食品产业园办公楼                   2,856
      （1）曙光粮库
      根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最终规划验收并确认的
面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。
      （2）食品产业园办公楼
      食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故一直
无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的报建审批
手续。
      （二）存在权属瑕疵的房屋建筑物占比及影响
      截至 2017 年 9 月 30 日，上述存在权属瑕疵的房产面积共 68,522.78 平方米，占
深粮集团房产总面积的比例为 20.59%；上述存在权属瑕疵的房屋建筑物账面净值
10,033.70 万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的比例为 24.56%。
      1、沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产
      沙头角进出口、沙头角粮食改制时剥离至深粮集团但未办理过户登记的房产为根
据深圳市国土资源和房产管理局《关于深圳沙头角进出口贸易公司改制土地资产处置
方案的批复》（深国房〔2006〕53 号）、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会《关
于深圳沙头角进出口贸易公司改制总体方案的批复》（深国资委〔2006〕440 号）、深
圳市国土资源和房产管理局《关于深圳市沙头角粮食有限公司改制土地资产处置方案
的批复》（深国房〔2005〕698 号）等剥离至深粮集团的房产，已取得房屋权属证书
但尚未办理过户登记。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补
地价，转为商品性质，纳入重组（改制）范围”等方案处理，截至预案签署日，上述
房产正在申请办理过户至深粮集团过程中。上述房产均为深粮集团对外出租的房产，
不属于标的资产主要经营场所，且对标的资产收入贡献极小，不会对标的资产经营产
生重大不利影响。
       2、已取得房屋权属证书但已过使用年限的房产
       已取得房屋权属证书但已过使用期限的房产已办理非商品性质房地产证，证载权
利人为深粮集团。土地使用年限为 20 年，从 1991 年 11 月 12 日至 2011 年 11 月 11
日，用途为商业。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产“办理土
地续期手续后，同意按照补地价，转商品性质纳入重组（改制）范围”。截至预案签
署日，深粮集团正在申请办理上述房产的土地续期及转为商品性质的过程中。上述已
取得房屋权属证书但已过使用期限的房产为深粮集团对外出租的房产，不属于标的资
产主要经营场所，且对标的资产收入贡献极小，不会对标的资产经营产生重大不利影
响。
       3、已取得房屋权属证书但约定改制时需剥离的房产
       笋岗仓库 823 栋整栋、822 栋 C、819 栋 A1 为深粮集团作为所有权人的物业，
已办理非市场商品房性质房地产证，土地使用期限自 1985 年 1 月 16 日至 2035 年 1
月 15 日。
       根据（2007）8165 号增补协议书规定，深圳市粮食集团改制时上述粮食储备库
须剥离给深圳市投资控股有限公司，采取租赁方式交由深圳市粮食集团有限公司使用。
2018 年 1 月 31 日，深粮集团与深圳市国资委共同向深圳市规划与国土资源委员会提
交了《深粮集团重大资产重组土地资产处置方案》，申请上述笋岗仓库 823 栋整栋、
822 栋 C、819 栋 A1 在本次重大资产重组中无需剥离至深投控，产权仍旧归属于深
粮集团。根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，上述房产按“补地价，转为
商品性质，纳入重组（改制）范围。转商品性质后限整体转让。”截至预案签署日，
深粮集团正在办理上述房产转为商品性质手续的过程中。
       上述笋岗库 2017 年粮食储备任务量为原粮 2.8 万吨，占深粮集团粮食总储备量
的百分比为 3.05%，若未来笋岗库因权属瑕疵无法作为储备库点，深粮集团可将笋岗
库粮食储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库，不会对标的资产经营造成重大不利
影响。
       4、未取得房屋权属证书的房产
    （1）曙光粮库
    曙光粮库由于超规划报建未核定面积，未能办理规划验收及产权登记，故而一直
未能办理房屋权属证书。根据深圳市规土委《土地资产处置批复》，曙光粮库“按最
终规划验收并确认的面积补地价，转商品性质，纳入重组（改制）范围，限整体转让”。
截至预案签署日，深粮集团正在申请办理上述房产最终规划验收的过程中。
    曙光粮库 2017 年粮食储备任务量为原粮 2.79 万吨，占深粮集团粮食总储备量的
百分比为 3.04%，曙光粮库食用植物油储备数量为 0.16 万吨，占深粮集团食用植物
油储备数量的百分比为 13.56%。未来，若因曙光粮库权属瑕疵无法作为储备库点，
深粮集团可将曙光粮库粮油储备转移至东莞物流节点或另外租赁仓库，不会对标的资
产经营造成重大不利影响。
    （2）食品产业园办公楼
    食品产业园办公楼面积为 2,856 平方米，由于规划及报建历史资料遗失，故一直
无法办理规划验收与施工验收备案。目前，已经重新启动向相关政府部门的报建审批
手续。
    食品产业园办公楼仅用于深粮物流、深粮工贸、食品产业园等公司的日常办公，
并非上述单位的主要经营场所，未来若上述房屋因未办理房屋权属登记证书被主管部
门拆除或叫停使用，深粮集团可于附近租赁办公场所或在原有土地上重新建设，不会
对深粮集团的经营造成重大不利影响。
    （三）控股股东承诺
    针对上述存在权属瑕疵的房屋建筑物，深粮集团控股股东福德资本出具了承诺：
    “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的过户手续。本次重组完成后，若
未来因未完成上述物业的权利人变更事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到
行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后
30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
    “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限续展及过户登记
手续。本次重组完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限续展及过户登记手续事
宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，福德资本
将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团
予以全额补偿。”
    “将全力协助、促使并推动深粮集团办理相应的土地使用权期限展续。本次重组
完成后，若未来因未完成上述土地使用权期限展续事宜导致深粮集团或上市公司被追
究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际
损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
    “在本次重组完成后，若未来因笋岗仓库房产未能及时办理非商品房登记为商品
房事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭受任何损失的，承诺
人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对上市公司与深粮集
团予以全额补偿。”
    “在本次重组完成后，若未来因曙光粮食储备库房产土地未能及时通过竣工验收
及完成办理商品房登记事宜导致深粮集团或上市公司被追究责任、受到行政处罚或遭
受任何损失的，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内
对上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
    “针对深粮集团及其下属公司未取得房屋权属证书的房产所受到的行政处罚或
遭受的损失，承诺人将承担相关的法律责任，并在实际损失发生后 30 个工作日内对
上市公司与深粮集团予以全额补偿。”
    “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损
失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚
或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上
市公司及深粮集团免受损害。”
            “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次
     重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本
     注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮
     集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接
     了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）
     股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%
     的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；
     因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。”
            二、标的资产未办理土地权属证书的土地使用权情况
            （一）未办理土地权属证书的土地使用权明细
序   受让
                  地块编号       面积（㎡）      出让方              合同及编号           用途
号     方
                                                               《国有建设用地使用权出     港口
     深粮     东莞市麻涌镇漳澎                东莞市麻涌镇人
1                                 12,152.86                             让合同》          码头
     物流         村 A1 地块                      民政府
                                                               （441900-2017-000008）     用地
                                                               《集体建设用地使用权出
                                              东莞市麻涌镇漳
     深粮     东莞市麻涌镇漳澎                                 让合同》（东国土资流转出   港口
2                                 16,853.83   澎股份经济联合
     物流         村 B2 地块                                   让 1 合（2017）18 号）及   用地
                                                    社
                                                                      其补充合同
              黑龙江省五九七农                黑龙江省国土资
     红兴
              场第六管理区第一                源厅驻农垦总局   《国有建设用地使用权出     仓储
3    隆深                        184,887.51
              作业站铁路东侧                  国土资源局红兴     让合同》（2016-011）     用地
     信
              （GC2016-004）                      隆分局
              黑龙江省五九七农                黑龙江省国土资
     红兴
              场第六管理区第一                源厅驻农垦总局   《国有建设用地使用权出     工业
4    隆深                         28,893.18
              作业站铁路东侧                  国土资源局红兴     让合同》（2016-012）     用地
     信
              （GC2016-005）                      隆分局
            上述土地均已签署土地出让合同并缴纳土地出让金，正在办理土地权属证书（或
     不动产权属证书）。
            （二）未办理土地权属证书的土地使用权占比及影响
            上述暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块及东莞市
     麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金。截至 2018 年 3 月
     31 日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38 平方米，
占深粮集团全部土地使用权面积的比例为 43.35%；暂未办理土地权属证书的土地使
用权账面净值为 3,818.16 万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比例为
21.83%。
    上述暂未办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团或其下属公司均与相关主管
部门签署《国有建设用地使用权出让合同》并缴纳土地出让金，正在办理相关的土地
权属证书，并不存在权属纠纷或瑕疵，亦不会对深粮集团经营产生影响。
    （三）控股股东承诺
    针对上述正在办理土地权属证书的土地使用权，深粮集团控股股东福德资本出具
承诺：
    “若深粮集团及其控股子公司因上述及其他自有或租赁的场地和/或房产不符合
相关的法律、法规，而被有关主管政府部门要求收回场地和/或房产或处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因场地和/或房产瑕疵的整改而发生的任何损
失或支出，承诺人将承担深粮集团及控股子公司因前述场地和/或房产收回或受处罚
或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使上
市公司及深粮集团免受损害。”
    “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次
重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本
注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮
集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接
了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）
股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%
的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；
因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。”
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产权
属状况”之“（三）土地使用权”、“（四）房屋建筑物”对上述内容进行了补充披露。
    公司已在《预案》“重大风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）
标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险”、“第七节 本次交易涉及的报批事项
及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之
“4、标的公司部分房产、土地存在权属瑕疵的风险”补充披露下述内容：
    “标的资产拥有的部分土地、房产存在尚未办理权属变更登记、房屋土地使用年
限过期、房屋权属证书约定改制时需剥离、尚未取得完备权属证书等的问题。截至预
案签署日，标的公司正在逐步解决前述土地、房产权属问题。其中，存在权属瑕疵的
房产面积共 68,522.78 平方米，占深粮集团房产总面积的比例为 20.59%，存在权属
瑕疵的房屋建筑物账面净值 10,033.70 万元，占深粮集团房屋建筑物合计账面净值的
比例为 24.56%；暂未办理权属证书的土地使用权中，东莞市麻涌镇漳澎村 A1 地块
及东莞市麻涌镇漳澎村 B2 地块为 2017 年 9 月 30 日后缴纳的土地出让金，截至 2018
年 3 月 31 日，深粮集团暂未办理土地权属证书的土地使用权面积合计为 242,787.38
平方米，占深粮集团全部土地使用权面积的比例为 43.35%，暂未办理土地权属证书
的土地使用权账面净值为 3,818.16 万元，占深粮集团全部土地使用权账面净值的比
例为 21.83%。
    未来，因上述事项未能有效解决可能存在给上市公司带来损失的风险。”
    问题 9
    9. 关于租用粮库。预案显示，报告期内深粮集团一直无偿使用平湖粮库。截至
预案签署日，平湖粮库正在进行竣工决算，待决算完成，深粮集团将与平湖粮库产
权单位（或其授权单位）按市场合理价格签订租赁协议，由深粮集团继续使用该房
产。请你公司结合该粮库进行粮食储备占标的粮食储备总量的百分比，说明如不能
继续租用该粮库可能对标的资产经营产生的影响，另外请评估分析后续是否存在补
缴前期租金的风险，如是，请充分说明并提醒投资者关注，并请交易对手方进行兜
底性承诺。
    【公司回复】
    一、不能继续使用平湖粮库及补缴租金风险
    根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155 号）
及《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】1257 号）
等相关文件，平湖粮库“由市政府投资建设，使用单位和建设单位为市粮食集团有限
公司”。平湖粮库筹建时即由市政府明确交由市粮食集团有限公司（深粮集团）使用，
从未要求深粮集团支付平湖粮库租金，且平湖粮库完成建设之后至今的维修、维护、
水电等费用均由深粮集团支出。根据深圳市人民政府办公厅《关于研究深粮集团土地
处置有关工作的会议记录》，平湖粮库产权由市国资委代市政府持有，以合理价格租
赁给深粮集团继续使用，并办理长期租赁手续。截至预案签署日，平湖粮库正在进行
竣工决算，尚未交由深圳市国资委持有，待深圳市国资委代市政府持有平湖粮库后，
深圳市国资委将按照《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》的要求将平
湖粮库以合理价格长期租赁给深粮集团。综上，深粮集团不能继续租用平湖粮库的可
能性较小，需要补缴租金的风险同样较小。
    二、如平湖粮库不能继续使用对深粮集团经营的影响
    根据《关于市区粮食储备库建设项目有关问题的通知》（深府办【2005】155 号）、
《关于深圳市区粮食储备库项目可行性研究报告的批复》（深发改【2005】1257 号）
及《关于研究深粮集团土地处置有关工作的会议记录》等相关政府决议文件及深粮集
团作为深圳市主要粮油储备服务企业且自平湖粮库建成后一直使用平湖粮库作为储
备库点的实际情况，深粮集团未来不能继续使用平湖粮库的可能性较小。
    深粮集团 2017 年平湖粮库粮食储备任务量为原粮 19.12 万吨，占深粮集团粮食
储备任务总量的 20.83%。深粮集团自主投入建设的东莞物流节点项目已完成粮食仓
储及配套工程（A 仓）、粮食仓储及码头配套工程（二期）（B 仓）及食品产业园临时
建筑气膜粮仓共有仓容 32 万吨，其中，A 仓（仓容 15 万吨）及气膜粮仓（仓容 2 万
吨）已于 2016 年投入使用，B 仓（仓容 15 万吨）已于 2017 年完成施工，正在申请
竣工验收备案。此外，食品产业园正在规划建设的仓储物流配送中心（CDE 仓）设
计仓容 51 万吨，已取得立项及用地规划许可证，正在进行施工许可证申报，预计将
于 2018 年开工建设。即使未来出现深粮集团不能继续租用平湖粮库的情形，深粮集
团在东莞已建成的仓库可完全承接平湖粮库粮食储备量，不会对深粮集团经营产生重
大不利影响。
    三、控股股东承诺
    深粮集团控股股东福德资本承诺：
    “若未来出现深粮集团需向平湖粮库产权单位（或其授权单位）补缴评估基准日
前平湖粮库租金的情形，该全部应补缴租金及其他相关费用与支出由承诺人代为承
担。”
    “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次
重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本
注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮
集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接
了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）
股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%
的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；
因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。”
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十、标的公司主要资产权
属状况”之“（四）房屋建筑物”对上述内容进行了补充披露。
    问题 10
    10. 关于未决诉讼。预案显示，标的资产存在两起未了结的重大诉讼，请你公
司说明相关诉讼未来可能给标的资产带来的损失是否在评估中予以预计，如否，请
交易对手方及实际控制人出具承诺以补偿未来诉讼可能给标的资产带来的损失。
    【公司回复】
    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的预评估数据，相关诉讼未来可能给
标的资产带来的损失未在评估中予以估计。
    福德资本承诺如下：
    “若未来深粮集团及其控股子公司因与来宝资源有限公司大豆国际货物买卖合
同纠纷案，以及与广州进和饲料有限公司、黄献宁进口代理合同纠纷案两起未了结的
重大诉讼/仲裁导致任何索赔、赔偿、损失或支出，承诺人将代为承担因上述两起未
了结的重大诉讼/仲裁导致的赔偿或损失。”
    “本公司作为深圳市深宝实业股份有限公司重大资产重组交易对手方，具备本次
重大资产重组中所出承诺的履约能力，本公司履约能力具体情况如下：1、福德资本
注册资金 5 亿元，且已全部实缴到位；2、本公司通过无偿划转的方式承接了自深粮
集团剥离的多处房产土地，具有一定的资产规模；3、本公司通过无偿划转方式承接
了农产品（000061）34%的股权，截至本说明函出具之日，该部分农产品（000061）
股权市值约为 40 亿元；4、本公司通过无偿划转方式直接持有深深宝（000019）16%
的股权，截至本说明函出具之日，该部分深深宝（000019）股权市值约为 10 亿元；
因此，本公司具备履行在深深宝本次重大资产重组过程中所做承诺的能力。”
    【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十一、标的公司主要诉讼、
仲裁、担保等或有负债事项”之“（一）重大诉讼、仲裁情况”对上述内容进行了补
充披露。
    二、重组方案
    问题 1
    1. 关于过渡期损益。预案显示，“对于标的资产自评估基准日至交割日止的过
渡期间产生的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市
公司新老股东共同享有，不影响本次交易的对价；所发生的亏损或因其他原因而减
少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足”。请你公司说明上述
安排是否符合中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月 18 日）第十项“对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）
等相关期间的收益应当归上市公司所有”的规定。请独立财务顾问核查并发表意见。
    【公司回复】
    中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）第十项规定内容如下：“十、上市公司实施重大资产重组中，对过渡期间损益安
排有什么特殊要求？ 答：对于以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）
等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。”
    根据公司披露的预案：“对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生
的损益，深粮集团实现盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司新老股东
共同享有，不影响本次交易的对价；所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部
分由福德资本以现金形式向上市公司全额补足。”公司关于过渡期损益安排的上述表
述与中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18
日）第十项规定内容不完全一致，为使过渡期损益安排的表述符合中国证监会《上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十项规定的内
容，对《预案》披露内容修改完善如下：
    对于标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间产生的损益，深粮集团实现盈
利或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司享有，不影响本次交易的对价；所
发生亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由福德资本以现金形式向上市公司全
额补足。
    【补充披露】
    公司已经在《预案》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”，“第一节 本
次交易概述”之“一、本次交易方案概述”，“第二节 本次交易的具体方案”之“一、
本次交易方案的主要内容”之“（一）交易方案概况”，“第二节 本次交易的具体方案”
之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”之“7、期间
损益归属”进行了修改完善。并在《预案》“第八节 本次交易的主要合同”部分补充
披露“三、《补充协议（一）》”。
    【独立财务顾问核查意见】
    深深宝《预案》修改完善后的关于过渡期损益安排符合中国证监会《上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十项规定。
    问题 2
    2. 关于补偿方案。请你公司在预案中补充利润补偿方案及资产减值补偿方案的
补偿方式、具体计算公式及过程。
    【公司回复】
    公司关于业绩补偿的详细安排将在后续签订的《业绩补偿协议》和重组报告书中
予以明确并披露。针对利润补偿方案及资产减值补偿方案，双方已经进行了初步协商，
初步协商的补偿方式、具体计算公式及过程如下：
    （一）利润补偿方式、具体计算公式及过程
    本次承担补偿义务的主体为福德资本，福德资本以深深宝股份承担补偿义务。
    业绩承诺补偿期的专项核查意见出具后，根据专项核查意见，若盈利承诺期内，
标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数而需
要福德资本进行补偿的情形，深深宝应在需补偿当年年报公告后 5 个工作日内按照约
定的公式计算并确定福德资本当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向
福德资本就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，
对应补偿股份以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
    承诺期各年度福德资本应补偿股份的计算公式如下：
    福德资本当年应补偿金额=[（截至当年期末累积承诺净利润数－截至当年期末累
积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和]×标的资产的交易价格－累积
已补偿金额
    福德资本当年应补偿股份数＝福德资本当年应补偿金额÷本次收购发行价格。按
上述公式计算不足一股的，按一股计算。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
    履行补偿义务时，福德资本应优先以其在本次收购中获得的且届时仍持有的深深
宝股份进行补偿，如其届时所持深深宝股份不足以承担其所负全部补偿义务的，福德
资本以现金方式进行补偿。福德资本以其通过本次收购获得的深深宝新增股份数量
（即福德资本通过本次收购获得的交易对价）作为其承担补偿义务的上限。
    根据会计师事务所出具的专项核查意见，福德资本不负有补偿义务的，深深宝应
当在当年专项核查意见披露后五日内向其出具确认文件。
    （二）标的资产整体减值测试补偿方式、计算公式及过程
    承诺期届满后，深深宝应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试，并在出具年度审计报告的同时对减值测试出具专项审核意见。
经减值测试如：标的资产期末减值额>承诺期内累积已补偿金额，则福德资本应当参
照约定的补偿程序并在当年专项审核意见出具后 6 个月内另行进行股份补偿。
    福德资本另需补偿的股份=期末减值额/本次收购发行价格－承诺期内累积已补
偿股份。
    为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在盈利
承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
    无论如何，福德资本因深粮集团减值补偿与利润承诺补偿合计不超过其于本次重
大资产重组过程中取得的交易对价。
    【补充披露】
    公司已经在《预案》“重大事项提示”之“七、本次交易的补偿安排”，“第二节 本
次交易的具体方案”之“二、利润补偿安排”，“第二节 本次交易的具体方案”之“三、
资产减值补偿安排”进行了补充披露。
    问题 3
    3. 关于股份锁定承诺。请你公司将因本次重组新发行的股份锁定期的起始日明
确为自新增股份上市之日起。
    【公司回复】
    福德资本已经针对股份锁定期出具承诺，将因本次重组新发行的股份锁定期的起
始日明确为自新增股份上市之日起。公司已经与福德资本签署补充协议，对上述修改
内容进行约定。明确后的承诺内容如下：
    承诺人因本次交易所获得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或
者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月。
    【补充披露】
    公司已经在《预案》中“重大事项提示”之“三、股份锁定安排”，“重大事项提
示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”，“第二节 本次交易的具体方案”
之“一、本次交易方案的主要内容”之“（二）发行股份购买资产方案”之“6、股份
锁定期”，“第九节 保护投资者合法权益的相关安排”之“四、股份锁定安排”进行
了修改披露。并在《预案》“第八节 本次交易的主要合同”部分补充披露“三、《补
充协议（一）》”。
     三、预估情况
    问题 1
    1. 关于预估过程。预案显示，截至 2017 年 9 月 30 日，深粮集团模拟报表的账
面净资产（归属于母公司股东）为 286,676.47 万元（初审），预评估的股东全部权
益价值为 585,943.21 万元，增值额为 299,266.74 万元，增值率为 104.39%。请你
公司补充披露预估方法以及预估的主要过程。请独立财务顾问核查并发表意见。
    【公司回复】
    评估机构以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对本次重组标的资产进行了预评估。
截至目前，本次评估工作尚未完成，与最终经具有证券从业资质的资产评估机构出具
的评估结果可能存在差异。本次预评估方法选定以收益法评估结果作为标的公司股东
全部权益价值的评估结论，本次交易最终评估值将由具有证券从业资格的资产评估机
构评估出具并以经深圳市国资委进行备案的结果为准，本次交易价格尚需本公司股东
大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书（草案）中予以披露。
    （一）标的资产的预估值
    本次交易的标的资产为深粮集团 100%股权，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
标的资产预估值情况如下表：
                                                                     单位：万元
                     整体账面值
    标的资产                         整体预估值     标的资产预估值     增值率
                       （初审）
深粮集团 100%股权      286,676.47      585,943.21       585,943.21      104.39%
    根据以上预估结果，经交易双方协商，本次重大资产重组的交易作价为
585,943.21 万元，全部以发行股份的形式支付。
    （二）预估方法及结论
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    1、资产基础法
    资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有
相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投
资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单
项资产及负债。运用资产基础法为企业评估，就是以被评估单位审定后的资产负债表
为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估的基础
上扣减负债评估，从而得到企业的全部股东权益价值。
    2、收益法
    企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法的基
本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。采用收益法进行企
业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
    （1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
    （2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币
衡量；
    （3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
    3、市场法
    市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、
证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
    采用市场法对企业进行评估需要满足的基本条件有：
    （1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
    （2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业
或存在着足够的交易案例；
    （3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
    （4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
    考虑标的公司的业务特性，本次交易将采用收益法和资产基础法对标的资产进行
估值。
    4、预估结论
    标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：
                                                                               单位：万元
   评估方法         股东权益账面价值        股东权益评估价值          增值额       增值率
收益法                                               585,943.21      299,266.74    104.39%
                             286,676.47
资产基础法                                           581,189.60      294,513.13    102.73%
差异额/差异率                                          4,753.61                      0.82%
    本 次 对 标 的 公 司 100% 股 权 评 估 采 用 收 益 法 评 估 的 股 东 全 部 权 益 价 值 为
585,943.21 万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 581,189.60 万元高
4,753.61 万元，差异率为 0.82%。
    资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因系：资产基础法评估是以标的
公司资产负债表为基础，对账面资产及负债的公允价值的加总，即将构成企业的各种
要素资产的评估值加总减去负债评估值以求得企业股东权益价值的方法。收益法是基
于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值，收益法从企业的未来获利能力角度出
发，综合考虑了其合理的资源配置、优良的管理、经验、经营形成的商誉等各方面因
素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展
因素产生的影响考虑比较充分。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥
有的经营资质、服务平台、业务资源、管理团队等不可确指的无形资源难以在资产基
础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价
值，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
    因标的公司经过多年经营已在业内具有较高的知名度，也形成了比较成熟的运营
模式、稳定的客户群体，未来收益稳定且持续性较好，同时交易双方更看重的是被评
估企业未来的经营状况和获利能力，收益法更适用于本次评估目的，因此选定以收益
法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。
    （三）本次预估的假设
    1、一般假设
    （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
       （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
       （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化。
       （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当
其职务。
       （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
       （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利
影响。
       2、特殊假设
       （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和目前所采用的会计政策在
重要方面保持一致。
       （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致。
       （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
       （4）假设评估基准日后当地粮油储备政策、结算方式及市场结构不发生重大变
化。
       （5）假设企业各项投资项目可以按预计投产计划完成并如期投入使用。
       （6）假设平湖储备库可以按预计的金额正常租赁使用。
       （7）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。
       （四）收益法预估模型及参数选取
       1、收益法的定义和原理
       企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
       本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次评估的基本思
路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，即首先按收益途
径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象的经营性资产的价值，经营性资产价
值加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，加上未纳入合并范围的长期股权
投资价值，再减去非经营性负债价值，来得到评估对象的企业价值。企业价值再扣减
付息债务价值及少数股东权益后，得出评估对象的股东全部权益价值。即：
       股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
       企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
       2、评估模型
       （1）收益法具体方法和模型的选择
       深粮集团与其子公司及子公司之间均存在业务往来，因此，合并报表能更好的反
映深粮集团及其子公司总体的财务状况和经营情况，采用合并报表口径进行评估能更
准确的反映企业的价值。本次纳入合并范围的企业有：
                                                                     股权比例
       序
                               被投资公司名称                      （直接或间
  号
                                                                   接）
  1                    深圳市深粮置地开发有限公司                        100%
  2                    深圳市深粮物业管理有限公司                        100%
  3                        深圳市面粉有限公司                            100%
  4                    深圳市华联粮油贸易有限公司                        100%
  5                     深圳市深粮质量检测有限公司                                               100%
  6                    深圳市深粮多喜米商务有限公司                                              100%
  7                深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司                                          70%
  8                     深圳市深粮冷链物流有限公司                                               100%
  9                  东莞市深粮物流有限公司（小合并）                                            51%
  10                       深粮仓储（营口）有限公司                                              100%
  11                       海南海田水产饲料有限公司                                              100%
       本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
       （2）基本公式介绍
       股东全部权益价值＝企业整体价值-有息负债价值-少数股东权益
       企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负
债价值+未纳入合并范围的长期股权投资
       （3）企业整体价值
       ① 经营性资产价值
       经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量
预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                           1              n
                                               F                                Ft
           P  F0 
                    (1  r)     3/24
                                          (1  r)
                                         i 1
                                                  i
                                               (i - 0.5 3 / 12) 
                                                                     r  (1  r)(n - 0.5 3 / 12)
       其中：P：评估基准日的经营性资产价值；
             F0：2017 年 10-12 月合并口径的自由现金流量；
             Fi：评估基准日后第 i 整年预期的自由现金流量；
             Ft：永续期的自由现金流量；
      r：折现率(加权平均资本成本，WACC)；
      n：完整年度预测期（5 年）；
      i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
自由现金流量=税后经营净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                             E                D
             WACC  K e          K d  (1  t) 
                            ED               E D
其中：ke：权益资本成本；
      kd：付息债务资本成本；
      E：权益的市场价值；
      D：付息债务的市场价值；
      t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
                   K e  rf  MRP  β  rc
其中：rf：无风险利率；
      MRP：市场风险溢价；
      β ：权益的系统风险系数；
      rc：企业特定风险调整系数。
    ② 溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产，溢余资产单独分析和评估。
    ③ 非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测不涉及的资产与负债，按评估后价值确认各项非经营性资产、负债价值。
    ④ 未纳入合并范围的长期股权投资
    对未纳入范围的双鸭山深粮中信粮食基地有限公司及珠海恒兴饲料实业有限公
司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司分别采用适合的评估方法进行评估。
    （4）付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债
务包括短期借款和长期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
    （5）少数股东权益价值
    少数股东权益价值为东莞市深粮物流有限公司 49%和深圳市深粮贝格厨房食品
供应链有限公司 30%的股权价值，本次对少数股东权益单独评估后进行扣减。
    3、收益期和预测期的确定
    （1）收益期的确定
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限
定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设被评估单位评估基准日后永续经
营，相应的收益期为无限期。
    （2）预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，
按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
    评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2022 年底。
    （五）收益法预估结果
    1、经营性资产价值
    经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后归属于母公司的自
由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年的自由现金流量按年中流出考虑，
预测期后稳定期现金流现值按预测年中折现考虑，从而得出自由现金流量折现预估值
为 471,790.05 万元。
    2、非经营性资产负债价值
    评估基准日的非经营性净资产预估值合计为 99,135.52 万元。具体包括已签订
拆迁补偿协议的房屋建筑物、已纳入城市更新单元或旧改预期较大的投资性房地产，
其他应收应付款、长期挂账的应收款项等。
    3、溢余资产
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流
量预测不涉及的资产。标的资产的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富
余现金，基准日的富余现金为 62,280.92 万元。
    4、未纳入合并范围的长期股权投资
    未纳入合并范围的长期股权投资为双鸭山深粮中信粮食基地有限公司、珠海恒兴
饲料实业有限公司和深圳市多禧股权投资基金管理有限公司，评估结果为 5,201.51
万元。
    5、企业价值的计算
    企业价值=经营性资产价值+非经营性资产负债价值+溢余资产+未纳入合并范围
的长期股权投资
    =471,790.05 +62,280.92 +99,135.52 +5,201.51
    =638,408.00 (万元)
    6、有息负债价值的确定
    标的资产评估基准日存在有息负债，金额为 37,624.52 万元，包括长期借款和
短期借款。
    7、少数股东权益
    少数股东权益为东莞市深粮物流有限公司和深圳市深粮贝格厨房食品供应链有
限公司的少数股东权益。
    少数股东权益=涉及少数股东权益评估值×少数股东股权比
    经计算，少数股东权益价值为 14,840.27 万元。
    8、股东全部权益预估价值
    股东全部权益价值=企业价值－有息负债－少数股东权益
    =638,408.00 -37,624.52 -14,840.27
    =585,943.21 （万元）
    （六）预估特别事项说明
    1、由于存在资产剥离情形，本次预评估对象为深圳市粮食集团有限公司模拟口
径的股东全部权益价值；
    2、对于账面已形成的政府补助/递延收益，由于并非实际承担的负债项目，故本
次预评估中，考虑企业所得税因素影响，对递延收益按其需承担的所得税进行评估，
未考虑相关项目尚未验收、暂未实施的影响；
    3、深粮集团粮油储备模式为“委托承储、动态储备、费用定额包干”的动态储
备模式，深圳市政府对承储单位采用先预拨后结算的方式结算，每年会对各承储单位
按一定的比例进行当年储备粮油服务收入的预拨，根据《深圳市粮食储备管理暂行办
法》（深府[2008] 179 号）、《储备粮包干操作规程》（深财科[2011]1 号）和《储备油
包干操作规程》（深财科[2014]210 号），当年储备任务完成后，主管部门会对已预拨
的年度进行储备粮油费用专项审计，并根据专项审计结果对储备粮油费用进行结算，
多退少补；
    由于政府主管部门多年未与标的公司进行结算，累计形成预拨金额和结算办法差
异额 2.11 亿元，母公司在其他流动负债科目核算，未来实际结算时间、结算金额均
尚不明确，故资产基础法中按账面值评估，收益法中也进行同口径处理，将其中 2.11
亿作为非经营性负债处理；
    4、评估对象中南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库尚未取得不动产登记证书，
深粮集团正在积极与相关部门协商办理曙光粮库的房产证与非商品房转商品房手续
事宜，本次评估未考虑未办证情况对预评估结论的影响。
    （七）预估结果的合理性
    截至 2017 年 9 月 30 日，标的公司模拟报表的账面净资产（归属于母公司股东）
为 286,676.47 万元（初审），预评估的股东全部权益价值为 585,943.21 万元，增值
额为 299,266.74 万元，增值率为 104.39%。
    近年来标的公司在粮油的市场份额不断提升，经济效益高速增长，商业模式和内
部管理水平得到显著改善，行业地位取得较大提升。标的公司的粮油贸易业务得到快
速发展，根据对市场行情的判断进行市场运作，及时有效的通过渠道将商品售出，通
过购销差价盈利，同时标的公司也不断加强实业的支撑作用，加强自有品牌建设和推
广。2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，模拟口径标的公司营业总收入分别达 38.11
亿元、72.82 亿元和 77.42 亿元。从市场地位来看，标的公司每年粮食供应量占到全
市总供应量的 30%左右，是深圳市粮食流通的主渠道。从标的公司目前建设的品牌来
看，标的公司在大米、面粉以及油类产品方面己拥有“谷之香”、“金常满”、“向日葵
川”、“君子兰”、“深粮多喜”和“深粮面粉”等多个品牌，在深圳市乃至广东省内品
牌认知度较高。标的公司还积极推进电子商务营销，目前己在天猫商城、京东商城等
电商平台开通渠道，拥有自己的 B2C 网站“多喜米”，并在市中心开设了首家深粮多
喜米品牌店。标的公司通过 B2C 网站的建设，拓宽了销售渠道，提高了销售和创收
能力。随着标的公司的进一步发展，预测期标的公司的销售收入呈现持续增长的趋势，
盈利能力亦将持续提升。因此，本次预评估增值及结果具有合理性。
      （八）标的资产预估情况与同行业比较
      标的公司 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润为 35,286.34 万元，置入资
产预估定价为 585,943.21 万元，按照 2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润对应
的市盈率倍数为 16.6054 倍。
      标的公司于预估基准日初审的模拟合并报表口径归属于母公司所有者权益为
286,676.47 万元，即相应的市净率为 2.0439 倍。
      根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所在行业
属于“批发和零售业”下的“F51 批发业”。本次交易评估基准日 2017 年 9 月 30 日，
“F51 批发业”A 股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200 倍的异常值后，同行业
可比上市公司估值情况如下：
 序号        证券代码      证券简称        市盈率 PE(TTM)      市净率 PB(LF)
  1         000028.SZ      国药一致                  24.1306             3.2683
  2         000032.SZ      深桑达 A                 116.2689             3.8212
  3         000034.SZ      神州数码                  39.7098             4.9663
  4         000062.SZ      深圳华强                  39.7299             4.8736
  5         000096.SZ      广聚能源                  24.1781             3.1967
  6         000151.SZ      中成股份                  52.1965             5.3701
  7         000411.SZ      英特集团                  51.4157             5.7202
  8         000626.SZ      远大控股                  30.6062             3.2167
9    000632.SZ   三木集团   179.2329   2.5941
10   000652.SZ   泰达股份    27.5433   2.1398
11   000701.SZ   厦门信达    52.6837   1.0349
12   000705.SZ   浙江震元    56.1853   2.5823
13   000829.SZ   天音控股    37.6037   4.3674
14   000906.SZ   浙商中拓    32.7553   2.6224
15   002018.SZ   华信国际    37.3952   5.6215
16   002091.SZ   江苏国泰    22.6792   2.5738
17   002221.SZ   东华能源    23.3045   2.5649
18   002416.SZ   爱施德      43.4492   2.1036
19   002441.SZ   众业达      35.1563   1.8804
20   002462.SZ   嘉事堂      34.7334   4.1607
21   002589.SZ   瑞康医药    24.3079   2.9449
22   002758.SZ   华通医药    63.2724   4.9126
23   002788.SZ   鹭燕医药    35.1493   3.1100
24   002819.SZ   东方中科   135.8110   8.1717
25   002872.SZ   天圣制药    30.6474   2.4194
26   200025.SZ    特力 B     87.1825   3.2225
27   200028.SZ    一致 B     12.0526   1.6324
28   300131.SZ   英唐智控    48.7895   4.7428
29   300184.SZ   力源信息    50.9061   2.2458
30   300538.SZ   同益股份   128.6089   6.2682
31   600051.SH   宁波联合    20.2240   1.5477
32   600090.SH   同济堂      23.3104   2.2812
33   600120.SH   浙江东方    28.6001   1.9967
34   600153.SH   建发股份    11.2818   1.5556
35   600180.SH   瑞茂通      20.2726   2.7396
36   600203.SH   福日电子    86.6748   1.8796
37   600278.SH   东方创业    44.4723   1.7646
38   600287.SH    江苏舜天     64.0309   1.8473
39   600335.SH    国机汽车     20.9768   1.9712
40   600382.SH    广东明珠     29.7089   1.3388
41   600387.SH    海越股份     43.2795   4.0041
42   600511.SH    国药股份     28.2625   3.0071
43   600546.SH    山煤国际     12.8968   2.6340
44   600605.SH    汇通能源    105.4106   3.9445
45   600626.SH    申达股份     37.9720   2.6976
46   600647.SH    同达创业    167.7647   8.7347
47   600648.SH     外高桥      31.8680   2.1299
48   600704.SH    物产中大     14.3390   1.7218
49   600710.SH    ST 常林      19.1923   2.2974
50   600739.SH    辽宁成大     25.3736   1.4180
51   600751.SH    天海投资     69.1394   1.3826
52   600755.SH    厦门国贸     13.3156   1.0399
53   600811.SH    东方集团     26.3803   0.9618
54   600826.SH    兰生股份     39.0269   1.9937
55   600829.SH    人民同泰     29.8157   4.7416
56   600981.SH    汇鸿集团     28.9926   2.0773
57   600993.SH     马应龙      32.4028   4.2036
58   600998.SH     九州通      25.7160   2.6812
59   603003.SH    龙宇燃油    119.9997   1.4839
60   603108.SH    润达医疗     49.6695   3.7691
61   603368.SH    柳州医药     27.2934   3.0389
62   603716.SH     塞力斯      61.5337   4.9065
63   900912.SH    外高 B 股    18.7978   1.2564
64   900927.SH    物贸 B 股   116.5750   5.4160
65   900938.SH     天海 B      40.5461   0.8108
         平均值               47.8893    3.0711
                   中位数                                            35.1493              2.6224
                  标的公司                                           16.6054              2.0439
数据来源：WIND 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的 TTM 市盈
率，市净率为本次交易评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的 LF 市净率。
       上述相同行业上市公司市盈率平均值为 47.8893 倍，中位数为 35.1493 倍，标的
公司的预估市盈率为 16.6054 倍，从相对估值角度来看，本次交易中标的公司对应的
市盈率显著低于同行业上市公司平均水平，根据本次交易对价计算得出的市盈率具备
合理性，未损害上市公司原有股东的利益。
       同行业上市公司市净率的平均值为 3.0711 倍，中位数为 2.6224 倍，标的公司预
估作价对应的市净率为 2.0439 倍，与同行业上市公司的市净率水平相比处于合理水
平。
       此外，标的公司与国内经营同类或类似业务的上市公司市盈率及市净率指标比较
情况如下：
     证券代码              证券简称             市盈率 PE(TTM)                 市净率 PB(LF)
    600811.SH              东方集团                             26.3803                   0.9618
    000639.SZ              西王食品                             53.4153                   4.7857
    600127.SH              金健米业                           480.4224                    4.6933
    000893.SZ              东凌国际                                     -                 1.6125
                  均值                                        186.7393                    3.0133
                标的公司                                        16.6054                   2.0439
数据来源：WIND 金融终端。可比上市公司的市盈率为本次交易评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的 TTM 市盈
率，市净率为本次交易评估基准日（2017 年 9 月 30 日）的 LF 市净率。
       上述可比上市公司市盈率平均值为 186.7393 倍，标的公司的市盈率为 16.6054
倍，可比上市公司市净率的平均值为 3.0133 倍，标的公司评估作价对应的市净率为
2.0439 倍，从与同行业的市盈率、市净率指标分析来看，本次置入资产的市盈率、
市净率均处于合理区间，本次交易定价较为合理。
       （九）中介机构核查意见
      经核查，独立财务顾问认为，本次交易定价综合考虑了交易标的资产盈利能力、
可比公司估值倍数等因素，由双方基于市场化原则协商确定，本次交易定价合理。
       【补充披露】
      公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“十四、标的资产的预估值
及定价”对上述内容进行了补充披露。
       问题 2
       2. 关于剥离资产。预案显示，深粮集团将不再运营但尚未注销的子公司股权、
部分与主营业务无关子公司股权、产权瑕疵资产剥离至福德资本。请你公司具体说
明剥离价格以及对本次标的资产评估和作价的影响。
       【公司回复】
      本次交易前，标的公司将不再运营但尚未注销的子公司股权、部分与主营业务无
关子公司股权、产权瑕疵资产剥离至福德资本，剥离资产的清单如下：
      1、已停止经营的对外投资
序号                       公司名称                        注册资本      持股比例           状态
  1      湛江市海田水产饲料有限公司                        800 万元             90%    已停止经营
                                                                  注1
  2      泰中农业有限公司                                   1亿                 51%    已停止运营
  3      深圳市华鹏饲料有限公司                            340 万元             10%    已停止运营
  4      紫金县金圳米业有限责任公司                        336 万元         46.13%     已停止运营
                                                                  注2
  5      布吉加工区                                         N/A                N/A     未设立主体
                                                                  注3
  6      大亚湾办事处                                       N/A                N/A     未设立主体
注 1：单位为泰铢
注 2：布吉加工区未设立主体亦未开展经营，为标的公司 1988 年的对外投资，投资金额 25 万元；
注 3：大亚湾办事处为原南山粮食公司、惠州市惠城区粮食总公司、惠州市大亚湾粮食总公司 1992 年的合作项目，
南山粮食公司享有 33%的权益，对外投资 486.67 万元。后南山粮食公司改制时剥离至标的公司，该笔对外投资
亦一同在标的公司进行核算，该项目未设立主体亦未开展经营。
      2、拟剥离的瑕疵资产
     （1）固定资产
                                                                   单位：元
                 资产名称               原值         累计折旧      净值
湖贝路宿舍、托儿所                    507,000.00     501,930.00     5,070.00
湖贝路丰园小区员工宿舍改造工程        124,151.33     104,473.35     19,677.98
布吉锦龙大厦(203、204、304、404)     1,466,554.00   1,075,953.05   390,600.95
梅林宿舍                             1,197,352.00    783,879.32    413,472.68
莲花二村住宅                          391,135.00     245,039.96    146,095.04
沙头角宿舍                           1,200,000.00    708,000.00    492,000.00
文锦中路 6 巷 17 号兴业楼 606 号房    397,357.00     309,789.45     87,567.55
文锦中路 6 巷 17 号兴业楼 701 号房    485,013.00     378,128.26    106,884.74
海港城下街宿舍                            700.00         693.00           7.00
海港城中心街宿舍                          750.00         742.50           7.50
海港城海边宿舍                         49,876.97      49,378.20       498.77
海港城原药厂围墙                        2,800.00       2,772.00           28.00
海港城茶楼                             12,505.74      12,380.68       125.06
海港城冰室                              2,708.21       2,681.13           27.08
海港城出租旅店                            130.00         128.70           1.30
海港城副食门市                            138.43         137.05           1.38
海港城理发店                               30.00          29.70           0.30
海港城办公室                              157.76         156.18           1.58
海港城副食门市                            200.00         198.00           2.00
海港城副食部仓                            150.00         148.50           1.50
海港城日杂门市                            140.00         138.60           1.40
海港城五金部                              740.00         732.60           7.40
海港城新宿舍                            1,627.18       1,610.91           16.27
罗浮山南鹏渡假村                     2,782,939.67   2,357,359.48   425,580.19
依维柯轻型客车 NJ6487SDD               117,868.00     116,689.32    1,178.68
依维柯轻型客车 NJ6487SDD               117,868.00     116,689.32    1,178.68
金杯面包车                                      304,580.00         301,534.20            3,045.80
面包车                                           113,500.00        102,150.00          11,350.00
迈特威 3189CC 轻型客车                          659,082.88         652,492.05            6,590.83
别克商务车                                      352,541.00         334,913.95          17,627.05
综合楼 504                                      130,080.53         100,332.36          29,748.17
综合楼 701-A                                      68,920.76         53,159.24          15,761.52
粮食大厦 308-3010 号                            160,000.00         117,799.38          42,200.62
注：布吉锦龙大厦(203、204、304、404)按照深圳市规土委《土地资产处置方案批复》的要求，其产权归属其他
单位，由国资部门另行处理。
     （2）投资性房地产
                                                                                       单位：元
               资产名称                       原值         累计折旧（摊销）            净值
沙头角镇内粮站                                81,765.00             73,971.73            7,793.27
沙河粮店                                     229,722.00            206,749.80          22,972.20
白石洲仓库宿舍                               291,305.28            262,174.75          29,130.53
南油粮站                                     138,603.00            124,742.70          13,860.30
沙头角市场门店                               192,986.00            174,960.00          18,026.00
沙头角市场四套房                             217,203.00            183,114.00          34,089.00
盐田市场门店                                  90,914.00             75,623.00          15,291.00
盐田办公室                                    70,551.00             65,211.00            5,340.00
盐田宿舍楼二套                               104,558.00             94,102.20          10,455.80
盐田拱型仓                                    18,000.00             16,810.00            1,190.00
盐田杂货仓                                     6,314.00              5,030.00            1,284.00
盐田八间房                                     7,936.00              5,286.06            2,649.94
路南粮店                                     297,258.14            297,258.14                    -
湖贝粮店                                     368,900.26            313,565.00          55,335.26
东郊粮店                                     475,245.97            427,719.60          47,526.37
龙屋粮店                                     810,674.54            689,074.60         121,599.94
园岭粮店                                     266,554.42            237,901.23          28,653.19
沿河粮店                                     163,054.59            141,043.44          22,011.15
安华大厦 13 楼                            3,655,190.00           3,472,430.40         182,759.60
粮食大厦                                 39,603,354.85          30,546,445.82       9,056,909.03
大王山粮店                                    97,742.00             96,764.58              977.42
蛇口海滨综合楼                            1,182,560.54             637,542.11         545,018.43
盐田市场综合楼 104                            85,000.00             28,475.00          56,525.00
木头龙 13 栋                                  24,278.79             21,852.00            2,426.79
福田梅林厂房                             11,815,717.37           7,296,120.00       4,519,597.37
联城工业大厦一层                          1,149,919.03           1,026,303.60         123,615.43
     （3）无形资产
                                                                                       单位：元
                 资产名称                        原值             累计摊销             净值
深圳市北环路第五工业区土地使用权              5,660,000.00       3,140,858.66      2,519,141.34
宝安区观谰镇牛湖老村一队深窝土地使
                                                842,730.00                   -        842,730.00
用权
注：宝安区观谰镇牛湖老村一队深窝土地使用权按照深圳市规土委《土地资产处置方案批复》的要求，该房产不
剥离至福德资本，由政府收回用地。
     （4）长期待摊费用
                                                                                       单位：元
                 资产名称                         原值            累计摊销             净值
粮食大厦装修费                                5,724,700.64       3,339,408.80       2,385,291.84
粮食大厦围墙                                     210,071.70        163,428.04          46,643.66
南鹏度假村外墙工程                               328,623.16        325,409.28           3,213.88
粮食大厦办公室装修工程                           354,556.53        306,922.21          47,634.32
     上述资产的剥离方式为无偿划转，标的公司在资产评估及作价中均剔除了上述资
产对预评估及作价的影响。
     【补充披露】
    公司已在《预案》“第五节 标的公司的基本情况”之“四、标的公司最近两年及
一期主要财务指标”对上述内容进行了补充披露。
    特此公告。
                                        深圳市深宝实业股份有限公司
                                                  董 事     会
                                               二〇一八年四月四日