中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事关志强 2017 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2017 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年度，公司共召开了十次第六届董事会会议和两次股东大
会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过
缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2017 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2017 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
关志强 10 1 9 0 0 否
出席股东大会次数
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2017 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2017 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预
计 2017 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2017 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是
中小股东利益的行为。
公司第六届董事会第三十三次会议和公司 2016 年度股东大会审
议通过了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，并及时履
行了信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份
有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，
本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
就第六届董事会第三十七次会议审议的《关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》发表了独立意见。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》及与此相关的议案。公司拟通过
发行股份的方式购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中
信国安锂业发展有限公司 100%股权。并及时履行了信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十八
次会议审议通过的《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计议案》
进行了认真审阅并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2016 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2016 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2017 年财务报告进行审计的审计机构，
2017 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告， 2016 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 12,725,217.74 元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-132,809,543.56 元，累计未分配
利润-1,453,245,536.05 元,由于 2016 年度公司母公司实现净利润为
11,459,019.44 元，累计未分配利润-787,845,834.04 元。 鉴于上
述情况，根据《公司章程》规定，公司 2017 年度不进行利润分配，
也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）会计政策变更
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》进行了审阅并发表
了独立意见。
（八）变更公司独立董事、董事
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《中信国安葡
萄酒业股份有限公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》和《关于变更
公司董事的议案》。我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场对
议案所涉及的独立董事、董事候选人的提名方式、提名程序、提名人
的资格及独立董事、董事候选人的任职资格等相关事项进行专项核查，
并发表独立意见。
（九）重大资产重组
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为中
信国安葡萄酒业股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三
十六次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，第六
届董事会第三十七次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》及与此相关的议案，第六届董事会第四十一次
会议审议通过的《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》，基
于客观、独立的判断，发表了独立意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十
八个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要
求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为提名委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议
案进行认真仔细地审议，对任职候选人的工作资历、任职资格进行细
致的核查，确保被提名人员符合相关职位的任职条件。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信
息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事李恒勋 2017 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2017 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年度，公司共召开了十次第六届董事会会议和两次股东大
会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过
缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2017 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2017 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
李恒勋 10 1 9 0 0 否
出席股东大会次数
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2017 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2017 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预
计 2017 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2017 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是
中小股东利益的行为。
公司第六届董事会第三十三次会议和公司 2016 年度股东大会审
议通过了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，并及时履
行了信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份
有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，
本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
就第六届董事会第三十七次会议审议的《关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》发表了独立意见。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》及与此相关的议案。公司拟通过
发行股份的方式购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中
信国安锂业发展有限公司 100%股权。并及时履行了信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十八
次会议审议通过的《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计议案》
进行了认真审阅并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2016 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2016 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2017 年财务报告进行审计的审计机构，
2017 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告， 2016 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 12,725,217.74 元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-132,809,543.56 元，累计未分配
利润-1,453,245,536.05 元,由于 2016 年度公司母公司实现净利润为
11,459,019.44 元，累计未分配利润-787,845,834.04 元。 鉴于上
述情况，根据《公司章程》规定，公司 2017 年度不进行利润分配，
也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）会计政策变更
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》进行了审阅并发表
了独立意见。
（八）变更公司独立董事、董事
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《中信国安葡
萄酒业股份有限公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》和《关于变更
公司董事的议案》。我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场对
议案所涉及的独立董事、董事候选人的提名方式、提名程序、提名人
的资格及独立董事、董事候选人的任职资格等相关事项进行专项核查，
并发表独立意见。
（九）重大资产重组
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为中
信国安葡萄酒业股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三
十六次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，第六
届董事会第三十七次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》及与此相关的议案，第六届董事会第四十一次
会议审议通过的《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》，基
于客观、独立的判断，发表了独立意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十
八个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要
求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会的委员，按时参加了薪酬与考核委员会
的工作会议，就各相关提案从专业角度、客观的给予分析和发表意见，
有效的履行了专门委员会的职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信
息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事罗美富 2017 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2017 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年度，公司共召开了十次第六届董事会会议和两次股东大
会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过
缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2017 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2017 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
罗美富 10 1 9 0 0 否
出席股东大会次数
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2017 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2017 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性
文件的有关规定，本人对日常关联交易进行了认真审查，并就公司预
计 2017 年度日常关联交易事项发表意见如下：
公司 2017 年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公
司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公
司的业务发展，关联交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是
中小股东利益的行为。
公司第六届董事会第三十三次会议和公司 2016 年度股东大会审
议通过了《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》，并及时履
行了信息披露义务。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份
有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，
本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
就第六届董事会第三十七次会议审议的《关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》发表了独立意见。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》及与此相关的议案。公司拟通过
发行股份的方式购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中
信国安锂业发展有限公司 100%股权。并及时履行了信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十八
次会议审议通过的《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计议案》
进行了认真审阅并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2016 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2016 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2017 年财务报告进行审计的审计机构，
2017 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告， 2016 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 12,725,217.74 元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-132,809,543.56 元，累计未分配
利润-1,453,245,536.05 元,由于 2016 年度公司母公司实现净利润为
11,459,019.44 元，累计未分配利润-787,845,834.04 元。 鉴于上
述情况，根据《公司章程》规定，公司 2017 年度不进行利润分配，
也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）会计政策变更
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于会计政策变更的议案》进行了审阅并发表
了独立意见。
（八）变更公司独立董事、董事
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《中信国安葡
萄酒业股份有限公司章程》的有关规定，对公司第六届董事会第三十
五次会议审议通过的《关于变更公司独立董事的议案》和《关于变更
公司董事的议案》。我作为公司的独立董事，基于独立判断的立场对
议案所涉及的独立董事、董事候选人的提名方式、提名程序、提名人
的资格及独立董事、董事候选人的任职资格等相关事项进行专项核查，
并发表独立意见。
（九）重大资产重组
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为中
信国安葡萄酒业股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三
十六次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，第六
届董事会第三十七次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》及与此相关的议案，第六届董事会第四十一次
会议审议通过的《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》，基
于客观、独立的判断，发表了独立意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十
八个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要
求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为审计委员会召集人，按时组织与参加各次会议，对相关议
案进行认真仔细地审议，对内部控制的有效性进行监督，有效的履行
了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信
息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
独立董事占磊 2017 年度述职报告
本人作为中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》以及《董事会专
门委员会实施细则》等有关规定，在 2017 年的工作中，按时出席相
关会议，主动了解和沟通公司生产经营等相关情况，认真审议董事会
各项议案并对公司相关事项发表独立意见，勤勉谨慎、专业尽责履行
了本职工作，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。
现将本人在 2017 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、参加会议情况
2017 年度，公司共召开了十次第六届董事会会议和两次股东大
会，本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过
缺席董事会现象，出席有关会议情况如下表：
2017 年度第六届董事会独立董事出席董事会情况
独立董事 2017 年度 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席次数 是否连续
姓名 第六届董 次数 式参加次 次数 两次未亲
事会应参 数 自参加会
加次数 议
占磊 6 1 5 0 0 否
出席股东大会次数
本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关
事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的其他相关议案均投了
赞成票。
二、独立董事年度履职概况
本人在召开董事会前，主动了解获取作出决策所需要的情况和资
料，了解公司生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通，与
会时认真听取并审议了每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建议，
为公司董事会做出科学决策起到了应有作用。报告期董事会会议所作
出的重大经营决策和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本
人对董事会会议各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
在公司 2017 年年审会计师审计工作过程中, 本人关注年报审计
工作的安排及进展情况,督促审计机构按时开展审计工作，积极主动
地保持了沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。在审计过程
中与公司管理层就公司生产经营等情况保持了沟通；在会计师事务所
出具审计报告前就重大事项和审计情况保持了充分的沟通；在审议定
期报告期间，认真听取了管理层对行业发展趋势、经营状况等方面的
情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分沟通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人在 2017 年度认真审核重大事项、针对下列事项发表了独立
意见:
（一）关联交易情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份
有限公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，
本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，
就第六届董事会第三十七次会议审议的《关于本次发行股份购买资产
暨关联交易方案的议案》发表了独立意见。
公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于本次发行股
份购买资产暨关联交易方案的议案》及与此相关的议案。公司拟通过
发行股份的方式购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中
信国安锂业发展有限公司 100%股权。并及时履行了信息披露义务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及公司《公司章程》
等的有关规定，本着认真负责的态度，对公司第六届董事会第三十八
次会议审议通过的《关于公司增加 2017 年度日常关联交易预计议案》
进行了认真审阅并发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
公司在定期报告中按照相关规定履行了信息披露义务。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员
年度业绩指标完成情况对公司 2016 年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司 2016 年年度报告中披露的高级管理人员的
薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发
放。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第六届董、监事会议以及公司 2016 年年度股东
大会审议通过了《关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案》和
《关于续聘公司 2017 年度内控审计机构的议案》，同意继续聘请北京
永拓会计师事务所为公司 2017 年财务报告进行审计的审计机构，
2017 年度审计费用为 52 万元，聘期一年。公司按照上海证券交易所
股票上市规则等规定及时进行了公告。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告， 2016 年度公司实
现归属于母公司所有者的净利润 12,725,217.74 元；归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-132,809,543.56 元，累计未分配
利润-1,453,245,536.05 元,由于 2016 年度公司母公司实现净利润为
11,459,019.44 元，累计未分配利润-787,845,834.04 元。 鉴于上
述情况，根据《公司章程》规定，公司 2017 年度不进行利润分配，
也不进行公积金转增股本。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司需要履行的承诺事项有：
1. 中信国安集团有限公司于 2009 年承诺的避免同业竞争承诺。
“为进一步提高上市公司的质量，规范上市公司治理，提高管理
效率，将为上市公司未来发展创造非常有利的条件。中信国安集团有
限公司受让其控股子公司新天国际经济技术合作（集团）有限公司持
有的本公司的 21.69%股份时，为避免与上市公司之间的同业竞争，
中信国安集团有限公司承诺：
（1）本次股权转让前，公司及公司控制的其他企业在新疆境内
不直接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（2）本次股权转让完成后，不会导致公司及公司控制的其他企
业与 ST 中葡在新疆境内发生同业竞争。
（3）公司不会利用对 ST 中葡的控制地位开展任何损害 ST 中葡
及其股东利益的活动。公司及公司控制的其他企业在新疆境内将不直
接或间接从事与 ST 中葡生产和经营相竞争的任何业务。
（4）若因公司及公司控制的其他企业在新疆境内与 ST 中葡发生
同业竞争导致 ST 中葡受到损失，则由公司负责全部赔偿。
（5）在公司及公司控制的其他企业与 ST 中葡存在关联关系期间，
本承诺书为有效之承诺。”
承诺持续有效，报告期内严格履行了承诺。
（七）重大资产重组
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件
及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》等有关规定，本人作为中
信国安葡萄酒业股份有限公司的独立董事，就公司第六届董事会第三
十六次会议审议通过的《关于重大资产重组继续停牌的议案》，第六
届董事会第三十七次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产暨
关联交易方案的议案》及与此相关的议案，第六届董事会第四十一次
会议审议通过的《关于更换公司重大资产重组审计机构的议案》，基
于客观、独立的判断，发表了独立意见。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《证券交易所管
理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，遵循“公
开、公平、公正”原则，及时公平地披露了四个定期报告事项、六十
八个临时公告事项，公司及信息披露义务人严格按照法律、法规的要
求履行信息披露义务，信息披露内容及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人严格按照《内部控制规范实施工作方案》的要求，
督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，
推进企业内部控制规范体系稳步实施。
目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请北
京永拓会计师事务所对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了
专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，
以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
我作为薪酬与考核委员会召集人，按时组织与参加会议，从专业
角度、客观的给予分析和发表意见，从内部控制方面有效性进行监督，
认真的履行了职责。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、会议记录等，利用
自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉
地保护社会公众股东的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，检查公司按照《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和
公司《公开信息披露管理制度》等相关规定的执行情况，使公司的信
息披露做到真实、准确、及时、完整。
3、自身学习情况
注重学习上市公司相关的法律、法规和规章制度，通过亲自实践
不断加深认识和理解涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众
股股东权益保护的相关法律、法规和规范性文件，切实加强对公司和
投资者利益的保护能力。
