长春奥普光电技术股份有限公司
《公司章程》修正案
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八
次会议、第六届监事会第十五次会议于2018年4月2日审议通过了《关于修改﹤公
司章程﹥的议案》。同意依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《上市公司章程指引》等法律法规，以及《中共中央组织部、国务院国资委
党委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》，对《公司章程》
及附件：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行
相应修改。该议案尚需提交2017年度股东大会审议。《公司章程》及附件修改如
下：
一、《公司章程》修改对照表：
（1）修改条款
修改前 修改后
第一条 为确立长春奥普 第一条 为确立长春奥普光电技术股份有
光电技术股份有限公司（以下 限公司（以下简称“公司”）的法律地位，维护
简称“公司”）的法律地位，维 公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的
护公司、股东和债权人的合法 组织和行为，充分发挥中国共产党长春奥普光
权益，规范公司的组织和行为， 电技术股份有限公司党组织的政治核心作用，
根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、《中 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
华人民共和国证券法》（以下简 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称
称“《证券法》”）和其他法律、 《党章》）和其他法律、法规的规定，制定本章
法规的规定，制定本章程。 程。
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公司法》和其他法
司法》和其他法律、法规的规 律、法规的规定成立的股份有限公司。
定成立的股份有限公司。 根据中科院高科技产业发展局产字【2000】
根据中科院高科技产业发 137 号《关于同意出资设立长春奥普光电技术股
展局产字【2000】137 号《关 份有限公司的批复》、……联合广东风华高新科
于同意出资设立长春奥普光电 技股份有限公司（以下简称“广东风华”）及孙
技 术 股 份 有 限 公 司 的 批 太东、曹健林、宣明三位自然人共同发起设立，
复》、……联合广东风华高新科 于 2001 年 6 月 26 日在吉林省工商行政管理局
技股份有限公司（以下简称“广 注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会
东风华”）及孙太东、曹健林、 信用代码是：91220000729540909F。
宣明三位自然人共同发起设
立，于 2001 年 6 月 26 日在吉
林省工商行政管理局注册登
记，取得企业法人营业执照。
第十三条 经公司登记机 第十三条 经公司登记机关核准，公司的
关核准，公司的经营范围是： 经营范围是：精密光机电仪器、光机电一体化
精密光机电仪器、光机电一体 设备、光学材料、光学元器件、Ⅱ类 6822 医用
化设备、光学材料、光学元器 光学器具、仪器及内窥镜设备生产(医疗器械生
件、Ⅱ类 6822 医用光学器具、 产许可证有效期至 2021 年 6 月 26 日)等产品的
仪器及内窥镜设备生产(医疗 研究、开发、制造、销售及技术开发、技术咨
器械生产许可证有效期至 2016 询、技术服务；经营本企业自产产品及技术的
年 5 月 4 日)等产品的研究、开 出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
发、制造、销售及技术开发、 原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经
技术咨询、技术服务；经营本 营或禁止进出口的商品及技术除外）。
企业自产产品及技术的出口业
务和本企业所需的机械设备、
零配件、原辅材料及技术的进
口业务（国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除
外）。
第十五条 公司股份的发 第十五条 公司股份的发行，实行“公开、
行，实行“公开、公平、公正” 公平、公正”的原则，同种类的每一股份应当
的原则，同种类的每一股份应 具有同等权利。
当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 董事会会议 第十八条 董事会会议应当由董事本人出
应当由董事本人出席，董事因 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
故不能出席的，可以书面委托 董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会
其他董事代为出席。 的其他独立董事代为出席，一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为
……
出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董
事不得委托关联董事代为出席会议。
……
第四十四条 本公司召开 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
股东大会的地点为公司住所地 为公司住所地或股东大会会议通知列明的会议
或公司认为合适的其他地方。 地点。
…… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
公司应通过多种形式向中 开。并应当按照法律、行政法规、中国证监会
小投资者做好议案的宣传和解 及本公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
释工作，并在股东大会召开前 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便
三个交易日内至少刊登一次股 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
东大会提示性公告。 出席。
第七十八条 股东（包括股 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
东代理人）以其所代表的有表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响
每一股份享有一票表决权。 中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
公司持有的本公司股份没有 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
表决权，且该部分股份不计入 开披露。
出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
董事会、独立董事和符合相 总数。
关规定条件的股东可以征集股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
东投票权。 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十五条 董事、监事候 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
选人名单以提案的方式提请股 的方式提请股东大会表决。
东大会表决。 董事、监事提名方式和程序：
董事、监事提名方式和程 （一）单独持有或者合并持有公司发行在
序： 外有表决权股份总数 3%以上的股东、董事会、
（一）单独持有或者合并 监事会可以以书面方式提名董事、监事候选人；
持有公司发行在外有表决权股 ……
份总数 1%以上的股东、董事会、 股东大会就选举二名以上董事、监事进行
监事会可以以书面方式提名董 表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。
事、监事候选人； 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
…… 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
股东大会就选举董事、监 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
事进行表决时，根据本章程的 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
规定或者股东大会的决议，实 监事的简历和基本情况。
行累积投票制。 累积投票制规则如下：
…… 1.每一表决权的股份享有与应选出的董
事、监事人数相同的表决权（董事、监事分别
进行投票选举），股东可以自由地在董事候选
人、监事候选人之间分配其表决权，既可以分
散投于多人，也可以集中投于一人；
2.股东投给董事、监事候选人的表决权数
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥
有的表决权总数，否则其投票无效；
3.董事或者监事候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持股份总数的半数。如二名以上
董事或者监事候选人的得票相同，但由于应当
选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对
该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进
行再次投票选举。
4.如当选董事或者监事不足股东大会应当
选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东大会补选。
第九十九条 公司首届董 第九十九条 公司首届董事候选人由发起
事候选人由发起人推荐，此后 人推荐，此后董事由股东大会选举或更换，任
每届董事人选由单独或合并持 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
有公司发行在外有表决权股份 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
总数 1%以上的股东提名，股东 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
大会选举产生，任期三年。董 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
事任期届满，可连选连任。董 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
事在任期届满以前，股东大会 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
不能无故解除其职务。 行董事职务。
…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事选聘
程序由董事会提名委员会负责。
第一百二十四条 公司 第一百二十四条 公司设董事会，对股东
设董事会，对股东大会负责。 大会负责。董事会决定公司重大事宜时，应当
事先听取公司党组织的意见。
第一百三十五条 董事会 第一百三十五条 董事会每年至少召开两
每年至少召开两次会议，由董 次会议，由董事长召集，于会议召开十日前将
事长召集，于会议召开 10 日以 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
前书面通知全体董事和监事。 其他方式提交全体董事和监事。
第一百四十九条 经理对 第一百五十五条 经理对董事会负责，行
董事会负责，行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实
营管理工作，组织实施董事会 施董事会决议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作； （二）拟订、组织实施公司年度经营计划和投
…… 资方案；
（八）本章程或董事会授 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
予的其他职权。 （四）拟订公司的基本管理制度；
经 理 列 席 董 事 会 会 （五）制定公司的具体规章；
议。 （六）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总
经理、副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司的年度财务预算、决算和利润
分配方案；
（九）在董事会授权额度内，审批公司日常经
营管理中的各项费用支出及审批公司法人财产
的处置和资产购置计划；
（十）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）根据董事会审定的年度生产计划、投
资计划和财务预算方案，在董事会授权额度内，
决定公司投资、贷款事项；
（十二）根据董事长的授权，代表公司签署各
种合同和协议；
（十三）拟订对下属企业提供担保事宜；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百六十五条 监事会 第一百七十一条 监事会行使下列职权：
行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
（一）应当对董事会编制的 行审核并提出书面审核意见；
公司定期报告进行审核并提出 ……
书面审核意见； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级
…… 管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第 ……
一百五十二条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
……
第一百六十七条 监事会 第一百七十三条 监事会制定监事会议事
制定监事会议事规则，明确监 规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
事会的议事方式和表决程序， 确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议
以确保监事会的工作效率和科 事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，
学决策。监事会议事规则作为 由股东大会批准。
公司章程的附件，由股东大会
批准。
第一百七十七条 公司的 第一百八十三条 公司的利润分配应重视
利润分配政策应保持连续性和 对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远
稳定性，重视对投资者的合理 及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
投资回报，并遵守下列规定： 稳定性，并符合法律、法规等相关规定。公司
（一）利润分配形式和期 制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应
间间隔：公司可以采取现金、 当履行必要的决策程序。公司董事会和股东大
股票、现金与股票相结合或法 会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当
律许可的其他方式分配股利； 通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小
在有条件的情况下，公司可以 股东的意见。并遵守下列规定：
进行中期现金分红； （一）利润分配形式和期间间隔：公司可
…… 以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律
（六）存在股东违规占用 许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分
公司资金情况的，公司应当扣 红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司
减该股东所分配的现金红利， 可以进行中期现金分红；
以偿还其占用的资金。 （二）现金分红的条件和最低比例：
当公司当年可供分配利润为正数时，公司
可以采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，出
现以下情形之一的除外：
1、 公司当年每股收益低于 0.1 元；
2、 公司已制定重大投资计划或有重大现金
支出事项（募集资金项目除外）。重大投资计
划或重大现金支出事项指公司未来 12 个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备等事项的累计
支出将达到或超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。公司
采用现金与股票相结合的方式分配利润时，应
当遵循以下原则：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到 20%。
（三）发放股票股利的具体条件：当公司
当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股
票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利
时，每 10 股股票分配的股票股利不少于 1 股；
（四）利润分配的决策程序和机制：在定
期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发
展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提
下，按照本章程的规定，充分研究论证利润分
配预案。公司的利润分配方案由董事会拟订并
审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，充分听取独立董事及监
事会的意见。董事会在审议利润分配预案时，
需经全体董事过半数表决通过。独立董事应对
利润分配方案进行审核并发表独立意见，董事
会通过后提交股东大会审议。股东大会在审议
利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股
东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司
应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
（五）调整利润分配政策的决策程序和机
制：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期
发展的需要，如确需调整或变更利润分配政策
的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分
配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，
对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案
中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的
股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公
司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股
股东参与股东大会表决。公司利润分配政策的
论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事
和社会公众股股东的意见，公司应通过投资者
电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式
听取有关投资者关于公司利润分配政策的意
见。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。
第二百零一条 公司有本 第二百零七条 公司有本章程第二百零六
章程第二百条第（一）项情形 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
的，可以通过修改本章程而存 存续。
续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程， 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百零二条 公司因本 第二百零八条 公司因本章程第二百零六
章程第二百条第（一）项、第 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（二）项、第（四）项、第（五） （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现
项规定而解散的，应当在解散 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
事由出现之日起 15 日内成立 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
清算组，开始清算。清算组由 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
董事或者股东大会确定的人员 法院指定有关人员组成清算组进行清算。
组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第二百二十六条 本章程 第二百三十二条 本章程附件包括股东大
附件包括股东大会议事规则、 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
董事会议事规则和监事会议事 则。
规则。 （注：相应修改章程附件中股东大会议事
规则、董事会议事规则、监事会议事规则的相
关内容。）
（2）增补条款
在原《公司章程》“第五章 董事会”后增加“党建工作”一章及相关条款，
其他序号相应顺延。
第六章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十五条 公司设立党委。党委书记1名，其它党委委员若干名。根
据实际工作情况和工作需要可配备负责公司党建工作的专职副书记。符合条件的
党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、或担任高级管理人员，董事会、
监事会或高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党
委。
第一百四十六条 党委根据《党章》等党内法规履行职责。建立健全党的基
层组织，开展党的活动，在公司发挥领导核心和政治核心作用。
第一百四十七条 党委机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党
委工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职责
第一百四十八条 公司党委的职权包括：
（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党组织和政府重要会
议、文件、决定、决议和指示精神，研究贯彻落实措施；
（二）研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等
有关工作；
（三）落实党管干部原则和党管人才原则，完善适应现代企业制度要求和市
场需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选，建设高素
质经营管理者队伍和人才队伍；
（四）研究决定以党委名义部署的重要工作、重要文件、重要请示等；
（五）研究决定党委的年度工作思路、工作计划、基层党员队伍建设方面的
重要事项；
（六）研究决定党风廉政建设和反腐败工作，落实党风廉政建设主体责任；
（七）研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和
谐稳定等方面的重大问题；
（八）需党委研究决定的其他事项。
第一百四十九条 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前提
程序，公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出
决定。公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建
议：
(一) 公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规和上级决定的重大举措；
(二) 公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整；
(三) 公司高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督；
(四) 涉及职工切身利益的重要事项；
(五）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方
面采取的重要措施；
（六）需要公司党委研究的其他重要事项。
超过股东大会授权范围，需要提交股东大会审议的重大事项包括公司资产重
组、产权转让、资本运作、超过公司最近一期经审计总资产30%的大额投资、公
司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事等事项需由股东方中国科学院长春光学精密机械与物理研究所党委
事先对重大事项进行研究讨论，提出意见和建议。
第一百五十条 公司党委行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管
理权。在市场化选人用人工作中发挥领导把关作用，做好确定标准、规范程序、
参与考察、推荐人选等方面工作。
公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董
事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议。
二、《股东大会议事规则》修改对照表：
修改前 修改后
第四条 股东大会分为年度股东 第四条 股东大会分为年度股东大会
大会和临时股东大会。年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开
每年召开一次，应当于上一会计年度 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
结束后的 6 个月内举行。临时股东大 月内举行。临时股东大会不定期召开，出
会不定期召开，出现《公司法》第一 现《公司法》和《公司章程》规定的应当
百零一条和公司章程第四十三条规 召开临时股东大会的情形时，临时股东大
定的应当召开临时股东大会的情形 会应当在 2 个月内召开。
时，临时股东大会应当在 2 个月内召 ……
开。
……
第十五条 召集人应当在年度股 第十五条 召集人应当在年度股东大
东大会召开 20 日前以公告方式通知 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
各股东，临时股东大会应当于会议召 临时股东大会应当于会议召开 15 日前以
开 15 日前以公告方式通知各股东。 公告方式通知各股东。公司在计算起始期
公告刊登于《中国证券报》、《证券时 限时，不包括会议召开当日。
报》，提案内容刊载于深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn）。
第十六条 股东大会通知和补 第十六条 股东大会通知和补充通
充通知的同时或在股东大会召开 10 知中应当充分、完整披露所有提案的具体
日前应当充分、完整披露所有提案的 内容……
具体内容……
第二十条 第二十条
…… ……
公司根据实际需要可以采用安 并应当按照法律、行政法规、中国证
全、经济、便捷的网络或其他方式为 监会及《公司章程》的规定，采用安全、
股东参加股东大会提供便利。股东通 经济、便捷的网络或其他方式为股东参加
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东大会提供便利。股东通过上述方式参
席。…… 加股东大会的，视为出席。……
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟审议
审议事项有关联关系时，关联股东应 事项有关联关系时，关联股东应当回避表
当回避表决，其所持有表决权的股份 决，其所持有表决权的股份不计入出席股
不计入出席股东大会有表决权的股 东大会有表决权的股份总数。
份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益
公司持有自己的股份没有表决 的重大事项时，对中小投资者的表决应当
权，且该部分股份不计入出席股东大 单独计票。单独计票结果应当及时公开披
会有表决权的股份总数。 露。
公司持有自己的股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举 第三十二条 股东大会就选举董事、
董事、监事进行表决时，根据公司章 监事进行表决时，根据《公司章程》的规
程的规定实行累积投票制。 定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东 前款所称累积投票制是指股东大会
大会选举董事或者监事时，每一股份 选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
拥有与应选董事或者监事人数相同 选董事或者监事人数相同的表决权，股东
的表决权，股东拥有的表决权可以集 拥有的表决权可以集中使用。
中使用。 累积投票制规则如下：
1.每一表决权的股份享有与应选出的
董事、监事人数相同的表决权（董事、监
事分别进行投票选举），股东可以自由地
在董事候选人、监事候选人之间分配其表
决权，既可以分散投于多人，也可以集中
投于一人；
2.股东投给董事、监事候选人的表决
权数之和不得超过其对董事、监事候选人
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无
效；
3.董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的最低得票数必须超过出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持股份总
数的半数。如二名以上董事或者监事候选
人的得票相同，但由于应当选名额的限制
只能有部分人士可以当选的，对该等得票
相同的董事或者监事候选人需单独进行
再次投票选举。
4.如当选董事或者监事不足股东大会
应当选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大
会补选。
第四十七条 本规则所称公告或 第四十七条 本规则所称公告或通
通知，是指在《中国证券报》、《证券 知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有
时报》刊登有关信息披露内容。 关信息披露内容。公告或通知篇幅较长
…… 的，公司可以选择在中国证监会指定报刊
本规则所称的股东大会补充通 上对有关内容作摘要性披露，但全文应当
知应当在刊登会议通知的同一指定 同时在中国证监会指定网站上公布。
报刊上公告。 本规则所称的股东大会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
三、《董事会议事规则》修改对照表
修改前 修改后
第二条 董事会是股东大会的 第二条 董事会是股东大会的执行
执行机构，执行股东大会通过的各项 机构，执行股东大会通过的各项决议，向
决议，向股东大会负责并报告工作。 股东大会负责并报告工作。董事会决定公
司重大事宜时，应当事先听取公司党组织
的意见。
第五条 有《公司法》第一百四 第五条 有《公司法》规定之情形或
十七条规定之情形以及被中国证监 被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁
会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 入尚未解除的人员，不得担任公司的董
解除的人员，不得担任公司的董事。 事。
第六条 董事由股东大会选举 第六条 董事由股东大会选举或更
或更换，任期三年。董事任期届满， 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
可连选连任。董事在任期届满以前， 任。董事在任期届满以前，股东大会不得
股东大会不得无故解除其职务。 无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
公司董事会不设职工代表董事，董事
选聘程序由董事会提名委员会负责。
第九条 董事会行使下列职权：
第九条 董事会行使下列职权： ……
…… 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第十三条 董事会每年至少召开 第十三条 董事会每年至少召开两
两次会议，由董事长召集，于会议召 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
开十日前以书面通知全体董事和监 前将会议通知通过直接送达、传真、电子
事。 邮件或者其他方式提交全体董事和监事。
第十五条 董事会召开董事会 第十五条 董事会召开董事会临时
特别会议的通知方式为：书面或电话 会议的通知方式为：将会议通知通过直接
或传真或电子邮件通知；通知时限 送达、传真、电子邮件或者其他方式；通
为：会议召开之日前五天。 知时限为：会议召开之日前五天。
第四十四条 董事会会议决议， 第四十四条 董事会会议档案，包括
应根据记录整理为会议纪要。会议原 会议通知和会议材料、会议决议、经与会
始记录要由出席会议的全体董事签 董事签字确认的会议记录等，由董事会秘
名并与会议纪要一并保存。会议纪要 书保存。保存期限为 10 年。
应于会后 15 日内发给全体董事会成
员及有关人员。
四、《监事会议事规则》修改对照表
修改前 修改后
第六条 凡有下列情况之一者，不 第六条 凡有下列情况之一者，不
能担任公司监事： 能担任公司监事：
…… ……
8、被中国证监会处以争取拿市场 8、被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的； 入措施以及被中国证监会认定为不适
9、法律、行政法规、部门规章或 当人选，期限尚未届满的；
公司章程规定的其他内容。 9、被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司监事，期限尚未届满
10、法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他内容。
第七条 监事会行使下列职权： 第七条 监事会行使下列职权：
…… ……
9、依照《公司法》第一百五十二 9、依照《公司法》的规定，对董
条的规定，对董事、总经理及其他高级 事、总经理及其他高级管理人员提起诉
管理人员提起诉讼； 讼；
第八条 监事会会议由监事会主席 第八条 监事会会议由监事会主席
召集并主持。每届监事会，由上届监事 召集并主持。监事可以提议召开临时监
会主席召集，……，由半数以上监事共 事会会议。监事会主席不能履行职务或
同推举一名监事召集和主持监事会会 者不履行职务的，由半数以上监事共同
议。 推举一名监事召集和主持。
第九条 监事会会议定为每六个月 第九条 监事会会议定为每六个月
至少召开一次全体监事会议，会议通知 至少召开一次全体监事会议，会议通知
应当在会议召开十日以前书面送达全 应当在会议召开十日以前将会议通知
体监事，但有下列情形之一的可随时召 通过直接送达、传真、电子邮件或者其
开： 他方式提交全体监事。出现下列情况之
1、选举或改选监事会召集人； 一的，监事会应当在十日内召开临时会
2、股东或员工的提议、举报事项； 议：
3、董事建议或监事提议； （1）任何监事提议召开时；
4、公司利益受到重大损害或有重大损 （2）股东大会、董事会会议通过了违
害危险时； 反法律、法规、规章、监管部门的各种
5、列席董事会议的监事向监事会成员 规定和要求、《公司章程》、公司股东大
通报董事会决议； 会决议和其他有关规定的决议时；
6、核对董事会拟提交股东大会的会议 （3）董事和高级管理人员的不当行为
报告及利润分配等财务资料出现的疑 可能给公司造成重大损害或者在市场
问。 中造成恶劣影响时；
…… （4）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监管部门处罚或者被证券
交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
……
第十条 监事会议必须由过半数 第十条 监事会议必须由过半数
监事出席。监事会议出席人数不足二分 监事出席。监事会议出席人数不足二分
之一时，通过的决议无效。 之一时，通过的决议无效。
监事会会议应当由监事本人出席，
监事因故不能出席的，可以书面委托其
他监事代为出席监事会，委托书中应载
明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中
明确对每一事项所持同意、反对或者弃
权的意见。
代为出席会议的监事应当在授权
范围内行使监事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
一名监事不应在一次监事会会议
上接受超过两名或超过监事总数三分
之一以上监事的委托。监事应每年至少
亲自出席三分之二的监事会会议。如不
能出席会议，应审慎选择受托人代为出
席。
第十一条 监事会的决议方法采 第十一条 监事会的决议方法采用
用一人一票制。一事一议，对监事会所 一人一票制。一事一议，对监事会所作
作的决议，必须经全体监事的过半数通 的决议，必须经全体监事的过半数通
过。 过。
监事的表决意向分为同意、反对和
弃权。与会监事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上
意向的，会议主持人应当要求该监事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
监事会形成决议应当经出席会议
的监事过半数同意。监事会临时会议在
保障监事充分发表意见的前提下，可以
用传真、电子邮件及其他通讯方式进行
表决，但会后应尽快将所签署的表决票
寄回公司。传真、电子邮件等通讯方式
与书面表决具有同等效力，但事后寄回
的书面表决必须与传真、电子邮件等通
讯方式表决一致；不一致的，以传真、
电子邮件等通讯方式的表决为准。
新增第十二条 后续序号相应顺 第十二条 会议工作人员应当对现
延 场会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、
方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有
关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事
项。
对于以通讯方式召开的监事会会
议，会议工作人员应当参照上述规定，
整理会议记录。与会监事应当对会议记
录进行签字确认。监事对会议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说
明。
第十二条 监事会决议应由监事 第十三条 监事应当在监事会决
会主席指派一名监事具体负责实施，并 议上签字并对监事会的决议承担责任。
听取实施情况汇报。 监事会决议应由监事会主席指派一名
监事具体负责实施，并听取实施情况汇
报。
第十六条 监事会会议决议，应根 第十七条 监事会会议档案，包括
据记录整理为会议纪要。会议原始记录 会议通知和会议材料、会议决议、经与
要由出席会议的全体监事签名并与会 会监事签字确认的会议记录等，由董事
议纪要一并由董事会秘书保存。保管期 会秘书保存。保存期限为 10 年。
限为十年。会议纪要应于会后 15 日内
发给全体监事会成员及有关人员。
第十七条 本规则由公司的监事 第十八条 本规则由公司的监事
会负责解释。 会拟定并负责解释。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2018 年 4 月 2 日
