中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司 2017 年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）2014 年非公开
发行股票已于 2014 年 12 月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为持
续督导机构对中葡股份 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情
况如下：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可［2014］1103 号）的核准，中信国安葡萄酒业
股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于 2014 年 12 月向其控股股
东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）的全资子公司中信国安投资有限
公司等 9 家发行对象非公开发行股票 313,807,530 股，发行价格为 4.78 元/股，
募集资金总额为 1,499,999,993.40 元，募集资金净额 1,471,189,993.40 元。上
述资金到位情况已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了京永
验字（2014）第 21030 号《验资报告》。
中葡股份在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股
份有限公司北京分行和乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行分别开设账
号为 65101560064561870000、05060120030001939 和 0000020040110061631336
的募集资金专项存储账户（下称“专户”），分别与保荐机构、开户行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
截至 2017 年 12 月 31 日止，公司募集资金利息净收入 23,755,938.66 元，
理财产品净收益 29,925,702.06 元，公司募集资金专用账户存放余额合计
415,229,833.38 元。
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司
募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），
对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。
公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金专户存储情况
本公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
账户类
开户银行 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 别及存
储方式
国家开发银
募集资
行新疆维吾
65101560064561870000 2014.12.15 1,472,999,993.40 475,589.49 金专户-
尔自治区分
活期
行
南京银行股 募集资
份有限公司 05060120030001939 2014.12.18 546,400.88 金专户-
北京分行 活期
募集资
乌鲁木齐银
0000020040110061631336 2014.12.18 414,207,843.01 金专户-
行前进支行
活期
合 计 1,472,999,993.40 415,229,833.38
注: 乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
三、募集资金的使用情况
截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金的使用情况如下表所示。
募集资金使用情况对照表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金净额 147,118.99 已累计投入募集资金总额
变更用途的募集资金总额 44,600.00 110,964.18
变更用途的募集资金总额比例 30.32%
已变更项 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 截至期末累 截至期末累计投入金额 截至期末 截止日项目 期末实现 是否达到 项目可行性
承诺投资项
目，含部分 诺投资总额 总额 投入金额 计投入金额 与承诺投入金额的差额 投入进度（%） 完工程度 的效益 预计效益 是否发生重
目
变更（如有） (1) (2) (3) (4)＝(3)-(1) (5)＝(3)/(1) （%） 大变化
偿还债务 是 45,000.00 89,600.00 89,600.00 89,600.00 0.00 100.00 100.00 否
是 102,118.99 57,518.99 57,518.99 21,364.18 -36,154.81 37.14 37.14
营销体系建设 否
合计 147,118.99 147,118.99 147,118.99 110,964.18 -36,154.81 — — — —
葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 已按计划实施，按合同进度执行，尚有未执行完的合同
注：扣除发行费用后募集资金实际到位 147,118.99 万元，实际使用 110,964.18 万元，利息及理财收益净收入 5,368.17 万元，截止 2017 年 12 月
31 日募集资金专用账户存放余额合计 41,522.98 万元。
四、 关于募集资金使用的其他情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014 年 12 月，经中葡股份董事会及监事会审议通过，并经审计机构鉴证、
独立董事和保荐机构明确同意，同意使用 4.5 亿元募集资金置换预先已偿还银行
贷款的自筹资金。
2015 年 2 月，中葡股份董事会和监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独
立董事明确同意，中葡股份使用 6,672.93 万元募集资金置换预先投入“营销体
系建设”项目的自筹资金。
（二）募集资金投向变更的情况
2015 年 11 月 26 日，经中葡股份 2015 年第六届董事会第十二次会议及第
五次临时股东大会决议审议通过，并经独立董事、保荐机构明确同意，“营销体
系建设项目”使用募集资金由 105,000 万元调整为 60,400 万元，“偿还公司借
款” 项目使用募集资金由 45,000 万元调整为 89,600 万元。募集资金投向变更
详细情况见本报告附表 1。
2017 年度未发生募集资金投向变更的情况。
（三）将闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2017 年度未发生将闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（四）募集资金使用的其他情况
公司于2017年1月13日召开了第六届董事会第三十二次会议及第六届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于公司对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行、并能有效保证募集资金安全性和
流动性的前提下，使用最高额度不超过人民币20,000万元（含20,000万元）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产
品，自公司董事会审议通过后1年内有效。公司独立董事、监事会已分别对此发
表了同意的意见。公司与乌鲁木齐银行股份有限公司签订了乌鲁木齐银行“银企
通理财产品2017年第15期”协议书，理财产品明细如下：
预期最高
产品代 投资起始日-投资到期
理财产品名称 收益类型 理财金额 年化收益
码 日
率
乌鲁木齐银行 “银企 D17015 保本浮动收 2017.1.19-2017.4.14 200,000,000.00 3.5%
通理财产品 2017 年第 益型理财产
15 期” 品
合计 200,000,000.00
注：乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
截至 2017 年 12 月 31 日该理财产品本金全部收回，确认理财产品净收益
1,630,136.99 元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了京永专字（2018）第 310045
号《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金使用情况鉴证报告》，其认为管理
层及董事会编制的 2017 年度《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管
理规定》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2017 年度实际存
放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中葡股份 2017 年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的
情形。
附表 1
变更募集资金投资情况表
截至 2017 年 12 月 31 日
编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
变更后 对应的 变更后项目拟投入募集 本年实际投入 截至期末实际累计投 截至期末投资进 项目达到可 本年实现 是否达到 变更后项目可行性
的项目 原项目 资金总额（1) 金额 入金额(2） 度%(3)=(2)/(1) 使用状态期 的效益 预计效益 是否发生重大变化
偿还债 营销体 否
89,600.00 89,600.00 100.00
务 系建设
营销体 营销体 否
57,518.99 3,668.45 21,364.18 37.14
系建设 系建设
合计 147,118.99 3668.45 110,964.18 — — —
注: 2015 年 11 月 26 日，公司 2015 年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销
体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由 105,000 万元调整为 60,400 万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募
集资金由 45,000 万元调整为 89,600 万元，变更后募集资金使用计划具体情况如下：
金额单位：人民币元
序号 项目名称 变更后项目总投资金额 变更后项目拟投入募集资金金额
偿还银行借款 896,000,000.00 896,000,000.00
营销体系建设 714,000,000.00 604,000,000.00
序号 项目名称 变更后项目总投资金额 变更后项目拟投入募集资金金额
合计 1,610,000,000.00 1,500,000,000.00
2015 年 11 月 10 日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见”。
