新余钢铁股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十二次会议审议相
关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立
董事年报工作制度》的有关规定，作为新余钢铁股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着恪尽职守、勤
勉尽责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司第七届董
事会第二十二次会议审议事项发表以下独立意见：
一、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017
年度母公司实现净利润2,720,936,095.94元，根据《公司法》
和《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积272,093,609.59
元，加上年初未分配利润719,732,168.80元，可供股东分配
的利润为3,112,836,730.91元。
公司2017年度利润分配预案为：拟以本公司2017年末总
股本3,188,722,696股为基数，向全体股东每10股派发现金
股利0.90元（含税），共计分配现金股利286,985,042.64元
（含税），本次利润分配不送红股，不以资本公积金转增股
本。经上述分配后，剩余未分配利润转入下年度。
公司独立董事发布独立意见：公司年度利润分配预案符
合公司实际情况，符合《公司章程》的规定，兼顾了投资者
回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利
益，我们同意董事会提出的年度利润分配预案，并同意将
2017 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于会计政策变的独立意见
本次公司会计政策变更采用未来适用法处理，不影响公
司损益。
公司独立董事对本议案发表如下独立意见：独立董事认
为：公司此次根据财政部相关文件要求进行会计政策变更属
于合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司
实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小
股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
三、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
目前公司经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正
常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进
行投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资
收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们认为：
使用闲置自有资金购买理财产品符合相关法律法规以及《公
司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存
在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超
过 30 亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将
其提交公司股东大会审议。
四、关于续聘公司 2017 年度财务审计机构和内控审计
机构的独立意见
大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关
业务从业资格，拥有丰富的上市公司执业经验。该所对公司
历年的审计工作过程中能够坚持独立、客观、公正的原则，
遵守《企业会计准则》等有关规定，勤勉尽责地履行审计职
责。鉴于大华会计师事务所(特殊普通合伙)在对本公司 2017
年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原
则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供 2018
年度财务审计、内部控制审计服务，并同意将该议案提请公
司股东大会审议。”
五、关于 2018 年度日常性关联交易预计情况的独立意
见
董事会在对《关于 2017 年度日常性关联交易执行情况
暨 2018 年度日常性关联交易的议案》进行表决时，公司关
联董事均予以回避。会议表决程序符合相关法律、法规、规
章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
经核查，我们认为公司与关联方发生关联交易是公司业
务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公
司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合
同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合
法有效，交易定价符合市场价格,不会损害公司和非关联股东
的利益;同时我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于 2017 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》 的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上
市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使
用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2017 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集
资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不
存在违规行为。”
七、关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会董事
候选人的独立意见
公司董事会提名夏文勇先生、管财堂先生、毕伟先生、
刘传伟先生、林榕先生、卢梅林先生、冯小明先生、王国栋
先生、鲍劲翔先生、姜晓东先生、许年行先生等 11 人为公
司第八届董事会董事候选人。根据各位董事候选人的个人履
历、工作实绩等情况，我们认为上述董事候选人的任职资格、
选举程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们
同意夏文勇先生、管财堂先生、毕伟先生、刘传伟先生、林
榕先生、卢梅林先生、冯小明先生等 7 人为公司第八届董事
会非独立董事候选人；同意王国栋先生、鲍劲翔先生、姜晓
东先生、许年行先生等 4 人为公司第八届董事会独立董事候
选人。
八、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立
意见
作为公司独立董事，我们认为：报告期内，公司已建立
较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关
法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要
求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康.。我们同意
公司 2017 年度内部控制自我评价报告事项。董事会关于公
司内部控制的自我评估报告真实、客观地反映了公司目前内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为公司独立董事《关于第七届董事会第
二十二次会议审议相关事项的独立意见》之签字盖章页）
独立董事签字：
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2018 年 4 月 2 日
