证券代码：603010 证券简称：万盛股份 上市地点：上海证券交易所
浙江万盛股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要
（修订稿）
交易对方 名称
嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙
发行股份购买资产的 企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
交易对方 限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合
伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一八年三月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全同
时刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：浙
江万盛股份有限公司。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律
责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，
及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交
易提供的所有相关信息分别承诺如下：
一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 5
释 义.............................................................. 8
第一节 重大事项提示................................................ 14
一、本次交易方案简要介绍 ......................................... 14
（一）发行股份购买资产 ......................................... 14
（二）发行股份募集配套资金 ..................................... 15
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ..... 15
（一）本次交易构成重大资产重组 ................................. 15
（二）本次交易构成关联交易 ..................................... 16
（三）本次交易不构成借壳上市 ................................... 16
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主 ......... 17
营业务的相关安排、承诺或协议 ..................................... 17
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................... 18
（一）本次交易对价支付方式 ..................................... 18
（二）募集配套资金安排 ......................................... 19
五、交易标的估值及定价 ........................................... 19
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 19
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 19
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 20
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响 ......................... 21
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ......................... 21
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 ......................... 22
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响 ......................... 22
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............... 23
（一）本次交易已履行的决策和报批程序 ........................... 23
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................... 23
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 24
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份
减持计划 ......................................................... 29
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ... 29
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 ... 29
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 30
（一）严格履行上市公司信息披露义务 ............................. 30
（二）严格履行相关程序 ......................................... 30
（三）网络投票安排 ............................................. 30
（四）盈利预测补偿安排 ......................................... 30
（五）新增股份的限售安排 ....................................... 31
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 ................. 31
十一、过渡期安排 ................................................. 34
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................. 36
第二节 重大风险提示................................................ 38
一、本次交易相关的风险 ........................................... 38
（一）审批风险 ................................................. 38
（二）交易终止风险 ............................................. 38
（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险 ................... 38
（四）业绩承诺无法实现的风险 ................................... 39
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 ............................... 39
（六）商誉减值风险 ............................................. 40
（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险 ................. 40
二、标的公司经营相关的风险 ....................................... 40
（一）技术替代风险 ............................................. 40
（二）市场竞争风险 ............................................. 41
（三）下游行业发展不如预期的风险 ............................... 41
（四）核心技术流失的风险 ....................................... 42
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）税务风险 ................................................. 42
三、股市波动风险 ................................................. 42
第三节 本次交易概况................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 ......................................... 43
（一）本次交易的背景 ........................................... 43
（二）本次交易的目的 ........................................... 44
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................. 46
（一）本次交易已履行的决策和报批程序 ........................... 46
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 ......................... 46
三、本次交易具体方案 ............................................. 47
（一）交易对方 ................................................. 47
（二）交易标的 ................................................. 47
（三）交易标的估值及定价情况 ................................... 47
（四）发行价格及定价依据 ....................................... 47
（五）发行数量 ................................................. 48
（七）配套资金用途 ............................................. 49
（八）股份锁定安排 ............................................. 49
（九）业绩补偿及奖励安排 ....................................... 52
（十）过渡期安排 ............................................... 54
四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 56
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响 ......................... 56
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ..................... 57
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含
义：
一、一般释义
万盛股份、上市公司、本 浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
指
公司、公司 为 603010
匠芯知本、标的公司 指 匠芯知本（上海）科技有限公司
拟购买资产、标的资产、
指 匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
交易标的
万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7
本次交易、本次重组 指 名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
同时募集配套资金
交易对方 指 匠芯知本的 7 名股东
募集配套资金认购方、配
指 不超过 10 名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体 指 嘉兴海大、上海数珑
万盛投资 指 临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大 指 嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑 指 上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜 指 深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱 指 宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨 指 嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信 指 合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人
山海资本 指
及执行事务合伙人
Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立
硅谷数模 指
的公司
Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州法律注册
硅谷科技 指
成立的有限责任公司
Analogix International，一家根据开曼法律注册成立的有限责
硅谷开曼 指
任豁免公司（exempted company with limited liability）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根据香港法律
硅谷香港 指
注册成立的有限责任公司
Analogix International, LLC (Delaware)，系一家根据美国特拉
硅谷特拉华 指
华州法律注册成立的公司
硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接100%持
硅谷北京 指
股的子公司。
Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注册成立的有
山海半导体 指
限责任豁免公司（exempted company with limited liability）
Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国特拉华州法律
数珑兼并公司 指
注册成立的有限责任公司，于2017年3月30日已注销
大伟助剂 指 张家港大伟助剂有限公司
报告书、本报告书、重组 《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
指
报告书 金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字
审计报告 指
[2018]第 CDA60042 号《审计报告》
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字
备考审阅报告 指
[2018]第 CDA60041 号《备考审阅报告》
北京中企华资产评估有限责任公司出具的―中企华评报字
评估报告 指
（2018）第 1056 号评估报告‖
国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
法律意见书 指
资金暨关联交易之法律意见书》及《国浩律师（杭州）事务
所关于万盛股份重大资产重组之补充法律意见书（一）》
申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于浙江万盛
独立财务顾问报告 指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告》
硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑兼并公
司、硅谷北京与 Shareholder Representative Services LLC（股
合并协议 指 东代表公司）在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的
基础上，于 2017 年 1 月 14 日共同签署的《修订与重述版购
买协议》及其任何附属协议
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
海）科技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司关
于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议
《购买资产协议》 指
之补充协议（一）》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协
议（二）》
《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
《盈利承诺补偿协议》 指
诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》
补偿义务人 指 嘉兴海大、上海数珑
基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 9 月 30 日
本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日 指
名下之日
报告期、最近两年一期 指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
最近一年 指 2016 年
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期 指
是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
承诺期、利润补偿期 指 2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
Committee on Foreign Investment in the United States，美国外
CFIUS 指
国投资委员会
本次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模吸收合
反三角合并 指 并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司——数珑兼并
公司后，成为匠芯知本全资子公司的部分或全部行为或事项
美迈斯律师 指 O’Melveny & Myers LLP（美国）
就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的法律事
项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所：
境外律师 指
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（美国）、O’Melveny &
Myers LLP（美国）
独立财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
指 北京中企华资产评估有限责任公司
构
信永中和、信永中和会计
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司重大资产重组》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《基金法》 指 《证券投资基金法》
《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使
IP授权 指 用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而
获得授权费用和版权费用
IC设计 指 Integrated Circuit Design，即集成电路设计
硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，
晶圆 指
故称为晶圆
Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自
IDM 指
完成集成电路设计、制造和封装测试环节
在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而
Fabless 指 集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、
封装及测试厂商
Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技
EDA 指 术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件
系统
Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算
VR 指 设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视
觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境
Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接
VGA接口 指 口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号
的一种视频传输标准
Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有 DVI-A
（Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接口）
DVI 接口 指
和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接口形
式，目前应用主要以 DVI-D 为主
High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，
HDMI 接口 指 是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型
数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传输速
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/数转
换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部
分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备
VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频
信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在
DisplayPort 接口 指
高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为 PC、
监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多
种不同的连接解决方案
Mobile High-Definition Link，即移动终端高清影音接口。由
MHL 接口 指 移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产
品和高清显示器的影音标准接口
新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个
PCI Express 指 传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O
总线技术
由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技
术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行
Thunderbolt 指
传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt 最
先使用于苹果的 MacBook Pro
Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无
WiGig 指
线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域
无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全
高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了
WirelessHD 指
5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距
离 10 米
Wireless Home Digital Interface，即无线家庭数字接口。能够
WHDI 指 完全无压缩地传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可超
过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫秒
Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清
WIDI 指
技术
Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输
速度更快、支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口
有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输
速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变
USB 指
而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是
SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是
最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将
在未来替代 USB 3.0
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、
Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接
口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，
USB Type-C 指
而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB
Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及
显示输出
Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频
信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实
显示面板时序控制器 指
现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰
的画面
Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美
LVDS 指
国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式
Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一
小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷新，
PSR
当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。在 PSR
技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情
况，系数据计算时四舍五入造成。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016
年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实
质开展其他经营性业务。
截至基准日，匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元。根据交易各
方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元。交易对价全部以
发行股份的方式支付。
截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
100% 匠芯知本
山海半导体（开曼）
100%
硅谷数模
100% 100%
境外
硅谷开曼 硅谷科技
100% 100% 硅谷
数模
硅谷香港 硅谷特拉华
硅谷数模半导体（北
境内 京）有限公司
本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份
对硅谷数模 100%股权的间接收购。
（二）发行股份募集配套资金
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，
占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于
支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项
目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易购买匠芯知本 100%股权的成交金额为 300,693 万元，本次标的公
司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
万盛股份 匠芯知本
（上市公司） （标的公司）
2016 年/2016 2016 年/2016 财务指标
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 标的资产暂 占比（%）
选取指标
经审计财务指 经审计财务 定价
标 指标
资产总额 140,571.99 328,371.66 328,371.66 233.60%
资产净额 105,374.43 -182,003.85 300,693.00 300,693.00 285.36%
营业收入 122,655.47 53,580.93 53,580.93 43.68%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关
系。在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股
比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴
海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况。本次交易前，高献国
家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%
的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股
份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主
营业务的相关安排、承诺或协议
（一）本次交易完成后，万盛股份控制权不会发生改变
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易的交易对方嘉兴海大及其
一致行动人嘉兴乾亨将合计持有上市公司 17.29%股份，集成电路基金将持有上
市公司 6.13%股份。
（二）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、
销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
上市公司现有阻燃剂、特种脂肪胺业务持续稳定增长，但随着化工行业日益
成熟，行业整体发展和市场空间将趋于稳定。为了使公司未来保持竞争优势，配
合我国产业升级的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规
划并经审慎研究后，公司制定了转型发展的战略目标，即：持续深耕有机磷系阻
燃剂、特种脂肪胺市场和产品研发，不断推出满足不同客户需求的新产品，不断
提升公司产品美誉度；同时，借助资本市场平台，抓住我国产业转型升级的契机，
大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业，通过外延式发展促进
公司战略转型。
本次交易完成后，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓
展至集成电路设计领域，实现上市公司双主业的布局。
（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为 7 名，其中独立董事 3 名。高献
国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为
在万盛股份任职多年的核心员工，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事
务进行独立、客观判断。
本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一
名独立董事。
本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别提
名一名董事候选人。根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，上市公司将
再增加一名独立董事。
综上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非
独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成
后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易对价支付方式
本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行
股份的方式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 在匠芯知本的持股比例 获得股份（股）
嘉兴海大 55.00% 61,801,625
集成电路基金 20.00% 22,473,318
上海数珑 10.31% 11,584,996
深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415
宁波经瑱 6.00% 6,741,995
嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
合肥润信 1.21% 1,359,636
合计 100.00% 112,366,591
（二）募集配套资金安排
本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，
占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于
支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项
目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
五、交易标的估值及定价
根据中企华出具的评报字（2018）第 1056 号《资产评估报告》，以 2017 年
9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）截至 2017 年 9 月 30 日总资产账面价值为 330,069.09
万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民
币，减值率为 8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为
300,693.44 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股，%
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
万盛投资、高献国
124,742,932 49.04 124,742,932 34.01
及其一致行动人
嘉兴海大 - - 61,801,625 16.85
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
集成电路基金 - - 22,473,318 6.13
上海数珑 - - 11,584,996 3.16
深圳鑫天瑜 - - 6,809,415 1.86
宁波经瑱 - - 6,741,995 1.84
嘉兴乾亨 - - 1,595,606 0.44
合肥润信 - - 1,359,636 0.37
其他股东 129,649,050 50.96 129,649,050 35.35
合计 254,391,982 100.00 366,758,573 100.00
注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 175,444.06 538,661.07 207% 140,571.99 468,943.65 234%
所有者权益 107,170.01 403,283.58 276% 105,374.43 -76,629.43 -173%
营业收入 109,107.49 140,834.78 29% 122,655.47 176,236.40 44%
利润总额 9,865.39 -54,430.04 -652% 18,098.18 -59,892.44 -431%
净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,763.07 -520%
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
基本每股收益
0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390%
（元/股）
扣除优先股影响
后的每股收益 0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31%
（元/股）
每股净资产
4.21 11.00 161% 4.14 -2.09 -150%
（元/股）
注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数
模优先股的具体情况参见本报告书―第四节 标的公司基本情况‖之―五、硅谷数模基本情况‖ 之―（一）硅谷
数模设立以来的股权沿革‖。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在
摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书（摘要）“重大风险提示”
之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊
薄的风险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币 26,700 万元人民币和 37,200
万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书
签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及
标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次
交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了
规范关联交易的承诺。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项；
2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本
次交易预案；
3、2017 年 12 月 8 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本
次交易预案（修订稿）；
5、2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
6、2018 年 3 月 11 日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次
交易草案等与本次重组的所有相关议案；
7、2018 年 3 月 28 日，万盛股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所
出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
上市公司全体董事、监 述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
事、高级管理人员 （二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益
的股份。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
（一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
嘉兴海大、集成电路基 性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记
金等 7 名匠芯知本股东 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业
将依法承担赔偿责任。
（二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股
份。
3、关于股份锁定期的承诺
（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁
定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增
股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿
协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙
嘉兴海大、上海数珑等
江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补
2 名匠芯知本法人股东
充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿
期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的
约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认
购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺内容
金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补
偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现
的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解
锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，
则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得
转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如
下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议 可申请解锁股份=本
（一）》的约定，由具有证券期货从业资 次认购的上市公司
格的审计机构对标的资产补偿期限第一 之股份（包括锁定期
年度（2018 年）期末实际实现的净利润 内因上市公司实施
第一期 与承诺净利润的差异情况出具专项审核 派息、送股、资本公
报告之次日； 积金转增股本等衍
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万 生取得的股份）
盛股份有限公司关于发行股份购买资产 20.03%-当年已补偿
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议 的股份（如需）
（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日；
3、自本次认购的上市公司之股份上市日
起已满十二个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
可申请解锁股份=本
间：
次认购的上市公司
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
之股份（包括锁定期
盛股份有限公司关于发行股份购买资产
内因上市公司实施
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
第二期 派息、送股、资本公
（一）》的约定，由具有证券期货从业资
积金转增股本等衍
格的审计机构对标的资产补偿期限第二
生取得的股份）
年度（2019 年）期末实际实现的净利润
33.42%-当年已补偿
与承诺净利润的差异情况出具专项审核
的股份（如需）
报告之次日；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺内容
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万 可申请解锁股份=本
盛股份有限公司关于发行股份购买资产 次认购的上市公司
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议 之股份（包括锁定期
（一）》的约定，由具有证券期货从业资 内因上市公司实施
格的审计机构对标的资产补偿期限第三 派息、送股、资本公
第三期 年度（2020 年）期末实际实现的净利润 积金转增股本等衍
与承诺净利润的差异情况出具专项审核 生取得的股份）
报告之次日； 46.55%-当年已补偿
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万 的股份（如需）-进
盛股份有限公司关于发行股份购买资产 行减值补偿的股份
的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议 （如需）
（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
需）之次日。
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记
日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的
集成电路基金、深圳鑫
时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
天瑜、宁波经瑱、嘉兴
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何
乾亨、合肥润信
方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，
本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺
本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
嘉兴海大、集成电路基
该等股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设
金、深圳鑫天瑜、宁波
置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议
经瑱、嘉兴乾亨、合肥
的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查
润信
封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他
行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺内容
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股
权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；
该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三
者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司
上海数珑 法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、
仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的
交割之日。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业
务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本
人/本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或
上市公司控股股东、实 间接从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本
际控制人 公司获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争
的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股
份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得
的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失
的，本人/本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地
从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似
的业务。
（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任
嘉兴海大 何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本
企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上
市公司。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经
营范围是―股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询‖，主
要业务为股权投资。
集成电路基金
本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进
行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份
股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
6、关于规范关联交易的承诺
上市公司控股股东、实 本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺人 承诺内容
际控制人 用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公
司控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的
股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果万盛
股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则
承诺将严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公
司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，
本人/本公司同意赔偿相应损失。
（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东
权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本
企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履
嘉兴海大 行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行
业务往来或交易。
本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及
其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的
关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会
利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害
上市公司及其他股东的合法权益。
集成电路基金
本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制
的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必
要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、
规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他
股东的合法权益。
7、关于主体资格等事项的承诺
本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
嘉兴海大、集成电路基 者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
金等 7 名匠芯知本股东 罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易
实施完毕前的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
1、万盛股份复牌后至重组报告书（草案）披露日之前一日相关人员买卖股
票的情况
万盛股份因本次重大资产重组事项于 2016 年 12 月 26 日起停牌，于 2017
年 7 月 20 日复牌，并于 2018 年 3 月 13 日披露本次交易重组报告书（草案）。在
此期间，万盛股份控股股东及其一致行动人和董监高人员买卖上市公司股票的情
况详见草案（修订稿）之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
2、万盛股份控股股东及其一致行动人减持万盛股份股票的计划
至本次交易实施完毕前，万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献
国、高峰、高远夏、高强、郑国富无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实
施完毕前，如万盛股份控股股东及其一致行动人拟减持上市公司股票的，万盛股
份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
3、万盛股份董事、监事及高级管理人员减持万盛股份股票的计划
至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员中的下列人员
存在股票减持计划：
序号 姓名 职务 拟减持股份数
1 郑永祥 万盛股份董事、副总经理 不超过 56 万股
2 金译平 万盛股份副总经理 不超过 90 万股
3 宋丽娟 万盛股份董事会秘书、副总经理 不超过 15 万股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
除上述人员外，至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人
员无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份董事、监
事及高级管理人员拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及
上交所的相关规定执行。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公
司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本
次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次
交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩
出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并
出具相关报告。
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）盈利预测补偿安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据《重组管理办法》和中国证监会有关规定，拟收购资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《盈利承诺及补偿协
议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经
具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公
司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应
分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
（五）新增股份的限售安排
根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见―重大事项
提示‖之―七、本次交易相关方作出的重要承诺‖。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次重组摊薄即期回报情况
（1）本次交易对公司 2016 年每股收益摊薄的情况
根据信永中和出具的万盛股份 2016 年审计报告及最近一年备考审阅报告，
假设万盛股份于 2016 年初完成本次重组，本次交易对上市公司 2016 年每股收益
影响情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项 目 交易前 交易后（备考）
基本每股收益（元/股） 0.59 -1.71
稀释每股收益（元/股） 0.59 -1.71
扣除优先股影响后的基本每股收益 0.59 0.41
扣除优先股影响后的稀释每股收益 0.59 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.39
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.39
注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数
模优先股的具体情况参见本报告书―第四节 标的公司基本情况‖之―五、硅谷数模基本情况‖ 之―（一）硅谷
数模设立以来的股权沿革‖
本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加，
上市公司每股收益存在摊薄的情况，主要原因如下：
1、硅谷数模在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益
性工具处理，公允价值变动计入资本公积，中国企业会计准则要求将优先股计入
金融负债且其公允价值变动计入当期损益。匠芯知本完成对硅谷数模的收购后，
硅谷数模优先股已全部注销，不再影响标的公司利润；
2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期
利润减少。
标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有
较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市
场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户
拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利能力将有显著改善。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务
拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实
现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力
的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易相关中
介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项
目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发
提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能
力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变
更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管
理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资
金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
效率。
（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东
回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建
立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十一、过渡期安排
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格
的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务
顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保
荐业务资格。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准。
鉴于本次交易完成后，硅谷数模的实际控制人将发生变更，根据CFIUS要求，
硅谷数模及万盛股份需向CFIUS进行备案。
本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确
定性，若CFIUS备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。因此，本
次交易存在审批风险。
（二）交易终止风险
剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前20
个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本
次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的
传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内
幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交
易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止
或取消。
（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，
以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓
及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、
语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确
定性。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型
为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场
环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发
生较大的变化，将可能影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现
的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中
归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利
润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元
人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公
允价值变动损益及投资收益的影响。
该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但当市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（六）商誉减值风险
2017 年 3 月 31 日，匠芯知本完成了对硅谷数模 100%股权的收购，根据《企
业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公
允价值的差额，应当确认为商誉，因此匠芯知本在合并报表层面确认商誉
211,119.75 万元。
该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一
旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于 2017 年 9 月 30
日对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了 22,217.14
万元减值准备。
本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报
表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄
的情况。
尽管标的公司优先股已于 2017 年 3 月全部回购并清算，且上市公司已与业
绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水
平与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收
益摊薄的风险。
二、标的公司经营相关的风险
（一）技术替代风险
标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要产品均依托于上
述技术进行设计、开发。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
DisplayPort 相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之
一，并持续深度参与该标准的升级。
但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的
市场冲击。
标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
（二）市场竞争风险
标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
（三）下游行业发展不如预期的风险
标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR/AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未
来消费电子产品具有较大的发展空间。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影
响。
（四）核心技术流失的风险
显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
（五）税务风险
标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所
在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情
况合法合规。
本次交易聘请了 MOSS-ADAMS 会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及
的税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。
尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无
法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚
的风险。
三、股市波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第三节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国集成电路产业高速发展
我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国
制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，
根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）
发布的数据，2010 年至 2016 年，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长
到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发展，
IC 设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业
销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9 亿元，
同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。
2、国家政策支持集成电路产业发展
集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安
全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相
继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十
二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发
展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成
电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地
区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实
现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与
此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展
中国家集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权。标的公司一直致力于
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术
底蕴和经验积累。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功
耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的
首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在
业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低
功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师
198人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心
技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与LG、三星、
苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了合作关系。
5、本次交易将增强国内企业在高速接口芯片细分领域的国际地位
目前我国在高速显示接口芯片细分领域尚缺乏具备业内技术领先地位、能与
国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计
企业。本次交易将有助于增强国内企业在高速显示接口芯片领域的技术和市场的
国际地位，促进国内企业更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业
链中。
（二）本次交易的目的
1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略
性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技
术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防
安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术
和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股份本次收购匠芯知本100%股权后，实现间接收购硅谷数模100%股权的目的。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性
能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。
2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住我国
集成电路行业快速发展的市场契机，加大其产品在我国的发展、推广速度，巩固
其在显示接口芯片领域的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
根据交易对方的业绩承诺，标的资产2018年、2019年和2020年实现的净利润
（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低
者）应分别不低于13,000万元人民币、26,700万元人民币和37,200万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入
亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和报批程序
1、2017年5月23日，匠芯知本召开2017年第一次临时股东会议，审议通过本
次交易事项；
2、2017年5月24日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交
易预案；
3、2017年12月8日，匠芯知本召开2017年第二次临时股东会议，审议通过本
次调整后交易方案及相关事项；
4、2017年12月12日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次
交易预案（修订稿）；
5、2018年3月11日，匠芯知本召开2018年第一次临时股东会议，审议通过本
次调整后交易方案及相关事项；
6、2018年3月11日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易
草案等与本次重组的所有相关议案；
7、2018年3月28日，万盛股份2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交
易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、硅谷数模及万盛股份向CFIUS进行备案；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向CFIUS进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
三、本次交易具体方案
（一）交易对方
本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、
深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
本次交易对方的具体情况详见本报告书―第三节 交易对方情况‖。
（二）交易标的
本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本报告书―第四
节 标的公司基本情况‖。
（三）交易标的估值及定价情况
根据中企华出具的评报字（2018）第 1056 号《资产评估报告》，以 2017 年
9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，
评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为
8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人
民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。
（四）发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募
集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议
公告日。
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
（五）发行数量
1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,693 万元，全部以发行
股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份数量
本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，对应拟发行股份数量将依
据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总
股本的 20%。
最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
（六）交易对价的支付方式
本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行
股份的形式支付。
发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
交易对价支付的具体情况如下：
交易对方 在匠芯知本的持股比例 获得股份（股）
嘉兴海大 55.00% 61,801,625
集成电路基金 20.00% 22,473,318
上海数珑 10.31% 11,584,996
深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415
宁波经瑱 6.00% 6,741,995
嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606
合肥润信 1.21% 1,359,636
合计 100.00% 112,366,591
（七）配套资金用途
本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 64,152.45 万元，将用于支付本次
交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高
清面板显示技术开发应用及产业化项目。
配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之
“三、募集配套资金情况” 之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
（八）股份锁定安排
1、发行股份购买资产交易对方股份锁定安排
本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
“（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。
锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江
万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协
议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第
三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审
核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发
行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完
毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之
股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取
得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余
股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差
异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
可申请解锁股份=本次认
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
购的上市公司之股份（包
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
括锁定期内因上市公司实
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从
第一期 施派息、送股、资本公积
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度
金转增股本等衍生取得的
（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
股份）20.03%-当年已补偿
差异情况出具专项审核报告之次日；
的股份（如需）
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
（如需）之次日；
3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
个月后的次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 可申请解锁股份=本次认
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从 购的上市公司之股份（包
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度 括锁定期内因上市公司实
第二期 （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的 施派息、送股、资本公积
差异情况出具专项审核报告之次日； 金转增股本等衍生取得的
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限 股份）33.42%-当年已补偿
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿 的股份（如需）
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
（如需）之次日。
下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
可申请解锁股份=本次认
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
购的上市公司之股份（包
协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从
括锁定期内因上市公司实
业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度
施派息、送股、资本公积
第三期 （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
金转增股本等衍生取得的
差异情况出具专项审核报告之次日；
股份）46.55%-当年已补偿
2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
的股份（如需）-进行减值
公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
补偿的股份（如需）
协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
（如需）之次日。
第四期 剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
”
本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
“如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方
式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
（九）业绩补偿及奖励安排
1、业绩补偿安排
根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协
议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海
大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润
补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数
珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、
2020 年 37,200 万元。
《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利
润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经
常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考
虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合
并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权
激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结
构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实
现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对
价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润
额）/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补
偿对价额
各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权
比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期
补偿对价总额
各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份
本次发行股份购买资产股票发行价格
如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股
份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利
润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份
承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的
股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行
的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计
算结果存在小数的，应当向上取整。
2、奖励安排
利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛
股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积
净利润相比超额部分的 8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量
净额总和。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批
准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后
经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
（十）过渡期安排
万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格
的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正
常业务过程之外经营任何其他业务；
2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发
生的除外；
7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格
26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
单位：股、%
本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资）
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
万盛投资、高献国
124,742,932 49.04 124,742,932 34.01
及其一致行动人
嘉兴海大 - - 61,801,625 16.85
集成电路基金 - - 22,473,318 6.13
上海数珑 - - 11,584,996 3.16
深圳鑫天瑜 - - 6,809,415 1.86
宁波经瑱 - - 6,741,995 1.84
嘉兴乾亨 - - 1,595,606 0.44
合肥润信 - - 1,359,636 0.37
其他股东 129,649,050 50.96 129,649,050 35.35
合计 254,391,982 100.00 366,758,573 100.00
注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比
例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，
为万盛股份实际控制人。
本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后万盛股份财务数据对比如下：
单位：万元
2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年
项目
交易前 交易后 增幅 交易前 交易后 增幅
总资产 175,444.06 538,661.07 207% 140,571.99 468,943.65 234%
所有者权益 107,170.01 403,283.58 276% 105,374.43 -76,629.43 -173%
营业收入 109,107.49 140,834.78 29% 122,655.47 176,236.40 44%
利润总额 9,865.39 -54,430.04 -652% 18,098.18 -59,892.44 -431%
净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,763.07 -520%
基本每股收益
0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390%
（元/股）
扣除优先股影响
后的每股收益 0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31%
（元/股）
每股净资产
4.21 11.00 161% 4.14 -2.09 -150%
（元/股）
注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数
模优先股的具体情况参见本报告书―第四节 标的公司基本情况‖之―五、硅谷数模基本情况‖ 之―（一）硅谷
数模设立以来的股权沿革‖。
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
收入规模有所上升，有利于进一提升上市公司的综合竞争实力。
根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、
本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风
险”。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200
万元人民币。
在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公
允价值变动损益及投资收益的影响。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书
签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及
标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
（六）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规
范关联交易的承诺。
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（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）
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年 月 日
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