万盛股份(603010)_公司公告_万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）新浪财经

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万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）
公告日期:2018-04-03
证券代码：603010 证券简称：万盛股份上市地点：上海证券交易所浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方名称嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙发行股份购买资产的企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有交易对方限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金认购方不超过 10 名特定投资者独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司二〇一八年三月发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司声明公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交易提供的所有相关信息分别承诺如下：一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券服务机构声明本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录上市公司声明 ............................................................................................................ 1 交易对方声明 ............................................................................................................ 2 证券服务机构声明 .................................................................................................... 3 目录 ......................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................... 9 重大事项提示 .......................................................................................................... 15 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 15 二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 16 三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议 .................................................................................................. 18 四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19 五、交易标的估值及定价 ...................................................................................... 20 六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 24 八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25 九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划 .................................................................................................................. 29 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 31 十一、过渡期安排 .................................................................................................. 35 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 37 重大风险提示 .......................................................................................................... 38 一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 38 二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 40 三、股市波动风险 .................................................................................................. 42 第一节本次交易概况 ............................................................................................ 43 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 45 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 46 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55 第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 60 一、上市公司概况 .................................................................................................. 60 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 60 三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 75 四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 79 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 79 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 81 七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 83 第三节交易对方基本情况 .................................................................................... 84 一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 84 二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 84 三、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................... 137 第四节标的公司基本情况 .................................................................................. 140 一、匠芯知本概况 ................................................................................................ 140 二、匠芯知本历史沿革 ........................................................................................ 140 三、匠芯知本产权控制关系 ................................................................................ 143 四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 145 五、硅谷数模基本情况 ........................................................................................ 146 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................ 182 七、合规情况 ........................................................................................................ 194 八、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 194 九、报告期经审计的主要财务数据 .................................................................... 194 十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 205 十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ................................................................................................................ 206 十二、资产许可使用情况 .................................................................................... 206 十三、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 208 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 209 十五、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 233 第五节交易标的评估情况 .................................................................................. 238 一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 238 二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 239 三、收益法评估说明 ............................................................................................ 240 四、市场法评估说明 ............................................................................................ 255 五、硅谷数模评估结论及分析 ............................................................................ 260 六、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 261 七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 261 八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ........................................................................................................................ 261 九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 262 十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 268 十一、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 268 第六节本次交易发行股份情况 .......................................................................... 270 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 270 二、本次发行的具体方案 .................................................................................... 271 三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 277 第七节本次交易主要合同 .................................................................................. 298 一、购买资产协议及其补充协议 ........................................................................ 298 二、盈利承诺及补偿协议 .................................................................................... 310 第八节本次交易的合规性分析 .......................................................................... 314 一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ............ 314 二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ........ 318 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、相关解答要求的说明 ............................................................................................................ 319 四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ............................................................................................ 320 五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 320 六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ........................................ 321 第九节管理层讨论与分析 .................................................................................. 324 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 324 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 330 三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................ 377 第十节财务会计信息 .......................................................................................... 390 一、标的公司财务报表 ........................................................................................ 390 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................................................... 392 第十一节同业竞争和关联交易 .......................................................................... 397 一、标的公司的关联方及关联交易情况 ............................................................ 397 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情况 ............................................................................................................................ 397 三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况 ............................................................................................................................ 400 第十二节风险因素 .............................................................................................. 402 一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 402 二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 404 三、股市波动风险 ................................................................................................ 406 第十三节其他重要事项 ..................................................................................... 407 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 407 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 407 三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 408 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 408 五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................... 408 六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 410 七、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 424 八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）大资产重组之情形 ................................................................................................ 425 第十四节本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 427 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 427 二、法律顾问 ........................................................................................................ 427 三、审计机构 ........................................................................................................ 427 四、资产评估机构 ................................................................................................ 428 第十五节中介机构关于本次交易的意见 .......................................................... 429 一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 429 二、律师意见 ........................................................................................................ 429 第十六节上市公司及有关中介机构声明 .......................................................... 432 一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 432 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 432 三、法律顾问声明 ................................................................................................ 432 四、审计机构声明 ................................................................................................ 432 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 432 第十七节备查文件 .............................................................................................. 439 一、备查文件目录 ................................................................................................ 439 二、备查方式 ........................................................................................................ 439 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：一、一般释义万盛股份、上市公司、本浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码指公司、公司为 603010 匠芯知本、标的公司指匠芯知本（上海）科技有限公司拟购买资产、标的资产、指匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权交易标的万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 本次交易、本次重组指名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，同时募集配套资金交易对方指匠芯知本的 7 名股东募集配套资金认购方、配指不超过 10 名特定投资者套融资认购方、认购对象业绩承诺主体指嘉兴海大、上海数珑万盛投资指临海市万盛投资有限公司嘉兴海大指嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司上海数珑指上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）深圳鑫天瑜指深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）宁波经瑱指宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）嘉兴乾亨指嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）合肥润信指合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人山海资本指及执行事务合伙人 Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立硅谷数模指的公司 Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州法律注册硅谷科技指成立的有限责任公司 Analogix International，一家根据开曼法律注册成立的有限责硅谷开曼指任豁免公司（exempted company with limited liability）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根据香港法律硅谷香港指注册成立的有限责任公司 Analogix International, LLC (Delaware)，系一家根据美国特拉硅谷特拉华指华州法律注册成立的公司硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接100%持硅谷北京指股的子公司。 Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注册成立的有山海半导体指限责任豁免公司（exempted company with limited liability） Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国特拉华州法律数珑兼并公司指注册成立的有限责任公司，于2017年3月30日已注销大伟助剂指张家港大伟助剂有限公司报告书、本报告书、重组《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资指报告书金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字审计报告指 [2018]第 CDA60042 号《审计报告》信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字备考审阅报告指 [2018]第 CDA60041 号《备考审阅报告》北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字评估报告指（2018）第 1056 号《资产评估报告》国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套法律意见书指资金暨关联交易之法律意见书》及《国浩律师（杭州）事务所关于万盛股份重大资产重组之补充法律意见书（一）》申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于浙江万盛独立财务顾问报告指股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑兼并公司、硅谷北京与 Shareholder Representative Services LLC（股合并协议指东代表公司）在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的基础上，于 2017 年 1 月 14 日共同签署的《修订与重述版购买协议》及其任何附属协议《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议《购买资产协议》指之补充协议（一）》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（二）》《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承《盈利承诺补偿协议》指诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》补偿义务人指嘉兴海大、上海数珑基准日指本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 9 月 30 日本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司交割日指名下之日报告期、最近两年一期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月最近一年指 2016 年自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但过渡期指是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间承诺期、利润补偿期指 2018 年、2019 年、2020 年中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 Committee on Foreign Investment in the United States，美国外 CFIUS 指国投资委员会本次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模吸收合反三角合并指并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司——数珑兼并公司后，成为匠芯知本全资子公司的部分或全部行为或事项美迈斯律师指 O’Melveny & Myers LLP（美国）就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的法律事项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所：境外律师指 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（美国）、O’Melveny & Myers LLP（美国）独立财务顾问、申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司国浩、律师、法律顾问指国浩律师（杭州）事务所中企华、评估师、评估机指北京中企华资产评估有限责任公司构信永中和、信永中和会计指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－《格式准则第 26 号》指上市公司重大资产重组》发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《基金法》指《证券投资基金法》《管理暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、行业术语释义知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使 IP授权指用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而获得授权费用和版权费用 IC设计指 Integrated Circuit Design，即集成电路设计硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，晶圆指故称为晶圆 Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自 IDM 指完成集成电路设计、制造和封装测试环节在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而 Fabless 指集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商 Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技 EDA 指术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件系统 Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算 VR 指设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境 Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接 VGA接口指口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号的一种视频传输标准 Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有 DVI-A （Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接 DVI 接口指口）和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主 High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型 HDMI 接口指数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传输速度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/数转发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备 VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在 DisplayPort 接口指高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为 PC、监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多种不同的连接解决方案 Mobile High-Definition Link，即移动终端高清影音接口。由 MHL 接口指移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产品和高清显示器的影音标准接口新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个 PCI Express 指传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O 总线技术由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行 Thunderbolt 指传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt 最先使用于苹果的 MacBook Pro Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无 WiGig 指线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了 WirelessHD 指 5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距离 10 米 Wireless Home Digital Interface，即无线家庭数字接口。能够 WHDI 指完全无压缩地传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可超过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫秒 Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清 WIDI 指技术 Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输速度更快、支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变 USB 指而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是 SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将在未来替代 USB 3.0 USB Type-C 指一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及显示输出 Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实显示面板时序控制器指现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰的画面 Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美 LVDS 指国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式 Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷新， PSR 当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。在 PSR 技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016 年 9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。截至基准日，匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元。根据交易各方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元。交易对价全部以发行股份的方式支付。截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本（上海）科技有限公司境内 100% 匠芯知本山海半导体（开曼） 100% 硅谷数模 100% 100% 境外硅谷开曼硅谷科技 100% 100% 硅谷数模硅谷香港硅谷特拉华硅谷数模半导体（北境内京）有限公司本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份对硅谷数模 100%股权的间接收购。（二）发行股份募集配套资金本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易购买匠芯知本 100%股权的成交金额为 300,693 万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：单位：万元万盛股份匠芯知本（上市公司）（标的公司） 2016 年/2016 2016 年/2016 财务指标项目年 12 月 31 日年 12 月 31 日标的资产暂占比（%）选取指标经审计财务指经审计财务定价标指标资产总额 140,571.99 328,371.66 328,371.66 233.60% 资产净额 105,374.43 -182,003.85 300,693.00 300,693.00 285.36% 营业收入 122,655.47 53,580.93 53,580.93 43.68% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关系。在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。（三）本次交易不构成借壳上市上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况。本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69% 的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议（一）本次交易完成后，万盛股份控制权不会发生改变本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易的交易对方嘉兴海大及其一致行动人嘉兴乾亨将合计持有上市公司 17.29%股份，集成电路基金将持有上市公司 6.13%股份。（二）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。上市公司现有阻燃剂、特种脂肪胺业务持续稳定增长，但随着化工行业日益成熟，行业整体发展和市场空间将趋于稳定。为了使公司未来保持竞争优势，配合我国产业升级的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规划并经审慎研究后，公司制定了转型发展的战略目标，即：持续深耕有机磷系阻燃剂、特种脂肪胺市场和产品研发，不断推出满足不同客户需求的新产品，不断提升公司产品美誉度；同时，借助资本市场平台，抓住我国产业转型升级的契机，大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业，通过外延式发展促进公司战略转型。本次交易完成后，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域，实现上市公司双主业的布局。（三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为 7 名，其中独立董事 3 名。高献国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为在万盛股份任职多年的核心员工，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事务进行独立、客观判断。本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一名独立董事。本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别提名一名董事候选人。根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，上市公司将再增加一名独立董事。综上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。四、本次交易支付方式及募集配套资金安排（一）本次交易对价支付方式本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 61,801,625 集成电路基金 20.00% 22,473,318 上海数珑 10.31% 11,584,996 深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415 宁波经瑱 6.00% 6,741,995 嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合肥润信 1.21% 1,359,636 合计 100.00% 112,366,591 （二）募集配套资金安排本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。五、交易标的估值及定价根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1056 号《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。六、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：单位：股、% 本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 124,742,932 49.04 124,742,932 34.01 及其一致行动人嘉兴海大 - - 61,801,625 16.85 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集成电路基金 - - 22,473,318 6.13 上海数珑 - - 11,584,996 3.16 深圳鑫天瑜 - - 6,809,415 1.86 宁波经瑱 - - 6,741,995 1.84 嘉兴乾亨 - - 1,595,606 0.44 合肥润信 - - 1,359,636 0.37 其他股东 129,649,050 50.96 129,649,050 35.35 合计 254,391,982 100.00 366,758,573 100.00 注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：单位：万元 2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅总资产 175,444.06 538,661.07 207% 140,571.99 468,943.65 234% 所有者权益 107,170.01 403,283.58 276% 105,374.43 -76,629.43 -173% 营业收入 109,107.49 140,834.78 29% 122,655.47 176,236.40 44% 利润总额 9,865.39 -54,430.04 -652% 18,098.18 -59,892.44 -431% 净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,763.07 -520% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基本每股收益（元 0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390% /股）扣除优先股影响后的每股收益（元 0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31% /股）每股净资产 4.21 11.00 161% 4.14 -2.09 -150% （元/股）注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。（三）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、 14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。（六）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项； 2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案； 3、2017 年 12 月 8 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项； 4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）； 5、2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项； 6、2018 年 3 月 11 日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案； 7、2018 年 3 月 28 日，万盛股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案； 2、中国证监会核准本次交易。本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。八、本次交易相关方作出的重要承诺承诺人承诺内容 1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺（一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重上市公司全体董事、监大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。事、高级管理人员（二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺（一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别嘉兴海大、集成电路基和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈金等 7 名匠芯知本股东述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。（二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。 3、关于股份锁定期的承诺（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补嘉兴海大、上海数珑等充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿 2 名匠芯知本法人股东期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺内容利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议可申请解锁股份=本（一）》的约定，由具有证券期货从业次认购的上市公司资格的审计机构对标的资产补偿期限第之股份（包括锁定期一年度（2018 年）期末实际实现的净利内因上市公司实施第一期润与承诺净利润的差异情况出具专项审派息、送股、资本公核报告之次日；积金转增股本等衍 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万生取得的股份）盛股份有限公司关于发行股份购买资产 20.03%-当年已补偿的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议的股份（如需）（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万可申请解锁股份=本盛股份有限公司关于发行股份购买资产次认购的上市公司的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议之股份（包括锁定期（一）》的约定，由具有证券期货从业内因上市公司实施第二期资格的审计机构对标的资产补偿期限第派息、送股、资本公二年度（2019 年）期末实际实现的净利积金转增股本等衍润与承诺净利润的差异情况出具专项审生取得的股份）核报告之次日； 33.42%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万的股份（如需）盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺内容（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万可申请解锁股份=本盛股份有限公司关于发行股份购买资产次认购的上市公司的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议之股份（包括锁定期（一）》的约定，由具有证券期货从业内因上市公司实施资格的审计机构对标的资产补偿期限第派息、送股、资本公第三期三年度（2020 年）期末实际实现的净利积金转增股本等衍润与承诺净利润的差异情况出具专项审生取得的股份）核报告之次日； 46.55%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万的股份（如需）-进盛股份有限公司关于发行股份购买资产行减值补偿的股份的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（如需）（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已集成电路基金、深圳鑫满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。天瑜、宁波经瑱、嘉兴本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何乾亨、合肥润信方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等嘉兴海大、集成电路基股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设置质押金、深圳鑫天瑜、宁波等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；经瑱、嘉兴乾亨、合肥也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等润信限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺内容由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或上海数珑行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 5、关于避免同业竞争的承诺除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/ 本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接上市公司控股股东、实从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司际控制人获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/ 本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。（一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业务。（二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何嘉兴海大商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要业务为股权投资。集成电路基金本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。 6、关于规范关联交易的承诺本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司上市公司控股股东、实控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东际控制人大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺人承诺内容严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本公司同意赔偿相应损失。（1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交嘉兴海大易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。（3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。集成电路基金本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的合法权益。 7、关于主体资格等事项的承诺本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者嘉兴海大、集成电路基仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案金等 7 名匠芯知本股东件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份减持计划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富原则性同意本次交易。（二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划 1、万盛股份复牌后至重组报告书（草案）披露日之前一日相关人员买卖股票的情况万盛股份因本次重大资产重组事项于 2016 年 12 月 26 日起停牌，于 2017 年 7 月 20 日复牌，并于 2018 年 3 月 13 日披露本次交易重组报告书（草案）。在此期间，万盛股份控股股东及其一致行动人和董监高人员买卖上市公司股票的情况详见草案（修订稿）之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。 2、万盛股份控股股东及其一致行动人减持万盛股份股票的计划至本次交易实施完毕前，万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份控股股东及其一致行动人拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。 3、万盛股份董事、监事及高级管理人员减持万盛股份股票的计划至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员中的下列人员存在股票减持计划：序号姓名职务拟减持股份数 1 郑永祥万盛股份董事、副总经理不超过 56 万股 2 金译平万盛股份副总经理不超过 90 万股 3 宋丽娟万盛股份董事会秘书、副总经理不超过 15 万股除上述人员外，至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份董事、监事及高级管理人员拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以及本次重组的进展情况。（二）严格履行相关程序公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并出具相关报告。根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。（三）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）盈利预测补偿安排根据《重组管理办法》和中国证监会有关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《盈利承诺及补偿协议》，该等 2 名交易方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等 2 名交易方将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。（五）新增股份的限售安排根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施 1、本次重组摊薄即期回报情况（1）本次交易对上市公司 2016 年每股收益摊薄的情况根据万盛股份 2016 年审计报告及最近一年备考审阅报告，假设万盛股份于 2016 年初完成本次重组，本次交易对上市公司 2016 年每股收益影响情况如下（不考虑募集配套资金的影响）：项目交易前交易后（备考）基本每股收益（元/股） 0.59 -1.71 稀释每股收益（元/股） 0.59 -1.71 扣除优先股影响后的基本每股收益 0.59 0.41 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）扣除优先股影响后的稀释每股收益 0.59 0.41 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.57 0.39 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.57 0.39 注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加，上市公司每股收益存在摊薄的情况，主要原因如下： 1、硅谷数模在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性工具处理，公允价值变动计入资本公积，中国企业会计准则要求将优先股计入金融负债且其公允价值变动计入当期损益。匠芯知本完成对硅谷数模的收购后，硅谷数模优先股已全部注销，不再影响标的公司利润； 2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利润减少。标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利能力将有显著改善。 2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：（1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。（4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。十一、过渡期安排万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配； 10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。十二、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示投资者在评价本次交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：一、本次交易相关的风险（一）审批风险本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准。鉴于本次交易完成后，硅谷数模的实际控制人将发生变更，根据CFIUS要求，硅谷数模及万盛股份需向CFIUS进行备案。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，若 CFIUS 备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。因此，本次交易存在审批风险。（二）交易终止风险剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。（三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发生较大的变化，将可能影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。（四）业绩承诺无法实现的风险本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。（五）业绩补偿承诺实施的违约风险尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿方式符合相关法律法规的要求，但当市场波动、公司经营及业务整合等风险导致匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（六）商誉减值风险 2017 年 3 月 31 日，匠芯知本完成了对硅谷数模 100%股权的收购，根据《企业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉，因此匠芯知本在合并报表层面确认商誉 211,119.75 万元。该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于 2017 年 9 月 30 日对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了 22,217.14 万元减值准备。本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄的情况。尽管标的公司优先股已于 2017 年 3 月全部回购并清算，且上市公司已与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水平与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收益摊薄的风险。二、标的公司经营相关的风险（一）技术替代风险标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要产品均依托于上述技术进行设计、开发。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） DisplayPort 相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，并持续深度参与该标准的升级。但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、 WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市场冲击。标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。（二）市场竞争风险标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接口芯片行业整体利润率下降。如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法达到预期。（三）下游行业发展不如预期的风险标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR/AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来消费电子产品具有较大的发展空间。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。（四）核心技术流失的风险显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来风险。（五）税务风险标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情况合法合规。本次交易聘请了 MOSS-ADAMS 会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及的税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚的风险。三、股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况一、本次交易的背景及目的（一）本次交易的背景 1、我国集成电路产业高速发展我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2016 年，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发展，IC 设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业销售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9 亿元，同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。 2、国家政策支持集成电路产业发展集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级 “集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。 3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权。标的公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。 4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师 198 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了合作关系。 5、本次交易将增强国内企业在高速接口芯片细分领域的国际地位目前我国在高速显示接口芯片细分领域尚缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次交易将有助于增强国内企业在高速显示接口芯片领域的技术和市场的国际地位，促进国内企业更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。（二）本次交易的目的 1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术和产业，是迈向创新型国家的重要标志。因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛股份本次收购匠芯知本 100%股权后，实现间接收购硅谷数模 100%股权的目的。本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住我国集成电路行业快速发展的市场契机，加大其产品在我国的发展、推广速度，巩固其在显示接口芯片领域的领先优势。此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的步伐，实现企业的可持续发展。 3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。二、本次交易的决策过程和批准情况（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通过本次交易事项；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次交易预案； 3、2017 年 12 月 8 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项； 4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本次交易预案（修订稿）； 5、2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议通过本次调整后交易方案及相关事项； 6、2018 年 3 月 11 日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交易草案等与本次重组的所有相关议案； 7、2018 年 3 月 28 日，万盛股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关的议案。（二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序 1、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案； 2、中国证监会核准本次交易。本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）交易对方本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方情况”。（二）交易标的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”。（三）交易标的估值及定价情况根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1056 号《资产评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。（四）发行价格及定价依据本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。 1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。（五）发行数量 1、发行股份购买资产所涉发行股份数量本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,693 万元，全部以发行股份的形式支付，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。 2、募集配套资金所涉发行股份数量本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，对应拟发行股份数量将依据最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。（六）交易对价的支付方式本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股份的形式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 61,801,625 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集成电路基金 20.00% 22,473,318 上海数珑 10.31% 11,584,996 深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415 宁波经瑱 6.00% 6,741,995 嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606 合肥润信 1.21% 1,359,636 合计 100.00% 112,366,591 （七）配套资金用途本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 64,152.45 万元，将用于支付本次交易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”之 “三、募集配套资金情况” 之“（四）本次募集配套资金具体投向”。（八）股份锁定安排本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺： “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从可申请解锁股份=本次认业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度购的上市公司之股份（包（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的括锁定期内因上市公司实第一期差异情况出具专项审核报告之次日；施派息、送股、资本公积 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限金转增股本等衍生取得的公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿股份）20.03%-当年已补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务的股份（如需）（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿可申请解锁股份=本次认协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从购的上市公司之股份（包业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度括锁定期内因上市公司实第二期（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的施派息、送股、资本公积差异情况出具专项审核报告之次日；金转增股本等衍生取得的 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限股份）33.42%-当年已补偿公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿的股份（如需）协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限可申请解锁股份=本次认公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿购的上市公司之股份（包协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从括锁定期内因上市公司实业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度施派息、送股、资本公积第三期（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的金转增股本等衍生取得的差异情况出具专项审核报告之次日；股份）46.55%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限的股份（如需）-进行减值公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿补偿的股份（如需）协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 ” 本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺： “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （九）业绩补偿及奖励安排 1、业绩补偿安排根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、 2020 年 37,200 万元。《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额） /匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对价额各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补偿对价总额各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本次发行股份购买资产股票发行价格如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 2、奖励安排利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积净利润相比超额部分的 8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量净额总和。具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后经万盛股份董事会通过具体方案后实施。（十）过渡期安排万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配； 10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76 元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：股、% 本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 124,742,932 49.04 124,742,932 34.01 及其一致行动人嘉兴海大 - - 61,801,625 16.85 集成电路基金 - - 22,473,318 6.13 上海数珑 - - 11,584,996 3.16 深圳鑫天瑜 - - 6,809,415 1.86 宁波经瑱 - - 6,741,995 1.84 嘉兴乾亨 - - 1,595,606 0.44 合肥润信 - - 1,359,636 0.37 其他股东 129,649,050 50.96 129,649,050 35.35 合计 254,391,982 100.00 366,758,573 100.00 注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：单位：万元项目 2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易前交易后增幅交易前交易后增幅总资产 175,444.06 538,661.07 207% 140,571.99 468,943.65 234% 所有者权益 107,170.01 403,283.58 276% 105,374.43 -76,629.43 -173% 营业收入 109,107.49 140,834.78 29% 122,655.47 176,236.40 44% 利润总额 9,865.39 -54,430.04 -652% 18,098.18 -59,892.44 -431% 净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,763.07 -520% 基本每股收益（元 0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390% /股）扣除优先股影响后的每股收益（元 0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31% /股）每股净资产 4.21 11.00 161% 4.14 -2.09 -150% （元/股）注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。（三）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级，进一步降低上市公司经营风险。（四）本次交易对上市公司盈利能力的影响上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、 14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承诺。（六）本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规范关联交易的承诺。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况一、上市公司概况公司名称浙江万盛股份有限公司公司英文名称 ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD. 成立日期 2000 年 7 月 17 日股票上市地上海证券交易所上市时间 2014 年 10 月 10 日证券代码证券简称万盛股份注册地址临海市城关两水开发区办公地址浙江临海两水开发区聚景路 8 号注册资本 25439.1982 万元法定代表人高献国统一社会信用代码邮政编码联系电话 0576-85322099 传真 0576-85174990 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），经营范围高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号二、历史沿革及股本变动情况（一）股本变动概况 1．1995 年 5 月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，注册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25% 2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册资本增加至 110 万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3．2004 年 1 月 16 日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元 4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至 1,050 万元 5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛化工有限公司 6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，高献国、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥 7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资本增至 1,213.33 万元 8．2010 年 6 月 24 日，自然人张继跃、余乾虎增资共 186.67 万元，万盛化工注册资本增至 1,400 万元 9．2010 年 6 月 28 日，高献国、周三昌等 13 名股东将所持有的万盛化工股权中的 55%转让给万盛投资 10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份 11．2010 年 11 月 29 日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共 680 万元，万盛股份注册资本增至 6,850 万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万元，万盛股份注册资本增至 7,500 万元 13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万盛股份注册资本增至 10,000 万元 14．2015 年 12 月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资本增至 11,563.27 万元 15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万盛股份总股本增加至 25,439.20 万股（二）设立情况公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。江南助剂厂设立时的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 3.50 25% 2 周三昌 3.50 25% 3 高峰 3.50 25% 4 周桂兴 3.50 25% 合计 14.00 100.00% 1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变更为临海市城东高坎头工业区。 2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110 万元，四名股东各出资 27.5 万元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 27.50 25% 2 周三昌 27.50 25% 3 高峰 27.50 25% 4 周桂兴 27.50 25% 合计 110.00 100.00% （三）设立以来的股本演变情况 1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资 2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：（1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高远夏；（2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、朱立地、郑国富各增资 15 万元。同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。 2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011 号”《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5 万元）。 2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例 1 高献国 17.50 45.00 20.00% 2 高远夏 2.50 30.00 13.33% 3 高峰 30.00 30.00 13.33% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4 周三昌 2.50 30.00 13.33% 5 金译平 30.00 30.00 13.33% 6 吴冬娥 15.00 15.00 6.67% 7 王克柏 15.00 15.00 6.67% 8 朱立地 15.00 15.00 6.67% 9 郑国富 15.00 15.00 6.67% 合计 142.50 225.00 100.00％ 2、2004 年有限公司第二次增资 2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346 号”《验资报告》，验证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 825 万元。 2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情况以及增资后万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例 1 高献国 165.00 210.00 20.00% 2 高远夏 110.00 140.00 13.33% 3 高峰 110.00 140.00 13.33% 4 周三昌 110.00 140.00 13.33% 5 金译平 110.00 140.00 13.33% 6 吴冬娥 55.00 70.00 6.67% 7 王克柏 55.00 70.00 6.67% 8 朱立地 55.00 70.00 6.67% 9 郑国富 55.00 70.00 6.67% 合计 825.00 1050.00 100.00％ 3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司 2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变更为浙江万盛化工有限公司。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。 4、2008 年有限公司第二次股权转让 2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持万盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥。其中高强为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股权转让实施方案》，转让情况具体如下：占注册转让出资转让总价受让出资占注册资受让总价转让方资本比受让方额（万元）（万元）额（万元）本比例（万元）例 69.30 6.60% 69.30 高强 69.30 6.60% 69.30 高远夏 1.40 0.13% 1.40 高峰 1.40 0.13% 1.40 高献国 2.10 0.20% 2.10 周三昌 1.40 0.13% 1.40 金译平 1.40 0.13% 1.40 郑永祥 10.50 1.00% 10.50 郑国富 0.70 0.07% 0.70 王克柏 0.70 0.07% 0.70 朱立地 0.70 0.07% 0.70 吴冬娥 0.70 0.07% 0.70 合计 79.80 7.60% 79.80 合计 79.80 7.60% 79.80 本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自 2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司全体股东同意将各自持有公司股权的 1%以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥；2）高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 高献国 207.90 19.80% 2 高峰 138.60 13.20% 3 周三昌 138.60 13.20% 4 金译平 138.60 13.20% 5 高远夏 69.30 6.60% 6 吴冬娥 69.30 6.60% 7 王克柏 69.30 6.60% 8 朱立地 69.30 6.60% 9 郑国富 69.30 6.60% 10 高强 69.30 6.60% 11 郑永祥 10.50 1.00% 合计 1050.00 100.00％ 5、2010 年 6 月有限公司第三次增资 2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东按注册资本 1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、周三昌增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增资 9.29 万元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥各增资 4.62 万元。 2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。 2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）股权比例发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1 高献国 46.53 254.43 20.97% 2 周三昌 32.57 171.17 14.11% 3 金译平 23.24 161.84 13.34% 4 高峰 18.57 157.17 12.95% 5 高强 9.29 78.59 6.48% 6 高远夏 4.62 73.92 6.09% 7 王克柏 4.62 73.92 6.09% 8 郑国富 4.62 73.92 6.09% 9 朱立地 4.62 73.92 6.09% 10 吴冬娥 4.62 73.92 6.09% 11 郑永祥 10.03 20.53 1.69% 合计 163.33 1,213.33 100.00％ 6、2010 年 6 月有限公司第四次增资 2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本 6.5 元的价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经审计净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本次增资价格略高于每元出资额对应的净资产价值。其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年张继跃将其所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工股东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总经理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资本 6.5 元的价格对公司进行增资。 2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091 号” 《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 186.67 万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67 万元，其中 149.33 万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67 万元，其中 37.34 万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年 6 月 24 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股东名称增资金额（万元）出资额（万元）元）股权比例 1 高献国 - 254.43 18.17% 2 周三昌 - 171.17 12.23% 3 金译平 - 161.84 11.56% 4 高峰 - 157.17 11.23% 5 张继跃 149.33 149.33 10.67% 6 高强 - 78.59 5.61% 7 高远夏 - 73.92 5.28% 8 王克柏 - 73.92 5.28% 9 郑国富 - 73.92 5.28% 10 朱立地 - 73.92 5.28% 11 吴冬娥 - 73.92 5.28% 12 余乾虎 37.34 37.34 2.67% 13 郑永祥 - 20.53 1.47% 合计 186.67 1,400.00 100.00％ 7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让 2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转让事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：转让出资额占注册资本转让总价转让方受让方（万元）比例（万元）高献国 139.94 10.00% 139.94 周三昌 94.14 6.72% 94.14 金译平 89.01 6.36% 89.01 临海市万盛投高峰 86.44 6.17% 86.44 资有限公司张继跃 82.13 5.87% 82.13 高强 43.22 3.09% 43.22 高远夏 40.66 2.90% 40.66 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）王克柏 40.66 2.90% 40.66 郑国富 40.66 2.90% 40.66 朱立地 40.66 2.90% 40.66 吴冬娥 40.66 2.90% 40.66 余乾虎 20.54 1.47% 20.54 郑永祥 11.29 0.81% 11.29 合计 770.00 55.00% 770.00 2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，万盛化工的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 临海市万盛投资有限公司 770.00 55.00% 2 高献国 114.50 8.18% 3 周三昌 77.03 5.50% 4 金译平 72.83 5.20% 5 高峰 70.73 5.05% 6 张继跃 67.20 4.80% 7 高强 35.37 2.53% 8 高远夏 33.26 2.38% 9 王克柏 33.26 2.38% 10 郑国富 33.26 2.38% 11 朱立地 33.26 2.38% 12 吴冬娥 33.26 2.38% 13 余乾虎 16.80 1.20% 14 郑永祥 9.24 0.66% 合计 1,400.00 100.00% 8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司 2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准日将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，决议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东出发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公司的资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 25288 号《验资报告》。 2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 33,935,000 55.00% 2 高献国 5,045,826 8.18% 3 周三昌 3,394,734 5.50% 4 金译平 3,209,634 5.20% 5 高峰 3,117,084 5.05% 6 张继跃 2,961,600 4.80% 7 高强 1,558,542 2.53% 8 高远夏 1,465,992 2.38% 9 王克柏 1,465,992 2.38% 10 郑国富 1,465,992 2.38% 11 朱立地 1,465,992 2.38% 12 吴冬娥 1,465,992 2.38% 13 余乾虎 740,400 1.20% 14 郑永祥 407,220 0.66% 合计 61,700,000 100.00% 9、2010年11月股份公司第一次增资 2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至6,850 万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，由高献国、郑永祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万股，溢价部分计入资本公积。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公司的销售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。郑永祥和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。 2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号” 《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。 2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 49.54% 2 高献国 1,082.08 15.80% 3 周三昌 339.47 4.96% 4 金译平 320.96 4.69% 5 高峰 311.71 4.55% 6 张继跃 296.16 4.32% 7 高强 155.85 2.28% 8 高远夏 146.60 2.14% 9 王克柏 146.60 2.14% 10 郑国富 146.60 2.14% 11 朱立地 146.60 2.14% 12 吴冬娥 146.60 2.14% 13 郑永祥 115.23 1.68% 14 余乾虎 74.04 1.08% 15 宋丽娟 28.00 0.41% 合计 6,850.00 100.00% 10、2010年12月股份公司第二次增资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2010年12月14日，万盛股份召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,850万元增加至7,500 万元，股份总数由6,850万股增加至7,500万股，本次新增股份的价格参照公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股6.88元，由浙江伟星创业投资有限公司以现金4,472万元认购公司新增股份650万股，溢价部分计入资本公积。次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩股协议书》。 2010年12月15日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676号” 《验资报告》，验证截至2010年12月14日万盛股份已收到浙江伟星创业投资有限公司缴纳的人民币4,472万元，其中650万元计入股本，3,822万元计入资本公积。 2010年12月20日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛股份的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例 1 临海市万盛投资有限公司 3,393.50 45.25% 2 高献国 1,082.08 14.43% 3 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 8.67% 4 周三昌 339.47 4.53% 5 金译平 320.96 4.28% 6 高峰 311.71 4.16% 7 张继跃 296.16 3.95% 8 高强 155.85 2.08% 9 高远夏 146.60 1.95% 10 王克柏 146.60 1.95% 11 郑国富 146.60 1.95% 12 朱立地 146.60 1.95% 13 吴冬娥 146.60 1.95% 14 郑永祥 115.23 1.54% 15 余乾虎 74.04 0.99% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 16 宋丽娟 28.00 0.37% 合计 7,500.00 100.00% （四）首次公开发行并上市及之后的股本变动 1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市 2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947 号”文核准，公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“万盛股份”，股票代码 “603010”。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第 610428 号”《验资报告》。首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：类别股东名称持股数（万股）占发行后股本的比例临海市万盛投资有限公司 3,393.50 33.94% 高献国 1,082.08 10.82% 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 6.50% 周三昌 339.47 3.39% 金译平 320.96 3.21% 首次公开发高峰 311.71 3.12% 行前已发行张继跃 296.16 2.96% 股份高强 155.85 1.56% 高远夏 146.60 1.47% 王克柏 146.60 1.47% 郑国富 146.60 1.47% 朱立地 146.60 1.47% 吴冬娥 146.60 1.47% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）郑永祥 115.23 1.15% 余乾虎 74.04 0.74% 宋丽娟 28.00 0.28% 小计 75,000,000 75.00% 其他社会公众股 25,000,000 25.00% 总计 100,000,000 100.00% 2、2015 年 12 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股份于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738 号”《验资报告》。本次变更后，万盛股份股权结构如下：股东名称持股数（万股）占发行后股本的比例临海市万盛投资有限公司 3,393.50 29.35% 高献国 1,112.60 9.62% 浙江伟星创业投资有限公司 650.00 5.62% 周三昌 435.32 3.76% 金译平 366.22 3.17% 高峰 347.39 3.00% 张继跃 110.00 0.95% 高强 181.30 1.57% 高远夏 232.09 2.01% 王克柏 146.60 1.27% 郑国富 292.43 2.53% 朱立地 201.91 1.75% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）吴冬娥 147.10 1.27% 郑永祥 135.34 1.17% 余乾虎 74.03 0.64% 宋丽娟 38.06 0.33% 龚卫良 419.45 3.63% 勇新 279.63 2.42% 黄德周 215.10 1.86% 龚诚 161.33 1.40% 其他社会公众股 2,623.87 22.69% 合计 11,563.27 100.00% 3、2016 年 4 月，转增股本 2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11 日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。三、最近三年重大资产重组情况首次公开发行 A 股并上市后至本报告书签署日，万盛股份于 2015 年进行了一次重大资产重组。（一）交易概述 2015 年 6 月 2 日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中收益法的评估值为基础协商确定。以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《评估报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80 万元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。公司该次交易价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中企华评估出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年 3 月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，该次交易价格为 35,000 万元。（二）募集配套资金万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485 万股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。该次募集配套资金的发行价格与该次股权收购中发行股份部分的定价相同，为 22.91 元/股。该次拟募集的配套资金全部用于支付该次交易的现金对价及中介机构费用。因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故该次发行股份募集配套资金的股票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。（三）该次交易履行的程序 1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起停牌。 2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。 3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。 4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股份有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协议》。 5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及奖励协议》。 6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。 7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。 8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司该次交易方案。 9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第 72 次并购重组委工作会议，审核通过该次发行方案。2015 年 10 月 10 日，万盛股份收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号）。（四）该次交易的实施情况 1、标的资产交付及过户张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂 100%股权已过户登记至万盛股份。 2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以其合计持有大伟助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00 元，其中：注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。 2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。 2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况 2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献国在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的认购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币 10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币 33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、郑永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元。 2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738 号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股 15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非公开发行人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为 111,113,390.94 元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64 元，其中：注册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。四、主营业务发展情况公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的子行业。五、最近三年及一期的主要财务数据及指标公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据和指标如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 76,283.49 65,736.23 51,298.47 39,827.23 非流动资产 99,160.57 74,835.76 59,693.70 28,399.65 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产总计 175,444.06 140,571.99 110,992.17 68,226.88 流动负债 55,281.75 21,116.29 15,796.76 15,170.59 非流动负债 12,992.30 14,081.28 2,189.74 1,893.33 负债合计 68,274.05 35,197.57 17,986.49 17,063.92 归属于母公司所有者权益合计 107,139.77 105,344.45 93,005.68 51,162.96 所有者权益合计 107,170.01 105,374.43 93,005.68 51,162.96 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年营业收入 109,107.49 122,655.47 87,997.09 74,694.23 营业利润 9,876.70 17,680.07 10,766.72 4,923.82 利润总额 9,865.39 18,098.18 10,656.12 5,078.99 净利润 7,783.57 14,936.72 8,502.17 4,205.60 归属于母公司所有者的净利润 7,783.29 14,951.75 8,502.17 4,205.60 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年经营活动产生的现金流量净额 6,818.71 13,407.68 12,272.88 4,664.50 投资活动产生的现金流量净额 -17,982.56 -26,291.51 -11,230.35 -9,441.51 筹资活动产生的现金流量净额 16,008.51 10,954.31 5,351.44 8,924.58 现金及现金等价物净增加额 4,519.67 -1,330.72 6,978.70 4,185.43 （四）主要财务指标 2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年每股净资产（元/股） 4.21 4.14 8.04 5.12 基本每股收益（元/股） 0.31 0.59 0.85 0.52 资产负债率（%） 38.91 25.04 16.21 25.01 毛利率（%） 20.31 25.14 23.82 19.77 加权平均净资产收益率（%） 7.35 15.21 15.52 13.66 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、控股股东及实际控制人情况（一）控股股东基本情况截至本报告书签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公司 29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：企业名称临海市万盛投资有限公司企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）成立日期 2010 年 6 月 18 日注册地址临海市柏叶西路与立发路转角办公地址临海市柏叶西路与立发路转角法定代表人高献国注册资本 800 万元经营范围投资业务截至本报告书签署日，万盛投资的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 高献国 145.39 18.17% 2 周三昌 97.81 12.23% 3 金译平 92.48 11.56% 4 高峰 89.81 11.23% 5 张继跃 85.33 10.67% 6 高强 44.91 5.61% 7 郑永祥 11.73 1.47% 8 高远夏 42.24 5.28% 9 王克柏 42.24 5.28% 10 郑国富 42.24 5.28% 11 朱立地 42.24 5.28% 12 吴冬娥 42.24 5.28% 13 余乾虎 21.33 2.67% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 800.00 100.00% （二）实际控制人基本情况截至本报告书签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。高献国先生，身份证号码 33262119600602**，中国国籍，持有澳门非永久性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。高峰，身份证号码 33262119631120，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道白塔小区；高远夏，身份证号码 33262119360501，高献国之父，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道赵巷；高强，身份证号码 33260219751212，高献国之胞弟，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道靖江花城；郑国富，身份证号码 33262119551018，高献国配偶之胞兄，中国国籍，住所为浙江省临海市古城街道后塘路。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）最近三年的控制权变动情况自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。七、最近三年守法情况截至本报告书签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况一、本次交易对方总体情况本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况（一）嘉兴海大 1、基本情况企业名称嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 80,500 万元成立日期 2016 年 3 月 18 日合伙期限 2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-21 执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）统一社会信用代码 91330402MA28A94G3Q 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：（1）2016 年 3 月，设立嘉兴海大成立于 2016 年 3 月 18 日，由山海资本及自然人林峰共同出资设立。根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认缴出资额 1,530 万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470 万元；两名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起 20 年内将出资额缴付到位。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 3 月 16 日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业名称预先核准[2016]第 330400176023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。 2016 年 3 月 18 日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资本的委派代表。嘉兴海大设立时的出资结构为：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例缴付期限（万元）自嘉兴海大成立 1 山海资本普通合伙人 1,530 1% 之日起 20 年内自嘉兴海大成立 2 林峰有限合伙人 151,470 99% 之日起 20 年内合计 153,000 100% - （2）2017 年 2 月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、海昆能芯入伙 2017 年 2 月 27 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更： ①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，其中集成电路基金认缴出资额 66,000 万元，海昆能芯认缴出资额 80,000 万元；③ 普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500 万元；④嘉兴海大出资额变更为 146,500 万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6 年，各合伙人缴付期限变更为自企业成立之日起 6 年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，并确认其出资额、出资方式。根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任公司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至 2017 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 3 月 2 日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资 66,000 万元、80,000 万元及 500 万元。本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例缴付期限（万元）自嘉兴海大成立 1 山海资本普通合伙人 500 0.3413% 之日起 6 年内自嘉兴海大成立 2 集成电路基金有限合伙人 66,000 45.0512% 之日起 6 年内自嘉兴海大成立 3 海昆能芯有限合伙人 80,000 54.6075% 之日起 6 年内合计 146,500 100% - （3）2017 年 4 月，集成电路基金退伙 2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更： ①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；③同意各合伙人重新签订的合伙协议。同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例缴付期限（万元）自嘉兴海大成立 1 山海资本普通合伙人 500 0.6211% 之日起 6 年内自嘉兴海大成立 2 海昆能芯有限合伙人 80,000 99.3789% 之日起 6 年内合计 80,500 100% - 截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构未发生变化。 3、产权及控制关系（1）出资结构截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例缴付期限（万元）自嘉兴海大成立 1 山海资本普通合伙人 500 0.6211% 之日起 6 年内自嘉兴海大成立 2 海昆能芯有限合伙人 80,000 99.3789% 之日起 6 年内合计 80,500 100% -- （2）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：赵显峰林峰王洪洲曹树生贺晓东 51% 24% 15% 5% 5% 山海资本（GP）王光善等 9 名自然厚扬载德（LP）人投资者（LP） 0.96% 64.38% 34.66% 海昆能芯（LP） 0.62% 99.38% 嘉兴海大（3）合伙人及其穿透情况 1）执行事务合伙人山海资本 ①山海资本现状截至本报告书签署日，山海资本持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为 911101050555727944 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称北京山海昆仑资本管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室法定代表人赵显峰注册资本 4,000 万人民币成立时间 2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担经营范围保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 赵显峰 2,040 51% 2 林峰 960 24% 股权结构 3 王洪洲 600 15% 4 曹树生 200 5% 5 贺晓东 200 5% 合计 4,000 100% ②山海资本的现任高级管理人员截至本报告书签署日，赵显峰任山海资本董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东同为山海资本的董事，曹树生任山海资本监事，林峰任山海资本经理。 2）有限合伙人海昆能芯截至本报告书签署日，海昆能芯持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社会信用代码为 91330402MA28AB8H2U 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区 1856 号南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-20 执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）成立时间 2016 年 4 月 19 日合伙期限 2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日经营范围实业投资、投资管理。截至本报告书签署日，海昆能芯的出资结构情况如下：序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 山海资本普通合伙人 800 0.96% 2 厚扬载德有限合伙人 28,840 34.66% 3 王光善有限合伙人 20,600 24.76% 4 卢诚有限合伙人 19,570 23.52% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 赵平有限合伙人 5,150 6.19% 6 李俊文有限合伙人 2,060 2.48% 7 曹树生有限合伙人 2,060 2.48% 8 张诺有限合伙人 1,030 1.24% 9 周雅慧有限合伙人 1,030 1.24% 10 郎克强有限合伙人 1,030 1.24% 11 王钧有限合伙人 1,030 1.24% 合计 83,200 100.00% 山海资本于 2017 年 4 月 10 日为海昆能芯办理了私募基金备案，基金编号为 SR5733。 ①山海资本山海资本情况详见本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之 “（一）嘉兴海大”之“3、产权结构及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”之“①执行事务合伙人山海资本”。 ②厚扬载德截至本报告书签署日，厚扬载德持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA281H8Y94 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称宁波厚扬载德股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 327 室执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司（委派代表：苏卉）成立时间 2016 年 2 月 18 日合伙期限 2016 年 2 月 18 日至长期股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、经营范围代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。截至本报告书签署日，厚扬载德的出资结构情况如下：序出资额合伙人名称/姓名合伙人类型出资比例号（万元） 1 宁波厚扬方盛投资管理有限公司普通合伙人 200 0.69% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投 2 有限合伙人 12,840 44.52% 资中心（有限合伙） 3 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）有限合伙人 3,300 11.44% 4 李贵山有限合伙人 3,000 10.40% 5 王济强有限合伙人 3,000 10.40% 6 宁波中银信股权投资管理有限公司有限合伙人 2,000 6.93% 7 孔熙贤有限合伙人 2,000 6.93% 8 烟台华秋投资中心（有限合伙）有限合伙人 1,000 3.47% 9 董继军有限合伙人 1,000 3.47% 10 郭立华有限合伙人 500 1.73% 合计 28,840 100.00% A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司截至本报告书签署日，宁波厚扬方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：三级股东/出资公司名称一级股东/出资人名称二级股东/出资人名称人名称苏卉何超黄怡如周俊 -- 宁波厚扬方盛投上海厚扬投资管理有限叶富资管理有限公司公司刘贵进朱莹何超（执行事务宁波梅山保税港区厚扬天宇合伙人）股权投资中心（有限合伙）黄怡如宁波厚扬方盛投资管理有限公司已在基金业协会办理登记，登记编号为 P1018766；宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2017 年 5 月 2 日为厚扬载德办理了私募基金备案。 B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：一级股东/出二级股东/出三级股东/出资四级股东/出资人名企业名称资人名称资人名称人名称称陈献开柯建生江淦钧李贵山 -- 董继勇张旭静田永龙丁敏华 -- -- 宁波厚扬方盛宁波梅山保税港投资管理有限见上表区厚扬启航二期公司（执行事股权投资中心（有务合伙人）限合伙）莱州运磊建材吕德庆有限公司李丽梅烟台华衍商贸牟衍敏有限公司烟台佳杰投张立平资有限公司烟台佳丰建设发烟台华秋投资（执行事务展有限公司中心（有限合唐波合伙人）伙）烟台华楚投烟台佳丰建设发见本表资有限公司展有限公司 C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）截至本报告书签署日，苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：企业名称一级股东/出资人名称二级股东/出资人名称三级股东/出资人名称烟台知止投资咨询有限公司于春洋烟台华秦投资中心（有（执行事务合伙人）限合伙）烟台百盛水产品养殖有限公文爱武苏州厚扬司王敏启航投资烟台知止投资咨询有限公司中心（有限烟台华唐投资中心（有（执行事务合伙人）合伙）见本表限合伙）烟台百盛水产品养殖有限公司孔熙贤 -- -- 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）黄今迈黄黎珍苏忠振董继勇李贵山徐延峰陈献开田永龙马壮上海厚扬投资控股股份有限 -- 上海怡扬投资有限公司公司（全国中小企业股份转让系统挂牌，代码 430684）江淦钧柯建生杨建新 -- -- 王维勇何超 D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司截至本报告书签署日，宁波中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关系具体如下：公司名称一级股东/出资人名称二级股东/出资人名称贾玉瑾宁波中银信股权投资管宁波汇众合美投资管理有理有限公司限公司解冲 E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系嘉兴海大与嘉兴乾亨构成一致行动关系，王光善亦为交易对方宁波经瑱之执行事务合伙人；除此之外，嘉兴海大最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。 4、主要财务数据嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务。其未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年度 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产 185,517.37 - 净资产 79,517.26 - 收入 - - 净利润 -982.74 - 5、下属企业情况截至本报告书签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股权投资。 6、对标的公司的出资来源嘉兴海大共计向匠芯知本出资 247,500 万元，其中 101,500 万元系芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司委托北京银行股份有限公司向嘉兴海大发放的委托贷款，其余 146,000 万元资金来自于其合伙人对嘉兴海大的出资款，包括 2017 年 1 月嘉兴海大当时的有限合伙人集成电路基金的出资。关于 2017 年 4 月集成电路基金从嘉兴海大退伙并受让嘉兴海大持有匠芯知本 20%股权等相关事项，详见本节“（一）嘉兴海大”之“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）海昆能芯向嘉兴海大出资款项来源于其合伙人对海昆能芯的出资款，海昆能芯合伙人出资具体情况如下：出资金额出资人名称/姓名出资来源（万元）宁波厚扬方盛投资管理有限公司 200 公司自有资金宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投 12,840 合伙人出资款资中心（有限合伙）苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 3,300 合伙人出资款李贵山 3,000 投资分红所得厚扬载德王济强 3,000 投资所得宁波中银信股权投资管理有限公司 2,000 公司自有资金孔熙贤 2,000 借款烟台华秋投资中心（有限合伙） 1,000 合伙人出资董继军 1,000 配偶出售股票所得出售房产所得、借郭立华款及家庭积蓄王光善 20,600 借款及分红所得卢诚 19,570 借款赵平 5,150 借款李俊文 2,060 借款、租金收入曹树生 2,060 借款张诺 1,030 投资分红周雅慧 1,030 借款、工资收入郎克强 1,030 出售股票所得王钧 1,030 出售房产所得发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）嘉兴海大向芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司融资取得的 101,500 万元资金系芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司自有资金。 7、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排（1）嘉兴海大现行有效的合伙协议对利润分配、亏损负担进行了如下约定： “合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照实缴的出资比例分配。合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。” （2）嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定： “合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企业工商变更登记手续。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的职权包括但不限于：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不限于：①就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行投资做出决定；②就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；③决定其他与合伙企业投资相关的事项。执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等； 2、代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件； 3、代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务； 4、采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动； 5、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； 6、除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管理； 7、法律或本协议授予的其他职权。全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决定权：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙时的财产分配；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；⑦有限合伙人入伙、退伙；⑧以上事项的变更需要修改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。‖ 8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间嘉兴海大合伙人入伙、退伙等变动情况（1）集成电路基金退伙情况自本次交易第一次停牌之日（2016 年 12 月 26 日）前六个月内及第一次停牌期间（2016 年 12 月 26 日至 2017 年 7 月 20 日），嘉兴海大发生一项合伙人变动情况：2017 年 4 月，集成电路基金从嘉兴海大退伙。 2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：A、原有限合伙人集成电路基金退伙；B、嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；C、同意各合伙人重新签订的合伙协议。同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款为其初始投资额人民币 66,000 万元，而集成电路基金于 2017 年 4 月 26 日受让嘉兴海大向其转让的匠芯知本 20% 的股权，受让价格为人民币 66,000 万元。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款与集成电路基金应向嘉兴海大支付的受让匠芯知本 20%股权应付的价格相同，因此集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方均无需支付对价。本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：认缴出资额（万序号合伙人名称合伙人类型出资比例缴付期限元）自嘉兴海大成立 1 山海资本普通合伙人 500 0.6211% 之日起 6 年内自嘉兴海大成立 2 海昆能芯有限合伙人 80,000 99.3789% 之日起 6 年内合计 -- 80,500 100% -- （2）厚扬载德出资人变动情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）自本次交易方案调整停牌之日（2017 年 11 月 27 日）前六个月及方案调整停牌期间（2017 年 11 月 27 日至 2017 年 12 月 14 日），厚扬载德发生一项出资人变动事宜，具体情况如下：厚扬载德原出资结构厚扬载德现出资结构一级出资人二级出资人三级出资人一级出资人二级出资人三级出资人钱书娟，认吕德庆，认缴缴出资额出资额 5,000 5,000 万元，万元，持有二持有二级出宁波梅山保宁波梅山保税级出资人 50% 资人 50%股税港区厚扬港区厚扬启航股权莱州运磊建权莱州运磊建启航二期股二期股权投资材有限公司叶志玷，认材有限公司权投资中心中心（有限合李丽梅，认缴缴出资额（有限合伙）伙）出资额 5,000 5,000 万元，万元，持有二持有二级出级出资人 50% 资人 50%股股权权除上述两项出资人变动以外，本次交易两次停牌前六个月及停牌期间，嘉兴海大及其各级出资人的出资结构未发生任何变更。（二）集成电路基金 1、基本情况企业名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市）注册资本 9,872,000 万元成立日期 2014 年 9 月 26 日营业期限 2014 年 9 月 26 日至长期注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室法定代表人王占甫统一社会信用代码 911100007178440918 股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成立，设立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注册资本增加为 9,872,000 万元。 3、产权及控制关系集成电路基金的股本设置如下：序号股东名称持股数（亿股）持股比例 1 中华人民共和国财政部 360.00 36.47% 2 国开金融有限责任公司 220.00 22.29% 3 中国烟草总公司 110.00 11.14% 4 北京亦庄国际投资发展有限公司 100.00 10.13% 5 中国移动通信集团公司 50.00 5.06% 6 其他 147.20 14.91% 合计 987.20 100.00% 4、最近三年主要业务发展情况集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。 5、最近两年主要财务指标集成电路基金经审计的主要财务数据如下：单位：万元 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2016 年度 2015 年度总资产 6,500,224.90 3,556,670.92 净资产 6,471,244.50 3,531,866.11 收入 20,488.70 18,046.62 净利润 213,085.33 92,608.76 6、下属企业情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：序号上市公司名称上市地点持股比例 1 三安光电股份有限公司上海证券交易所 11.30% 2 北京北斗星通导航技术股份有限公司深圳证券交易所 11.4477% 3 北方华创科技集团股份有限公司深圳证券交易所 7.50% 4 杭州长川科技股份有限公司深圳证券交易所 7.50% 5 湖南国科微电子股份有限公司深圳证券交易所 15.79% 6 北京兆易创新科技股份有限公司上海证券交易所 11.00% 7 深圳市汇顶科技股份有限公司上海证券交易所 6.65% 8 江苏长电科技股份有限公司上海证券交易所 9.54% 9 通富微电子股份有限公司深圳证券交易所 15.7% 10 中芯国际集成电路制造有限公司香港交易所 15.00% 11 国微技术控股有限公司香港交易所 10.00% 12 ACM Research,Inc. 纳斯达克证券交易所 5.51% 7、董事、监事、高级管理人员任职情况根据集成电路基金提供的资料，截至本报告书签署日，集成电路基金的董事及主要负责人基本情况如下：序是否取得其他国家或姓名性别国籍长期居住地职务号者地区的居留权 1 王占甫男中国北京否董事长 2 丁文武男中国北京否董事、总裁 3 路军男中国北京否董事 4 韩敬文男中国北京否董事 5 张建勋男中国北京否董事 6 朱敏女中国北京否董事 7 戴敏敏男中国上海否董事发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 8 冯鹏熙男中国武汉否董事 9 林桂凤女中国北京否监事会主席 10 孙晓东男中国北京否监事 11 李瑞堂男中国北京否监事 12 高洪旺男中国北京否监事 13 任志安男中国北京否职工监事 14 宋颖女中国北京否职工监事 15 张春生男中国北京否副总裁 16 黄登山男中国北京否副总裁 17 韦俊男中国北京否副总裁 18 彭红兵男中国北京否副总裁（三）上海数珑 1、基本情况企业名称上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型港、澳、台有限合伙企业出资额 60 万元成立日期 2016 年 3 月 4 日合伙期限 2016 年 3 月 4 日至不约定期限主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室执行事务合伙人 Logical Dragon Options Management Limited 统一社会信用代码 91310000MA1FL1U43L 经营范围企业管理咨询、商务信息咨询。 2、产权及控制关系（1）出资结构上海数珑系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷数模员工通过一项信托计划间接持有上海数珑的全部权益。截至本报告书签署日，上海数珑的出资结构如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） Logical Dragon Option 1 普通合伙人 6 10% Management Limited 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Logical Dragon Option 2 有限合伙人 54 90% Holdings Limited 合计 60 100% （2）产权结构及控制关系上海数珑的产权结构及控制关系如下：受托人（Trustee）Vistra Trust (BVI) Limited 受益人 Deed of Nominee （Beneficiaries）: Beneficiary 1、Kewei Yang 信托创立人（Settlor）及名义受益人契约（杨可为）保护人（Protector） 2、Ning Zhu Kewei Yang（杨可为）（朱宁） The Jiangxinzhiben 3、Andre Bouwer ESOP VISTA Purpose 4、Hing Chow,Chu Trust 5、Michael Tak-Kei, Ching 100% Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited (BVI 公司) 100% 100% Logical Dragon Option Management Logical Dragon Option Holdings Limited Limited (GP) (HK 公司) (LP) (HK 公司) 10% 上海数珑（3）合伙人及其穿透情况 1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited ①Logical Dragon Option Management Limited 的现状 Logical Dragon Option Management Limited 持有编号为 2335433 的《公司注册证明书》，系一家于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司，其基本信息如下：企业名称 Logical Dragon Option Management Limited 企业类型私人股份有限公司（Private company limited by shares）注册地址 Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong, 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Kowloon, Hong Kong 股本 1,000 股成立日期 2016 年 1 月 27 日登记证号 65743502-000-01-17-2 注册号 2335433 董事 Kewei Yang（杨可为）股东名称授权股本每股面值已发行股本股权结构 Logical Dragon Option Plan 1,000 0.01 港币 1,000 Holding Company Limited ②Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited 截至本报告书签署日，Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited 持有编号为 1953504 的《公司注册证书》，系一家于 2017 年 8 月 16 日在 BVI 设立的有限公司，其基本信息如下：企业名称 Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited 企业类型 Limited by Shares Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG 注册地址 1110, Virgin Islands, British 股本 50,000 成立日期 2017 年 8 月 16 日注册号 1953504 董事 Kewei Yang（杨可为）股东名称授权股本每股面值已发行股本股权结构 Vistra Trust (BVI) Limited 50,000 1 美元 ③The Jiangxinzhiben ESOP VISTA Purpose Trust（VISTA 信托计划） 2017 年 9 月 8 日，硅谷数模执行董事 Kewei Yang（杨可为）作出决定，同意新设期权计划通过一项不可撤销的 VISTA 信托计划予以实施。根据硅谷数模提供的《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》（“The Jiang Xin Zhi Ben ESOP VISTA Purpose Trust Trust Deed”），硅谷数模执行董事 Kewei Yang（杨可为）系 VISTA 信托计划设立人（settlor）及保护人（protector），指定 Vistra Trust (BVI) Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并有效存续的有限公司，注册地址为 Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 957, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，担任 VISTA 信托计划的管理人（trustee），为 VISTA 信托计划名义受益人（Nominee beneficiary）Keiwei Yang（杨可为）、Michael Ching、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Hing Chu、Andre Bouwer 及 Ning Zhu（朱宁）持有该信托计划并实施新设期权计划。《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》对适用法律及争议解决方式、信托计划期限、信托计划基金、信托管理人权利和义务、信托管理人任命及除名、信托保护人的指定、信托保护人的权利和义务、信托计划税务申报与筹划、信托计划的不可撤销性、信托资产投资、管理等方面均作出了约定。根据 Kewei Yang（杨可为）、Michael Ching、Hing Chu、Andre Bouwer 及 Ning Zhu（朱宁）签署的《名义受益人契约》（Deed of Nomiee Beneficiary），5 名名义受益人的具体情况如下：序号名义受益人姓名在硅谷数模任职情况国籍最近三年工作履历 Kewei Yang 硅谷数模董事长兼首席硅谷数模董事长兼首席执 1 美国（杨可为）执行官行官 2015.3 – 至今硅谷数硅谷数模技术授权副总模技术授权副总裁 2 Michael Ching 美国裁 2012 – 2015.2 Rambus 影像部门副总裁 3 Hing Chu 硅谷数模运营副总裁美国硅谷数模运营副总裁 4 Andre Bouwer 硅谷数模市场副总裁加拿大硅谷数模市场副总裁 Ning Zhu 5 硅谷数模首席技术官美国硅谷数模首席技术官（朱宁） 2）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited Logical Dragon Option Holdings Limited 持有编号为 2335455 的《公司注册证明书》，系一家于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司，其基本信息如下：企业名称 Logical Dragon Option Holdings Limited 企业类型私人股份有限公司（Private company limited by shares） Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong, 注册地址 Kowloon, Hong Kong 股本 1,000 港币成立日期 2016 年 1 月 27 日登记证号 65743722-000-01-17-2 注册号董事 Kewei Yang（杨可为）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股东名称授权股本每股面值已发行股本股权结构 Logical Dragon Option Plan 1,000 0.01 港币 1,000 Holding Company Limited Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited 相关情况详见本节 “（三）上海数珑”之“2、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况” 之“1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited‖之“②Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited”。（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系上海数珑 5 名名义受益人与本次交易其他主体不存在关联关系。 4、最近一年主要财务数据上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产 60.18 净资产 52.67 收入 - 净利润 -7.33 5、下属企业情况截至本报告书签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外股权投资。（四）深圳鑫天瑜 1、基本情况企业名称深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 20,100 万元成立日期 2016 年 3 月 8 日合伙期限 2016 年 3 月 8 日至长期发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）深圳市南山区南山街道科技园高新南四路 18 号创维半导体设计大厦东主要经营场所座 605 室执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）统一社会信用代码 91440300MA5D84NP3T 投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管经营范围理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。 2、产权及控制关系（1）出资结构截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司 1 普通合伙人 100 0.4975% （以下简称“鑫天瑜资本”） 2 三峡资本控股有限责任公司有限合伙人 20,000 99.5025% 合计 -- 20,100 100% （2）产权结构及控制关系伍杰俞威波中国长江三峡集团公司 92% 8% 100% 三峡资本控股有鑫天瑜资本 GP 限责任公司 LP 0.50% 99.50% 深圳鑫天瑜截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：（3）合伙人及其穿透的情况 1）执行事务合伙人鑫天瑜资本 ①鑫天瑜资本的基本情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，鑫天瑜资本持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403003427183701 的《营业执照》，其基本信息如下：名称深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）法定代表人伍杰注册资本 1,000 万元成立时间 2015 年 6 月 4 日受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限经营范围制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 伍杰 920 92% 股权结构 2 俞威波 80 8% 合计 1,000 100% ②鑫天瑜资本的现任高级管理人员截至本报告书签署日，伍杰任鑫天瑜资本的执行（常务）董事及总经理，俞威波任鑫天瑜资本的监事。 2）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司截至本报告书签署日，三峡资本持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108335463656N 的《营业执照》，其基本信息如下：名称三峡资本控股有限责任公司类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 601 室法定代表人金才玖注册资本 50,000 万元成立时间 2015 年 3 月 2 日实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提经营范围供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构股东名称出资额（万元）股权比例发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中国长江三峡集团公司 50,000 100% 合计 50,000 100% （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系深圳鑫天瑜最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。 3、主要财务数据深圳鑫天瑜自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日/2017 年度 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产 20,000.45 - 净资产 20,000.45 - 收入 - - 净利润 0.45 - 4、下属企业情况截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本 6.06%股权外，无其他对外股权投资。（五）宁波经瑱 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 35,000 万元成立日期 2016 年 8 月 11 日合伙期限 2016 年 8 月 11 日至 2036 年 8 月 10 日主要经营场所北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 616 室执行事务合伙人王光善统一社会信用代码 91330206MA282FU78E 实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、产权及控制关系（1）出资结构截至本报告书签署日，宁波经瑱的出资结构如下：序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 王光善普通合伙人 1 0.0029% 2 吴英有限合伙人 24,500 70.0000% 3 周海祥有限合伙人 10,499 29.9971% 合计 -- 35,000 100% 注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。（2）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：王光善 GP 吴英 LP 周海祥 LP 0.0029% 70.0000% 29.9971% 宁波经瑱（3）合伙人及其穿透情况 1）执行事务合伙人王光善姓名王光善性别男国籍中国身份证号 33262119670623 住所及通讯地址浙江省临海市是否取得其他国家或地区否居留权持有宁波经瑱权益比例 0.0029% 浙江汇经控股有限公司、浙江汇经建设有限公司董事长最近三年的职业和职务江西远洲临亚房地产开发有限公司执行董事截至本报告书签署日，除宁波经瑱以外，王光善对外投资企业具体如下：王光善注册资本/出资企业名称经营范围出资/持股比例额（万元）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）嘉兴海昆能芯投资合伙企业 24.76% 83,200 实业投资、投资管理（有限合伙）浙江汇经控股 90% 2,000 实业投资有限公司房屋工程建筑施工承包，建筑装饰工程承包，地基与基础工程施工承包，园林古建通过浙江汇经筑工程施工承包、市政工程施工承包、钢控股有限公司结构工程施工承包、土石方工程施工承浙江汇经建设间接持有浙江包、桥梁工程施工承包、水利水电工程施 10,000 有限公司汇经建设有限工承包、机电设备安装工程施工总承包、公司建筑幕墙工程专业承包、起重设备安装工 81%股权程专业承包，园林工程、绿化工程施工（以上项目凭资质经营）；建材、钢材批发、零售。宁波梅山保税实业投资、投资管理。（未经金融等监管港区经钰投资部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 1% 10,000 合伙企业（有代客理财、向社会公众集（融）资等金融限合伙）业务） 2）有限合伙人吴英姓名吴英性别女国籍中国身份证号 33262119711101 住所及通讯地址浙江省临海市是否取得其他国家或地区否居留权持有宁波经瑱权益比例 70% 最近三年的职业和职务浙江汇经控股有限公司副总经理 3）有限合伙人周海祥姓名周海祥性别男国籍中国身份证号 33262119650716 住所及通讯地址浙江省临海市是否取得其他国家或地区否居留权持有宁波经瑱权益比例 29.9971% 最近三年的职业和职务浙江临亚房地产开发有限公司副总经理（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）除王光善亦为交易对方嘉兴海大之有限合伙人海昆能芯之有限合伙人外，宁波经瑱最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。 3、最近一年主要财务数据宁波经瑱于 2016 年 8 月成立，其未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产 20,419.09 净资产 19,219.09 收入 - 净利润 18.09 4、下属企业情况截至本报告书签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本 6.00%股权外，无其他对外股权投资。（六）嘉兴乾亨 1、基本情况企业名称嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额 4,678 万元成立日期 2014 年 5 月 12 日合伙期限 2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-22 执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）统一社会信用代码 913304023073077018 实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动） 2、产权及控制关系（1）出资结构截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的出资结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）出资额序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资比例（万元） 1 山海资本普通合伙人 1 0.021% 2 王超有限合伙人 1417 30.29% 3 蔡洪波有限合伙人 500 10.69% 4 恽伟成有限合伙人 500 10.69% 5 赵平有限合伙人 1000 21.38% 6 王冰有限合伙人 500 10.69% 7 于欢有限合伙人 260 5.56% 8 王钧有限合伙人 500 10.69% 合计 -- 4,678 100% 注：2017 年 8 月 1 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、新入伙有限合伙人王超签署《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；2017 年 8 月 3 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、原有限合伙人何超共同签署《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人何超退伙，吸收新有限合伙人王超入伙，合计认缴出资 1,417 万元；2017 年 7 月 16 日，山海资本、王超、恽伟成、赵平、王冰、于欢、王钧签署了《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）协议》，王超成为嘉兴乾亨的合伙人，何超不再担任嘉兴乾亨合伙人，不再持有嘉兴乾亨的权益份额，其在嘉兴乾亨原合伙协议项下的权利义务随其退出嘉兴乾亨后终止。2017 年 7 月 18 日，王超向嘉兴乾亨实际出资 1,417 万元。（2）产权结构及控制关系赵显峰林峰王洪洲曹树生贺晓东 51% 24% 15% 5% 5% 山海资本 GP 王超等 7 名自然人投资者 LP 0.021% 99.979 % 嘉兴乾亨截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：（3）合伙人及其穿透情况 1）执行事务合伙人山海资本根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。山海资本的基本情况参加本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况” 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）之“（一）嘉兴海大”之“3、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况” 之“①执行事务合伙人山海资本”。 2）有限合伙人王超姓名王超性别男国籍中国身份证号 32072219870902 住所及通讯地址南京市建邺区秀山路是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 30.2907% 最近三年的职业和职务南京意得立达进出口贸易有限公司执行董事 3）有限合伙人赵平姓名赵平性别男国籍中国身份证号 42010219731109 住所及通讯地址武汉市武昌区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 21.3767% 最近三年的职业和职务北京环渤海创新产业基金管理有限公司董事 4）有限合伙人蔡洪波姓名蔡洪波性别男国籍中国身份证号 32010619610513 住所及通讯地址上海市浦东新区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 10.6883% 最近三年的职业和职务上海东捷集团有限公司副总经理 5）有限合伙人恽伟成姓名恽伟成性别男国籍中国身份证号 32040419670810 住所及通讯地址江苏省常州市天宁区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 10.6883% 最近三年的职业和职务常州奥文化工有限公司销售经理发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6）有限合伙人王冰姓名王冰性别男国籍中国身份证号 32030519800228 住所及通讯地址北京市海淀区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 10.6883% 最近三年的职业和职务自由职业 7）有限合伙人王钧姓名王钧性别女国籍中国身份证号 33072519670730 住所及通讯地址上海市浦东新区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 10.6883% 最近三年的职业和职务自由投资人 8）有限合伙人于欢姓名于欢性别女国籍中国身份证号 23010319830422 住所及通讯地址上海市浦东新区是否取得其他国家或地区居否留权持有嘉兴乾亨权益比例 5.5579% 最近三年的职业和职务待业（4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系除嘉兴乾亨与嘉兴海大构成一致行动关系以外，嘉兴乾亨最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。 3、主要财务数据最近两年，嘉兴乾亨除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主要财务数据如下：单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日/2017 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年度 1-9 月 /2016 年度 /2015 年度总资产 4,677.01 - - 净资产 4,676.80 - - 收入 - - - 净利润 -0.20 - - 4、下属企业情况截至本报告书签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本 1.42%股权外，无其他对外股权投资。（七）合肥润信 1、基本情况企业名称合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室执行事务合伙人北京润信中安投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）成立时间 2016 年 1 月 15 日合伙期限 2016 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从经营范围事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、产权及控制关系（1）出资结构截至本报告书签署日，合肥润信的出资结构如下：序号合伙人姓名/名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例北京润信中安投资管理有限 1 普通合伙人 1.00 0.0014% 公司（以下简称―北京润信‖）安徽省铁路发展基金股份有 2 有限合伙人 30,000.00 40.8898% 限公司景德镇润信昌南投资中心 3 有限合伙人 23,569.60 32.1252% （有限合伙）山南润信投资管理中心（有 4 有限合伙人 1,000.00 1.3630% 限合伙） 5 北京华天饮食集团公司有限合伙人 1,000.00 1.3630% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6 郝茹有限合伙人 1,000.00 1.3630% 宿迁德韬建成投资合伙企业 7 有限合伙人 1,000.00 1.3630% （有限合伙） 8 邱业致有限合伙人 2,020.00 2.7532% 9 黄培争有限合伙人 1,000.00 1.3630% 10 徐永明有限合伙人 1,000.00 1.3630% 11 刘敏有限合伙人 1,069.20 1.4573% 12 胡柳有限合伙人 1,069.20 1.4573% 13 深圳市晟荣投资有限公司有限合伙人 1,020.00 1.3903% 14 兴银成长资本管理有限公司有限合伙人 2,999.82 4.0888% 15 育泉资产管理有限责任公司有限合伙人 1,020.00 1.3903% 南京彤天科技实业股份有限 16 有限合伙人 1,539.18 2.0979% 公司北京博观睿智科技发展有限 17 有限合伙人 1,020.00 1.3903% 公司 18 刘青松有限合伙人 1,020.00 1.3903% 19 刘玉庆有限合伙人 1,020.00 1.3903% 合计 -- 73,368.00 100.00% （2）产权结构及控制关系截至本报告书签署日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：安徽省国开中信建景德镇合郑卫铁路投发展盛光电产投资本良等8 资有限基金业投资发责任公有限管理有展有限公名自司公司限公司司然人北方泗阳宿迁中信建安徽省安徽省安徽省景德镇北京博观西藏信新余山南新余润李凯北京金国际科创德韬华福清华设资本铁路投投资集地质勘昌南润睿智股权晟创业润信投资信山南等40 融街资信托投资投资证券大学新水（北团控股查基金信投资投资管理投资中合伙企业投资管股份发展管理有限教育李玲玲资有限周徐京）信息管理有名自本运营等49名责任公有限公管理中管理有中心（有心（有（有限合理有限有限有限有限作明责任基金技术股份限公司司司心限公司限合伙）限合伙）伙）公司然人中心公司公司公司富翠公司会自然人有限公司北京润信中安徽省铁路发景德镇润信昌南山南润信投资管北京华天宿迁德韬建成深圳市晟兴银成长育泉资产南京彤天科北京博观睿郝茹等安投资管理展基金股份有投资中心（有限理中心（有限合饮食集团投资合伙企业荣投资有资本管理管理有限技实业股份智科技发展 8名自有限公司限公司合伙）伙）公司（有限合伙）限公司有限公司责任公司有限公司有限公司然人合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）（3）合伙人及其穿透情况 1）执行事务合伙人北京润信截至本报告书签署日，北京润信现持有北京市工商行政管理局东城分局核发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的统一社会信用代码为 91110101MA002R6778 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称北京润信中安投资管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1-12-2-1210 室法定代表人宋文雷注册资本 500 万元成立时间 2015 年 12 月 24 日投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融经营范围衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）序号股东名称出资额（万元）股权比例 1 中信建投资本管理有限公司 400 80% 股权结构 2 安徽省铁路投资有限责任公司 100 20% 合计 500 100% ①北京润信最终投资者穿透核查截至本报告书签署日，北京润信的各层产权控制关系具体如下：公司名称一级股东名称二级股东名称三级股东名称中信建投证券股份有限公中信建投资本管理有司（香港联合证券交易所 -- 安徽省铁路发限公司 80% 上市公司，证券代码展基金股份有 6066）100% 限公司安徽省铁路投资有限安徽省人民政府国安徽省投资集团控股有限责任公司有资产监督管理委公司 100% 20% 员会 100% ②北京润信的现任高级管理人员截至本报告书签署日，宋文雷任北京润信执行董事兼经理，李方舟任北京润信监事。 2）有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司截至本报告书签署日，安徽省铁路发展基金股份有限公司现持有安徽省工商发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行政管理局核发的统一社会信用代码为 9134000006360758XP 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称安徽省铁路发展基金股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市）注册地址合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼法定代表人姚卫东注册资本 3,000,000 万人民币成立时间 2013 年 3 月 7 日铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开经营范围发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽省铁路发展基金股份有限公司的各层产权控制关系具体如下：二级股东名三级股东名四级股东名五级股东名公司名称一级股东名称称称称称安徽省投资集团见北京润信控股有限公司最终投资者 46.6667% 穿透核查表安徽省铁路投资见北京润信有限责任公司最终投资者 -- -- 42.3667% 穿透核查表 -- 安徽省地质勘查基金管理中心 -- 6.6667% 财政部安徽省铁路发 36.5362% 展基金股份有中央汇金投中国投资有限公司资有限责任国务院限责任公司公司 100% 100% 34.6807% 国开发展基金有国家开发银梧桐树投资限公司 4.3% 行 100% 平台有限责国家外汇管任公司理局 100% 27.1899% -- 全国社会保障基金理事 -- 会 1.5932% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）截至本告书出具日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）现持有景德镇市高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360206MA35FYNWXL 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业江西省景德镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发展有限公司厂房主要经营场所内）执行事务合伙人景德镇昌南润信投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）成立时间 2015 年 12 月 21 日合伙期限 2015 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金经营范围融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、财务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：二级出资人/股企业名称一级出资人名称/姓名三级出资人/股东名称四级股东名称东名称中信建投资本管见北京润信最终投资 -- 理有限公司 80% 者穿透核查表景德镇市国资运营投景德镇市国有景德镇昌南润信投资管理资控股集团有限责任资产监督管理有限公司景德镇合盛光电公司 51% 委员会 100% （执行事务合伙人）产业投资发展有景德镇高新技术产业限公司 20% 景德镇润开发区管理委员会 -- 信昌南投 49% 资中心中信建投资本管理有限公见本表（有限合司伙）蔡晔炳 -- 刘进北京博观睿智股权投资管谭伯一理中心（有限合伙）李培棋杨辉宁波博冠大业股蔡晔炳 70% -- 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权投资中心（有董玲 30% 限合伙）阮世海 -- 西藏信晟创业投资中心（有阮仁义限合伙）芜湖万隆新材料 -- -- 有限公司景德镇合盛光电产业投资见本表 -- 发展有限公司郑卫良陈禹郑春建宋文雷 -- 张田吴云春李方舟吴曦景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）已经于 2016 年 3 月 8 日办理了证券公司直投基金备案手续，产品编码为 S32126。 4）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）现持有西藏自治区山南市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9154220058578425X8 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称山南润信投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所西藏自治区山南市徽韵科技文化中心 15 层 122 室执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）成立时间 2012 年 11 月 7 日合伙期限 2012 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日经营范围实业投资，投资咨询及投资管理。截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 张云有限合伙人 2,206,105.00 9.844% 2 沈中华有限合伙人 1,875,120.00 8.367% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3 徐涛有限合伙人 1,844,880.00 8.232% 4 宋文雷有限合伙人 1,771,080.00 7.902% 5 徐显刚有限合伙人 1,115,270.00 4.976% 6 范忠远有限合伙人 958,775.00 4.278% 7 赵沛有限合伙人 946,280.00 4.222% 8 李方舟有限合伙人 784,258.00 3.499% 9 邝宁华有限合伙人 785,200.00 3.504% 10 庄磊有限合伙人 757,260.00 3.379% 11 杨其智有限合伙人 637,310.00 2.844% 12 李婧有限合伙人 571,590.00 2.550% 13 王晓菲有限合伙人 543,092.50 2.423% 14 李杏园有限合伙人 539,581.50 2.408% 15 张田有限合伙人 463,487.50 2.068% 16 孙一歌有限合伙人 453,170.00 2.022% 17 兰学会有限合伙人 410,000.00 1.829% 18 腾飞有限合伙人 356,090.00 1.589% 19 钱立明有限合伙人 344,178.00 1.536% 20 李凯有限合伙人 314,400.00 1.403% 21 刘珂昕有限合伙人 250,000.00 1.115% 22 夏蔚有限合伙人 239,810.00 1.070% 23 张同乐有限合伙人 241,200.00 1.076% 24 修冬有限合伙人 228,575.00 1.020% 25 王伟有限合伙人 218,220.00 0.974% 26 黄泓博有限合伙人 212,400.00 0.948% 27 杨坤有限合伙人 206,800.00 0.923% 28 杨娜有限合伙人 201,220.00 0.898% 29 戴晨有限合伙人 200,100.00 0.893% 30 陈建华有限合伙人 193,288.00 0.862% 31 付强平有限合伙人 127,083.00 0.567% 32 吴小英有限合伙人 149,300.00 0.666% 33 梁丰有限合伙人 80,000.00 0.357% 34 刘迪有限合伙人 100,000.00 0.446% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 35 胡超有限合伙人 80,000.00 0.357% 36 崔金博有限合伙人 66,650.00 0.297% 37 张毅有限合伙人 65,400.00 0.292% 38 方涵有限合伙人 50,000.00 0.223% 39 陈宇有限合伙人 41,500.00 0.185% 40 李嵚有限合伙人 30,000.00 0.134% 新余山南润信 41 投资合伙企业有限合伙人 1,753,051.00 7.822% （有限合伙）新余润信山南 42 投资管理有限普通合伙人 0．0001 0．00% 公司合计 -- 2,241.172600 100% 山南润信投资管理中心（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工跟投平台，山南润信投资管理中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在以对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。 ①山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新余润信山南投资管理有限公司截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新余润信山南投资管理有限公司现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 991360502MA368JRM5F 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称新余润信山南投资管理有限公司企业类型有限责任公司注册地址江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 203 室法定代表人孙一歌注册资本 1 万人民币成立时间 2017 年 9 月 4 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、经营范围财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 孙一歌 0.5 50% 股权结构 2 李昂 0.5 50% 合计 1 100% ②山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360502MA36UY2L92 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 203 室执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）成立时间 2017 年 10 月 17 日合伙期限 2017 年 10 月 17 日至 2067 年 10 月 16 日资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投经营范围资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的出资结构情况如下：序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例 1 新余润信山南投资管理有限公司普通合伙人 0.0001 0.0001% 2 桑淼有限合伙人 25.2975 14.2388% 3 陈禹有限合伙人 22.8300 12.8499% 4 董江有限合伙人 21.6662 12.1949% 5 费若愚有限合伙人 16.1900 9.1126% 6 常静有限合伙人 14.9300 8.4034% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 7 罗庆洋有限合伙人 12.8400 7.2270% 8 熊群有限合伙人 10.9200 6.1464% 9 吴曦有限合伙人 10.4025 5.8551% 10 高伟有限合伙人 9.2400 5.2008% 11 罗元锋有限合伙人 8.5100 4.7899% 12 吴永玲有限合伙人 7.9100 4.4522% 13 乔恩有限合伙人 7.5900 4.2721% 14 杨杰有限合伙人 4.6100 2.5948% 15 张晋才有限合伙人 2.7300 1.5366% 16 余康华有限合伙人 2.0000 1.1257% 合计 -- 177.6663 100% 新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工跟投平台。新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人均以自有资金对该等合伙企业出资，不存在以对外向投资者募集资金的情形，亦未专门指定基金管理人管理该合伙企业资产，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在以对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。 5）有限合伙人北京华天饮食集团公司截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司现持有北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110000101116627F 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称北京华天饮食集团公司企业类型全民所有制注册地址北京市西城区二七剧场路乙 6-2 号法定代表人贾飞跃发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）注册资本 6,229.30 万人民币成立时间 1992 年 10 月 9 日公共饮食业；购销食品；购销百货、交电、炊事机械及配件；承办消费品市场、生产要素市场。（企业依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司的出资人情况如下：出资人统一社会信用出资人名称出资人股东类型注册资本代码北京市西城区人北京金融街资法人股东 2,168,712.508388 民政府国有资产 91110102101398791D 本运营中心（非公司）万人民币监督管理委员会 6）有限合伙人郝茹姓名郝茹性别女国籍中国身份证号 14010219721110 住所及通讯地址广东省深圳市南山区是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.3630% 7）有限合伙人宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）现持有泗阳县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321323MA1P8B6B3Y 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业主要经营场所泗阳县众兴镇北京东路 66 号执行事务合伙人宿迁德韬投资管理有限公司（委派代表：许亚南）成立时间 2017 年 6 月 20 日合伙期限 2017 年 6 月 20 日至无限期投资管理；资产管理；企业管理；从事非证券股权投资活动及相关咨经营范围询业务；投资管理；投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的各层产权控制关系具体如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业名三级股东名一级股东名称二级股东名称四级股东名称五级股东名称称称北方国际信托股份有限公司另附表 -- 66.6667% 泗阳县人民泗阳科创投资泗阳县佳鼎实政府（江苏泗宿迁德发展有限公司业有限公司阳经济开发 -- 韬建成 30.0000% 100% 区管理委员投资合会）100% 伙企业厦门市建潘集温建怀 60% （有限团有限公司潘孝贞 40% 合伙）厦门市华瑞 60% 宿迁德韬投资厦门德韬资本中盈投资管郑峰 28% 管理有限公司创业投资有限理有限公司郑建榕 5% 3.3333% 公司 100% 100% 许亚南 5% -- 温建怀 1.2% 潘孝贞 0.8% 宿迁德韬投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 28 日在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号为 P1061654。截至本报告书签署日，宿迁德韬投资管理有限公司尚未为宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）办理私募基金备案程序。宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人北方国际信托股份有限公司截至本报告书签署日，北方国际信托股份有限公司现持有天津市滨海新区市场和监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120000104312463T 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称北方国际信托股份有限公司企业类型股份有限公司注册地址天津市开发区第三大街 39 号法定代表人王建东注册资本 100,099.8873 万人民币成立时间 1987 年 10 月 13 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调经营范围查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人北方国际信托股份有限公司的股本结构具体如下：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例 1 天津泰达投资控股有限公司 32,358.5956 32.3263% 2 津联集团有限公司 11,222.797 11.2116% 3 天津市财政局 6,241.9161 6.2357% 4 天津泰达股份有限公司 5,439.5122 5.4341% 5 天津市宁发集团有限公司 4,756.5744 4.7518% 6 天津泰达电力公司 4,321.3355 4.3170% 7 天津泰达热电公司 4,321.3355 4.3170% 8 天津泰达水业有限公司 4,321.3355 4.3170% 9 天津市医药集团有限公司 4,277.0006 4.2727% 10 天津津融投资服务集团有限公司 4,180.8064 4.1766% 11 中国海洋石油渤海有限公司 3,889.2019 3.8853% 12 天津天药药业股份有限公司 3,370.2397 3.3669% 13 天津市大安房地产开发有限公司 3,370.2397 3.3669% 14 天津市津能投资公司 1,728.5342 1.7268% 15 天津市泰达建设集团有限公司 1,353.9359 1.3526% 16 天津保税区投资有限公司 1,348.0959 1.3468% 17 天津工业投资有限公司 1,022.9192 1.0219% 18 天津轮船实业发展集团股份有限公司 920.6273 0.9197% 19 天津市水利投资建设发展有限公司 348.2996 0.3480% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 20 天津火炬科技发展公司 255.7298 0.2555% 21 天津市津东房地产投资开发集团有限公司 255.7298 0.2555% 22 天津海晶汇利实业有限公司 195.3243 0.1951% 23 天津渤海化工有限责任公司天津化工厂 189.2745 0.1891% 24 中信天津工业发展公司 181.496 0.1813% 25 天津市飞鸽集团有限公司 105.4406 0.1053% 26 天津大沽化工投资发展有限公司 105.4406 0.1053% 27 天津经济技术开发区工业投资公司 18.1495 0.0181% 合计 100,099.8873 100% 8）有限合伙人邱业致姓名邱业致性别女国籍中国身份证号 43250319720729 住所及通讯地址广东省佛山市南海区桂城街道是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 2.7532% 9）有限合伙人黄培争姓名黄培争性别男国籍中国身份证号 32102819651001 住所及通讯地址江苏省姜堰市沈高镇是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.3630% 10）有限合伙人徐永明姓名徐永明性别男国籍中国身份证号 33041119641209 住所及通讯地址浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.3630% 11）有限合伙人刘敏发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）姓名刘敏性别女国籍中国身份证号 32081119751124 住所及通讯地址南京市下关区是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.4573% 12）有限合伙人胡柳姓名胡柳性别女国籍中国身份证号 32082519770316 住所及通讯地址南京市鼓楼区是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.4573% 13）有限合伙人深圳市晟荣投资有限公司截至本报告书签署日，深圳市晟荣投资有限公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300581575071F 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称深圳市晟荣投资有限公司企业类型有限责任公司住所深圳市南山区后海大道 41 号港湾创业大厦 5F 法定代表人徐明翠注册资本 600 万人民币成立日期 2011 年 7 月 4 日计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项经营范围目须取得许可后方可经营）；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发、经营；房地产经纪；从事广告业务；建筑工程的设计、安装、施工；初级农产品销售；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资管理；股权投资。序号股东姓名出资额（万元）股权比例 1 周作富 300 50% 股权结构 2 徐明翠 300 50% 合计 600 100% 14）有限合伙人兴银成长资本管理有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署日，兴银成长资本管理有限公司现持有福建省平潭综合实验区市场监督管理核发的统一社会信用代码为 91350128062254532B 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称兴银成长资本管理有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址福建省平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼二楼法定代表人欧阳明注册资本 10,000 万人民币成立时间 2013 年 1 月 28 日私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围经营活动）股东姓名出资额（万元）股权比例股权结构华福证券有限责任公司 10,000 100% 合计 10,000 100% 兴银成长资本管理有限公司股东华福证券有限责任公司截至本报告书签署日，华福证券有限责任公司的各层产权控制关系具体如下：企业名称一级股东名称二级股东名称三级股东名称四级股东名称福建省人民政府国福建省能源集团有限有资产监督管理委责任公司 36.00% 员会 100% 福建省投资开发集团福建省人民政府国有限责任公司有资产监督管理委 -- 33.7130% 员会 100% 福建省人民政府国福建省交通运输集团有资产监督管理委华福证券有限责任公司 20.00% 员会 100% 有限责任兴业银行股份有限公司公司（上交所上市公司，证券代码： -- 601166） 73.00% 兴业国际信托有限公澳大利亚国民银行司 4.3519% 8.4167% 福建省能源集团有限责任公司见本表 -- 8.4167% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）福建省国有资产福建省人民政府福建华投投资有限管理有限公司国有资产监督管公司 4.8085% 100% 理委员会 100% 福建省华兴集团有福建省投资开发限责任公司集团有限责任公见本表 4.5248% 司 100% 南平市投资担保中 -- 心 0.8333% 漳州市九龙江集漳州市人民政府漳州投资集团有限团有限公司国有资产监督管公司 86.7990% 100% 理委员会 100% 福建省云霄县财政局 5.0447% 东山经济技术开发区财税局 2.1464% 漳州市融资担保有限龙海市财政局公司 3.5897% 2.1464% -- 漳州市芗城区财政局 2.1464% 漳浦县财政局 0.8586% 福建省长泰县财政局 0.8586% 福州市投资管理公司福州市金融控股集福州市财政局 -- 1.3451% 团有限公司 100% 100% 福建省华兴集团有限见本表 -- 责任公司 1.0003% 15）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司育泉资产管理有限责任公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108684355258G 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称育泉资产管理有限责任公司企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 12 层 1201 法定代表人李家强注册资本 5,000 万人民币成立时间 2009 年 02 月 04 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产管理；投资及投资管理；投资咨询；技术服务；财务顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投经营范围资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：股东名称出资额（万元）股权比例清华大学教育基金会 5,000.00 100% 合计 5,000.00 100% 16）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司现持有南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100721796993P 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称南京彤天科技实业股份有限公司企业类型股份有限公司（非上市）注册地址南京市鼓楼区汉中门大街 301 号南京国际服务外包大厦 01 栋 301 室法定代表人刘玉庆注册资本 8,000 万人民币成立时间 2000 年 09 月 30 日金属材料、非金属材料研究、开发、销售；实业投资；股权投资；项目投资；纤维制品开发、生产、销售；医疗器械研究、开发；机械设备、电子自控产品研究、开发、销售；与上述业务相关的技术转让、经营范围技术服务、技术投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：序号股东姓名出资额（万元）持股比例 1 李玲玲 699.00 8.7375% 2 刘晓惠 447.00 5.5875% 3 王顺喜 438.00 5.4750% 4 浦西民 314.00 3.9250% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 5 张宏 239.00 2.9875% 6 蒋金生 238.00 2.9750% 7 李威东 238.00 2.9750% 8 邓洪 238.00 2.9750% 9 白洁 190.00 2.3750% 10 王晨 168.00 2.100% 11 斯培浪 168.00 2.100% 12 阎法强 167.00 2.0875% 13 庞之栋 167.00 2.0875% 14 陈俊华 148.00 1.8500% 15 王小兵 119.00 1.4875% 16 郭裔 119.00 1.4875% 17 卞毓华 119.00 1.4875% 18 孔令珂 119.00 1.4875% 19 张建钟 119.00 1.4875% 20 朱雪峰 119.00 1.4875% 21 余武仕 119.00 1.4875% 22 毛应龙 119.00 1.4875% 23 顾林其 119.00 1.4875% 24 严荣楼 119.00 1.4875% 25 王根和 119.00 1.4875% 26 肖国锋 119.00 1.4875% 27 陈士洁 119.00 1.4875% 28 朱震瀛 119.00 1.4875% 29 丁庆珠 119.00 1.4875% 30 陈尚 119.00 1.4875% 31 于守富 119.00 1.4875% 32 董鹤崟 119.00 1.4875% 33 刘金芝 119.00 1.4875% 34 刘咸达 119.00 1.4875% 35 张振远 119.00 1.4875% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 36 刘玉庆 119.00 1.4875% 37 殷志东 119.00 1.4875% 38 曾天卷 119.00 1.4875% 39 王惟峰 119.00 1.4875% 40 柳志荣 119.00 1.4875% 41 徐明泉 119.00 1.4875% 42 李雯 119.00 1.4875% 43 汪海杰 119.00 1.4875% 44 刘金云 119.00 1.4875% 45 罗兵 119.00 1.4875% 46 夏涛 119.00 1.4875% 47 杨蔚南 119.00 1.4875% 48 陈敏 119.00 1.4875% 49 何新平 95.00 1.1875% 合计 8,000.00 100% 17）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA00A1354H 的《营业执照》，其基本信息如下：企业名称北京博观睿智科技发展有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区中关村东路 1 号院 5 号楼 2 层商业 0111 室法定代表人蔡晔炳注册资本 1,100 万人民币成立时间 2016 年 12 月 2 日技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经营范围经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系具体如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三级股东/ 七级股公司名一级股二级股东名四级股东五级股六级股出资人名东名称/ 称东名称称名称东名称东名称称姓名北京搏普锐王梓 80% 成科技发展王少林中心（有限合 20% 伙）20.83% 北京蜂鸟创唐北川投投资管理 50% 中心（有限合利斌 50% 伙）4.17% -- 见景德镇北京博观睿润信昌南智股权投资投资中心管理中心（有（有限合 -- -- -- 限合伙）伙）出资结 16.67% 构表披露北京博新水（北信息观睿智京）信息于田 3.75% 科技发技术股张东明展有限份有限文津国际 70% 公司公司投资（北刘进 5% 100% 京）有限公刘瑞红司 0.04% 17.5% 朱朝阳北京新业文 3.75% 津科技发展清华控清华大中心（有限合股有限学伙）18.75% 公司 100% 西藏紫光北京紫光紫光集 51% 新业投资资本管理团有限李禄媛北京健有限公司有限公司公司 70% 坤投资 99.96% 100% 100% 赵伟国集团有 15% 限公司李义 49% 15% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华控技术转移清华控有限公股有限见本表清控资产管诚志科融清控资产司公司理（上海）有控股有限管理有限 40% 限公司公司公司 100% 清华控 18.75% 100% 股有限见本表 - 公司 60% 文津国际投资（北京）有见本表 -- 限公司 20.83% 18）有限合伙人刘青松姓名刘青松性别男国籍中国身份证号 11022419721023 住所及通讯地址北京市大兴区是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.3903% 19）有限合伙人刘玉庆姓名刘玉庆性别男国籍中国身份证号 32011419660217** 住所及通讯地址南京市雨花台去安德里 30 号 26 栋 701 室是否取得其他国家或地区居否留权持有合肥润信权益比例 1.3903% （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系合肥润信最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。 4、最近两年主要财务数据合肥润信于 2016 年 1 月成立，其主要财务数据如下：单位：万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2016 年 12 月 31 日/2016 年度总资产 48,966.37 净资产 48,664.27 收入 6.58 净利润 -1,473.87 5、对外投资情况合肥润信持有 5%以上股权（或权益份额）的企业情况具体如下：合肥润信持注册资本/出资总额企业名称主营业务股/出资比例（万元）项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业北京润信豪泰投提供担保；5、不得向投资者承诺资中心（有限合 19.77% 11,101.5854 投资本金不受损失或者承诺最低伙）收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信及信息化系统（含配套设施）的勘察、设计、咨询、网络优化、系统集成、系统维护；信息化技术天元瑞信通信技 6.63% 8,691.358 研发、技术服务；通信工程管理咨术股份有限公司询；建筑智能化系统集成；通信铁塔设计；通信企业管理咨询；通信产品的销售实业投资，投资管理，资产管理，上海湘秋投资合投资咨询（除经纪）。【依法须经批伙企业（有限合 6.06% 33,000 准的项目，经相关部门批准后方可伙）开展经营活动】三、交易对方关于相关事项的说明发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关系。（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次交易完成前，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权各向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。具体情况参见本节“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“3、本次交易后万盛股份的董事安排，不会导致公司控制权发生实质变化”。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。‖ （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。‖ （五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的备案情况如下： 1、嘉兴海大发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2016 年 10 月 9 日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2017 年 4 月 20 日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 2、集成电路基金 2015 年 3 月 25 日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1009674 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2015 年 3 月 25 日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 3、深圳鑫天瑜 2015 年 6 月 29 日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2017 年 3 月 23 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 4、嘉兴乾亨 2016 年 10 月 9 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记证明》。 2017 年 10 月 20 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。 5、合肥润信 2016 年 3 月 8 日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节标的公司基本情况一、匠芯知本概况公司名称匠芯知本（上海）科技有限公司公司类型其他有限责任公司成立日期 2016 年 09 月 28 日注册地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室办公地址中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室法定代表人赵显峰注册资本 581.9593 万人民币统一社会信用代码 91310115MA1K3H4211 电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业经营范围管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】二、匠芯知本历史沿革（一）设立情况匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016 年 9 月在上海自由贸易试验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200 万元，其中嘉兴海大出资 140 万元，占注册资本的 70%，上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200 万元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。 2016 年 9 月 28 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，匠芯知本取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3H4211 的《营业执照》。匠芯知本成立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 140 2 上海数珑 60 合计 200 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）2017 年 1 月，第一次增资 2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。匠芯知本本次增资的具体情况如下：增资前认缴增资后认缴增资后序本次增加注册本次出资款总出资款股东名称注册资本（万注册资本持股比号资本（万元）（万元）（万元）元）（万元）例 1 嘉兴海大 140 296.4695 436.4695 247,360 247,500 75.00% 2 上海数珑 60 - 60.0000 - - 10.31% 3 深圳鑫天瑜 -- 35.2667 35.2667 20,000 20,000 6.06% 4 宁波经瑱 -- 34.9176 34.9176 19,800 19,800 6.00% 5 嘉兴乾亨 -- 8.2638 8.2638 4,677 4,677 1.42% 6 合肥润信 -- 7.0417 7.0417 4,000 4,000 1.21% 合计 200 381.9593 581.9593 295,837 295,977 100.00% 注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以 247,500 万元共认缴了匠芯知本 436.4694 万元注册资本，价格为每一元出资额 567.05 元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信的增资价格一致。根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593 万元应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海数珑外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信已于 2017 年 3 月完成缴纳了上述出资款。 2017 年 1 月 19 日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次增资后，匠芯知本股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 436.4695 75.00 2 上海数珑 60.0000 10.31 3 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06 4 宁波经瑱 34.9176 6.00 5 嘉兴乾亨 8.2638 1.42 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6 合肥润信 7.0417 1.21 合计 581.9593 100.00 （三）2017 年 4 月，第一次股权转让 2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）；同意修改公司章程。同日，本次股权转让双方签订了股权转让协议，本次股权转让价格为 66,000 万元。根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的放弃优先购买权声明，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。 2017 年 4 月 26 日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构如下：序号股东认缴出资额（万元）持股比例（%） 1 嘉兴海大 320.0776 55.00 2 上海数珑 60.0000 10.31 3 集成电路基金 116.3919 20.00 4 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06 5 宁波经瑱 34.9176 6.00 6 嘉兴乾亨 8.2638 1.42 7 合肥润信 7.0417 1.21 合计 581.9593 100.00 本次股权转让、受让的原因及价格如下：嘉兴海大与集成电路基金 2017 年初已经达成共同投资匠芯知本，并通过匠芯知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的投资作价及权益比例作出约定，即以硅谷数模整体估值 33 亿元为投资作价依据，双方确定集成电路基金投资 6.6 亿元，将持有并购完成后硅谷数模 20%的权益；嘉兴海大与集成电路基金将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）集成电路基金 2017 年 2 月投资匠芯知本时，临近匠芯知本对硅谷数模跨境并购约定的境外付款交割日（中国时间 2017 年 3 月 31 日）。集成电路基金若直接入股匠芯知本，匠芯知本后续融资均需获得其批准同意，而集成电路基金作为国家产业基金，内部决策流程周期较长。有鉴于此，为更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，进而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整体估值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过嘉兴海大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方式转换为对匠芯知本直接持股。根据上述安排，集成电路基金已向嘉兴海大出资 6.6 亿元。集成电路基金对嘉兴海大投资完成后，集成电路基金持有嘉兴海大 45.051%的权益比例，嘉兴海大持有匠芯知本 75%的股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为 20%。 2017 年 4 月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20%的权益份额，同时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20% 权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为集成电路基金初始投资对价 6.6 亿元，集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本 20%的股权。三、匠芯知本产权控制关系（一）股权及控制关系截至本报告书签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：股东名称出资额（万元）出资比例嘉兴海大 320.0776 55.00% 集成电路基金 116.3919 20.00% 上海数珑 60.0000 10.31% 深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 宁波经瑱 34.9176 6.00% 嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合肥润信 7.0417 1.21% 合计 581.9593 100.00% （二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况 1、控股股东、实际控制人基本情况截至本报告书签署日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%的股权，为匠芯知本控股股东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本 51%的股权，为山海资本的实际控制人。 2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况嘉兴海大除持有匠芯知本 55%的股权外，未持有其他公司股权。（三）匠芯知本组织结构情况截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本（上海）科技有限公司境内 100% 匠芯知本山海半导体（开曼） 100% 硅谷数模 100% 100% 境外硅谷开曼硅谷科技 100% 100% 硅谷数模硅谷香港硅谷特拉华 100% 硅谷数模半导体（北京）境内有限公司四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知本 100%股权。五、硅谷数模基本情况（一）硅谷数模设立以来的股权沿革 1、硅谷数模基本情况截至本报告书签署日，匠芯知本开曼全资子公司山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。硅谷数模的基本情况如下：名称 Analogix Semiconductor, Inc. 成立日期 2002 年 3 月 14 日授权股本 1,000 股每股面值 0.001 美元已发行股本 1,000 股 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, 注册地址 Delaware 19808 公司编号经营范围在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务 2、历史沿革硅谷数模的股本演变情况如下：（1）2002 年 3 月，设立硅谷数模系一家于 2002 年 3 月 14 日在美国特拉华州注册成立的公司。根据硅谷数模设立时向美国特拉华州州务卿提交的注册文件（ Certificate of incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为 4,000,100 股，分为“普通股” 及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为 4,000,100 股，面值为 0.00001 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）美元每股，授权发行的优先股数量为 100 股，面值为 0.00001 美元每股，登记地址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808，经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。（2）2002 年内股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002 年内硅谷数模股本结构变动包括但不限于如下内容： 1）受限股票1协议硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，剩余 25%由硅谷数模按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。 2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000 股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的 25%，剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部分从 2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor 1 根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美国 1933 年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据 1933 年证券法及其任何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Rado 签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，剩余 25%按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。 2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000 股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的 25%，剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部分从 2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。 2）股票转让及重新赋权（Revesting and Transfer Agreement） 2002 年 10 月 4 日，硅谷数模、Kewei Yang（杨可为）及 Shuran Wei 与 Theodor Rado 签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：Kewei Yang（杨可为）及 Shuran Wei 作为转让人分别将其持有的硅谷数模 13,333 股普通股，合计 26,666 股普通股无偿转让予受让人 Theodor Rado。同时，各方同意将上述 2002 年 3 月 18 日、2002 年 5 月 9 日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出变更：Kewei Yang（杨可为）、Shuran Wei 及 Theodor Rado 分别在相应《受限股票协议》项下持有的 75% 普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 11 月 4 日到期可行权，其余部分从 2002 年 11 月 4 日起由硅谷数模按每两年 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票。 3）优先股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2002 年 10 月 4 日，硅谷数模与 A 轮投资人签署了 A 轮优先股股票购买协议，约定硅谷数模向 A 轮投资人发行并出售 4,736,500 股 A-1 轮优先股股票，每股购买价格为 0.9375 美元，以及 5,500,000 股 A-2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.1521 美元。 4）2002 年股票期权计划根据硅谷数模提供的 2002 年股票期权计划（“2002 计划”）。2002 计划将向期权持有人发行不多于 12,090,875 股普通股的股票期权；2002 计划项下留存股票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本（recapitalization）、股票分裂（stock split）、反转股票分裂（reverse stock split）、股票集合（combination）、股票重新分类（reclassification）等情形进行调整。2002 计划下，①员工期权（ISO）授予对象为硅谷数模（及其母公司、子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），非员工期权（NQSO）及限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）授予对象还包括硅谷数模（及其母公司、子公司）公司顾问；②2002 计划经期权委员会同意之日起向授予对象授予；③行权期间自授权日起 10 年；④行权价格由期权委员会于授予日决定，不得低于市场公允价值的 85%；⑤行权方式为期权持有人签署股票期权行权协议，内容经期权委员会批准同意。2002 计划同时规定了期权终止、行权限制、购买期权支付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供财务报表的权利、优先购买权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。截至 2002 年 12 月 31 日硅谷数模股本结构如下：完全转换占流通发行并流为普通股完全稀释后的序授权股本股总数股份种类通股本后的普通流通股总数号（股）中比例（股）股数额（股）（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 20,000,000 4,391,500 4,391,500 4,391,500 35.99 优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055 2. （Preferred 4,316,055 35.37 A-2 轮优先股 5,500,000 0 Stock）认股权证 3. A-1 轮优先股 -- 420,420 420,420 420,420 3.45 （Warrants） 2002 员工持计划项下可发行 4. 股计划股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行并流通期权 665,340 665,340 5.45 承诺发行的期权 0 0 -- -- 3,075,037 计划项下待发行 2,409,697 2,409,697 19.75 的股份计划项下留存股 3,466,537 3,466,537 份 -- 3,938,037 -- 已行权的期权 431,500 431,500 回购股份 40,000 40,000 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的 12,203,012 100.00 证券及已行权的全部流通期权计算）（3）截至 2003 年末硅谷数模股本结构根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2003 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为占流通发行并流完全稀释后序授权股本普通股后的股总数股份种类通股本的流通股总号（股）普通股数额中比例（股）数（股）（股）（%） 1. 普通股（Common Stock） 20,000,000 4,562,500 4,562,500 4,562,500 26.32 优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055 24.90 2. （Preferred 9,445,728 A-2 轮优先股 5,500,000 5,129,673 5,129,673 29.60 Stock）认股权证 3. A-1 轮优先股 -- 420,420 420,420 420,420 2.43 （Warrants）计划项下可发行股份：发行并流通期权 1,409,840 1,409,840 8.13 承诺发行的期权 0 -- 2,904,037 2002 员工持股计划项下待发行 4. 1,494,197 1,494,197 8.62 计划的股份计划项下留存股 3,466,537 3,466,537 份 -- 4,109,037 -- 已行权的期权 602,500 602,500 回购股份 40,000 40,000 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证 17,332,685 100.00 券及已行权的全部流通期权计算）（4）2004 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004 年内硅谷数模股本结构变动包括但不限于如下内容：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）受限股票回购 2004 年 5 月 27 日，硅谷数模向 Shuran Wei 提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Shuran Wei 于 2002 年 5 月 9 日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了 1,760,000 股受限股票；②2002 年 10 月 4 日，Shuran Wei 签署了《股票转让及重新赋权》，将其所持有的 13,333 股创始人股票转让给 Theodor Rado；③ 2004 年 3 月 15 日，Shuran Wei 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Shuran Wei 共计拥有到期既得 900,625 股创始人股票，同时仍持有 846,042 股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.01 美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 8,460.42 美元。 2004 年 6 月 24 日，硅谷数模向 Liang Zhang 提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Liang Zhang 于 2003 年 6 月 30 日行权购买了硅谷数模 160,000 股普通股；②2004 年 6 月 2 日，Liang Zhang 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止日，Liang Zhang 共计拥有到期既得 76,667 股普通股股票，同时仍持有 83,333 股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.03 美元的价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 2,499.99 美元。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2004 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换占流通为普通股完全稀释后的序授权股本发行并流通股总数股份种类后的普通流通股总数号（股）股本（股）中比例股数额（股）（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 20,000,000 3,776,045 3,776,045 3,776,045 21.36 优先股 A-1 轮优先股 4,736,500 4,316,055 4,316,055 24.41 2. （Preferred 9,445,728 A-2 轮优先股 5,500,000 5,129,673 5,129,673 29.01 Stock） A-1 轮优先股 420,420 420,420 2.38 认股权证 3. -- 764,611 （Warrants） A-2 轮优先股 344,191 344,191 1.95 计划项下可发 2002 员工持行股份： 4. 股计划发行并流通期 -- 3,350,763 3,350,763 3,693,913 18.95 权发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）承诺发行的期 0 0 -- 权计划项下待发 343,150 343,150 1.94 行的股份计划项下留存 3,466,537 3,466,537 股份 -- 5,184,753 -- 已行权的期权 602,500 602,500 回购股份 40,000 40,000 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的 17,680,297 100.00 证券及已行权的全部流通期权计算）（5）2005 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）受限股票回购 2005 年 4 月 7 日，硅谷数模向 Theodor Rado 提交了一份书面函件。该书面函件表明：①Theodor Rado 于 2002 年 3 月 18 日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向其发行了 200,000 股受限股票；②2002 年 5 月 8 日，Theodor Rado 所持有的 200,000 股受限股票经股票分裂，数量变更为 480,000 股；③2002 年 10 月 4 日， Theodor Rado 与 Kewei Yang（杨可为）、Shuran Wei 签署了一份股票转让协议，受让了 Kewei Yang（杨可为）、 Shuran Wei 向其转让的合计 26,666 股受限股票； ④2005 年 3 月 25 日，Theodor Rado 与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终止日，Theodor Rado 有 356,260 股受限股票到期既得，同时有 40,000 股股票根据 2002 员工持股计划到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股 0.00041667 美元的价格回购剩余的 150,406 股受限股票，并实际支付了回购价款共计 62.67 美元。截至劳动关系终止日，Theodor Rado 共持有硅谷数模的 396,260 股受限股票。 2）优先股 2005 年 3 月 29 日，硅谷数模与 B 轮投资人签署了《B 轮优先股股票购买协议》。根据该份协议，硅谷数模向 B 轮投资人发行并出售 11,541,680 股 B 轮优先股股票，每股购买价格为 1.38628 美元。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）普通股转让 2005 年 12 月 5 日，转让人 Kewei Yang（杨可为）与受让人 Meirong Wu、Zongfan Yang、Patrick Yang、Xiuqi Feng、Jinyun Xin 就转让人向上述 5 名受让人无偿转让其持有的硅谷数模 60,000、60,000、20,000、60,000、20,000 股普通股事宜分别签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2002 年 5 月 9 日的受限股票协议，②2005 年 5 月 29 日的优先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005 年 5 月 29 日的表决权协议修正与重述。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2005 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 35,000,000 4,075,951 4,075,951 4,075,951 13.26 A-1 轮优 4,736,500 4,316,055 4,316,055 14.04 先股优先股 A-2 轮优 2. （Preferred 5,474,000 5,129,673 5,129,673 16.69 先股 20,563,728 Stock） B 轮优先 11,541,680 11,118,000 11,118,000 36.18 股 A-1 轮优 420,420 420,420 1.37 先股认股权证 A-2 轮优 3. -- 344,191 344,191 770,021 1.12 （Warrants）先股 B 轮优先 5,410 5,410 0.02 股计划项下可发行股份：发行并流 4,109,795 4,109,795 13.37 2002 员工持通期权 4. 股计划承诺发行 0 0 的期权 -- 5,318,476 计划项下待发行的 1,208,681 1,208,681 3.93 股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计划项下 6,390,875 6,390,875 留存股份已行权的 -- 7,709,940 -- 1,195,732 1,195,732 期权回购股份 123,333 123,333 发行并流动的非员工持股计划项下的股份 5. （Non-plan 普通股 -- 4,888 4,888 4,888 0.02 Options-Issued and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的 30,733,064 100.00 证券及已行权的全部流通期权计算）（6）2006 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容：优先股 2006 年 11 月 10 日，硅谷数模与 B-1 轮投资人签署了《B-1 轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-1 轮投资人发行并出售 5,000,000 股 B-1 轮优先股股票，每股购买价格为 1.74851 美元。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2006 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 41,000,000 4,396,358 4,396,358 4,396,358 12.50 A-1 轮优 4,736,500 4,316,055 4,316,055 12.28 先股 A-2 轮优优先股 5,474,000 5,129,673 5,129,673 14.59 先股 2. （Preferred B 轮优先 24,991,496 Stock） 11,541,680 11,118,000 11,118,000 31.62 股 B-1 轮优 5,000,000 4,427,768 4,427,768 12.59 先股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） A-1 轮优 420,420 420,420 1.20 先股认股权证 A-2 轮优 3. -- 344,191 344,191 770,021 0.98 （Warrants）先股 B 轮优先 5,410 5,410 0.02 股计划项下可发行股份：发行并流 4,203,150 4,203,150 11.95 通期权承诺发行 0 0 的期权 -- 5,002,957 2002 员工持 4. 计划项下股计划待发行的 799,807 799,807 2.27 股份计划项下 6,390,875 6,390,875 留存股份已行权的 -- 8,025,459 -- 1,511,251 1,511,251 期权回购股份 123,333 123,333 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 35,160,832 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（7）2007 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）普通股转让 2007 年 1 月 31 日，转让人 Gary Gemoll 与受让人 Blac VF I, LP 就 20,475 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受 2006 年 9 月 12 日的股票期权行权协议条款的约束。 2007 年 6 月 13 日，转让人 Erich Goetting 与受让人 Sholeh Diba, Trustee of the Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter Vivos Trust 就 18,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2005 年 4 月 7 日的股票期权行权协议，②2003 年 5 月 1 日的股票期权协议，以及 2004 年 3 月 31 日的期权协议，③2002 年股权激励计划。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2）优先股 2007 年 8 月 8 日，硅谷数模与 B-2 轮投资人签署了《B-2 轮优先股股票购买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-2 轮投资人发行并出售 6,854,646 股 B-2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.85944 美元。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2007 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 48,000,000 5,113,274 5,113,274 5,113,274 11.62 A-1 轮优先股 4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.81 A-2 轮优先股 5,473,864 5,129,673 5,129,673 11.66 优先股 31,907,209 2. （Preferre B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 25.26 d Stock） B-1 轮优先股 4,645,382 4,575,322 4,575,322 10.40 B-2 轮优先股 7,500,000 6,768,159 6,768,159 15.38 A-1 轮优先股 420,420 420,420 0.96 A-2 轮优先股 344,191 344,191 0.78 认股权证 3. （Warrant B 轮优先股 -- 5,410 5,410 1,485,435 0.01 s） B-1 轮优先股 70,060 70,060 0.16 B-2 轮优先股 645,354 645,354 1.47 计划项下可发行股份：发行并流通期 4,463,390 4,463,390 10.14 权承诺发行的期 -- 0 0 5,490,041 2002 员工权 4. 持股计划计划项下待发 1,026,651 1,026,651 2.33 行的股份计划项下留存 7,590,875 7,590,875 股份 -- 8,025,459 -- 已行权的期权 2,224,167 2,224,167 回购股份 123,333 123,333 5. 发行并流普通股 -- 15,003 15,003 15,003 0.03 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动的非员工持股计划项下的股份（Non-pla n Options-Iss ued and Outstandin g）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的 44,010,962 100.00 证券及已行权的全部流通期权计算）（8）2008 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）优先股转让 2008 年 10 月 13 日，转让人 KPCB China Fund, L.P.与受让人 Keytone Ventures, L.P.就 1,781,450 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2007 年 8 月 8 日的优先购买权和共同出售权协议第三次修正与重述，③2007 年 8 月 8 日的投资人权利协议第三次修正与重述，④2007 年 8 月 8 日的表决权协议第三次修正与重述。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2008 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 48,000,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 11.94 A-1 轮优 4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.80 优先股先股 31,907,209 2. （Preferred A-2 轮优 5,473,864 5,129,673 5,129,673 11.65 Stock）先股 B 轮优先 11,123,410 11,118,000 11,118,000 25.25 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股 B-1 轮优 4,645,382 4,575,322 4,575,322 10.39 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 15.37 先股 A-1 轮优 420,420 420,420 0.95 先股 A-2 轮优 344,191 344,191 0.78 先股认股权证 B 轮优先 3. -- 5,410 5,410 1,485,435 0.01 （Warrants）股 B-1 轮优 70,060 70,060 0.16 先股 B-2 轮优 645,354 645,354 1.47 先股计划项下可发行股份：发行并流 3,889,937 3,889,937 8.83 通期权承诺发行 0 0 的期权 -- 5,384,681 2002 员工持股 4. 计划项下计划待发行的 1,494,744 1,494,744 3.39 股份计划项下 7,590,875 7,590,875 留存股份已行权的 -- 10,043,735 -- 2,329,527 2,329,527 期权回购股份 123,333 123,333 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的 44,034,294 100.00 证券及已行权的全部流通期权计算）（9）2009 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）普通股转让 2009 年 12 月 30 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就 37,142 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）协议中的权利与义务：①2005 年 2 月 1 日的股票期权行权协议，②2002 年 8 月 22 日的股票期权协议，③硅谷数模 2002 年股权激励计划。 2）认股权证根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：股票类持有人发行日期数量行权价格（美元）行权期是否已行权型 Talent Age 2009/11/13 普通股 17,500 $0.35 10 年 Associates Coastdock & Co., as nominee B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 2009/3/31 12,914 8年 for Cisco 先股改为$0.01） System,.Inc. DCM Affiliates B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 2009/3/31 2,153 8年 Fund III, L.P. 先股改为$0.01） B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 2009/3/31 44,066 8年先股改为$0.01） DCM III, L.P. B-3 轮优 2009/07/10 44,006 $1.89625 8年先股 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 2009/3/31 1,168 8年 DCM III-A, 先股改为$0.01） L.P. B-3 轮优 2009/07/10 1,168 $1.89625 8年先股 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 2009/3/31 99 8年于 2011 年 8 DorchesterStar, 先股改为$0.01）月 22 日行权， LLC B-3 轮优 2009/07/10 99 $1.89625 8年购入 198 股。先股 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 GCP IV 2009/3/31 446 8年于 2012 年 5 先股改为$0.01） Affliates Fund, 月 1 日行权， B-3 轮优 L.P. 2009/07/10 446 $1.89625 8年购入 892 股。先股 Globespan B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修于 2012 年 5 2009/3/31 1,625 8年 Capital Partners 先股改为$0.01）月 1 日行权，（Cayman） B-3 轮优购入 3,250 2009/07/10 1,625 $1.89625 8年 IV, L.P. 先股股。 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修于 2012 年 5 Globespan 2009/3/31 23,629 8年先股改为$0.01）月 1 日行权， Capital Partners B-3 轮优购入 47,258 IV, L.P. 2009/07/10 23,629 $1.89625 8年先股股。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股票类持有人发行日期数量行权价格（美元）行权期是否已行权型 Globespan B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修于 2012 年 5 2009/3/31 644 8年 Capital Partners 先股改为$0.01）月 1 日行权， IV GmbH&Co, B-3 轮优购入 1,288 2009/07/10 644 $1.89625 8年 KG 先股股。 Infotech Ventures B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 Cayman 2009/3/31 3,480 8年先股改为$0.01） Company Limited B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修于 2012 年 5 JAFCO 2009/3/31 1,463 8年先股改为$0.01）月 1 日行权， Globespan B-3 轮优购入 2,926 USIT IV, L.P. 2009/07/10 1,463 $1.89625 8年先股股。 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修于 2015 年 11 2009/3/31 105,471 8年 Keytone 先股改为$0.01）月 23 日行权， Ventures, L.P. B-3 轮优购入 210,942 2009/07/10 105,471 $1.89625 8年先股股。 B-3 轮优 $1.8625 （2010/1/20 修 Woodside 2009/3/31 39,076 8年先股改为$0.01） Opportunity B-3 轮优 Fund, L.P. 2009/07/10 39,076 $1.89625 8年先股 3）优先股硅谷数模与 B-3 轮投资人于 2009 年 3 月 31 日签署了股票购买协议，于 2009 年 7 月 10 日签署了股票购买协议第一修正案，于 2010 年 4 月 15 日签署了股票购买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-3 轮投资人发行并出售 5,273,566 股 B-3 轮优先股股票，每股购买价格为 1.89625 美元。硅谷数模同时向 B-3 轮投资人发行认股权证，用以购买各该等 B-3 轮投资人所认购的 B-3 轮优先股股票的 10%（或 5%，如果该等 B-3 轮投资人并未参与第一轮交割）。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2009 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通股份种类普通股后的的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 10.60 A-1 轮优先股 4,736,475 4,316,055 4,316,055 9.55 A-2 轮优先股 5,473,864 5,129,673 5,129,673 10.34 优先股 B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 22.41 2. （Preferred 37,436,243 B-1 轮优先股 4,645,382 4,575,322 4,575,322 9.22 Stock） B-2 轮优先股 7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.64 B-3 轮优先股 5,900,000 5,108,614 5,108,614 10.30 普通股 17,500 17,500 0.04 A-2 轮优先股 344,191 344,191 0.69 B 轮优先股 5,410 5,410 0.01 认股权证 3. -- 1,538,589 （Warrants） B-1 轮优先股 70,060 70,060 0.14 B-2 轮优先股 645,354 645,354 1.30 B-3 轮优先股 456,074 456,074 0.92 计划项下可发行股份：发行并流通 3,610,333 3,610,333 7.28 期权承诺发行的 -- 0 0 5,384,681 期权 2002 员工持 4. 计划项下待股计划 1,774,348 1,774,348 3.58 发行的股份计划项下留 7,590,875 7,590,875 存股份已行权的期 -- 10,043,735 -- 2,329,527 2,329,527 权回购股份 123,333 123,333 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 49,616,482 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（10）2010 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）认股权证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：持有人发行日期股票类型数量行权价格（美元）行权期是否已行权 Comerica ventures 2010/05/14 B-3 轮优先股 64,601 $1.89625 10 年 Incorporated 根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2010 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 5,256,969 5,256,969 5,256,969 10.24 A-1 轮优 4,736,475 4,736,475 4,736,475 9.22 先股 A-2 轮优 5,473,864 5,129,673 5,129,673 9.99 先股 B 轮优先优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 21.65 股 2. （Preferred 37,436,243 B-1 轮优 Stock） 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.91 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.18 先股 B-3 轮优 5,900,000 5,278,070 5,278,070 10.28 先股普通股 17,500 17,500 0.03 A-2 轮优 344,191 344,191 0.67 先股 B 轮优先 5,410 5,410 0.01 认股权证股 3. -- 1,538,589 （Warrants） B-1 轮优 70,060 70,060 0.14 先股 B-2 轮优 645,354 645,354 1.26 先股 B-3 轮优 520,675 520,675 1.01 先股计划项下 2002 员工持股 4. 可发行股计划份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行并流 5,363,947 5,363,947 10.45 通期权承诺发行 0 0 的期权 -- 6,884,681 计划项下待发行的 1,520,734 1,520,734 2.96 股份计划项下 9,090,875 9,090,875 留存股份已行权的 -- 11,543,735 -- 2,329,527 2,329,527 期权回购股份 123,333 123,333 发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 51,350,539 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（11）2011 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）普通股转让 2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就 79,166 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2003 年 11 月 12 日，以及 2007 年 4 月 17 日的股票期权协议，③2002 年股权激励计划，以及④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。 2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Cathy Xi Zhang 就 58,333 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2005 年 6 月 1 日，2008 年 6 月 5 日，以及 2009 年 11 月 12 日的股票期权协议，③2002 年股权激励计划，④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。 2）认股权证发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：行权价格持有人发行日期股票类型数量行权期是否已行权（美元） Comerica Bank 2011/6/13 B-3 轮优先股 52,735 $1.89625 10 年根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2011 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 6,161,929 6,161,929 6,161,929 12.03 A-1 轮优先 4,736,475 4,736,475 4,736,475 9.25 股 A-2 轮优先 5,473,864 5,264,741 5,264,741 10.28 股优先股 B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 21.71 2. （Preferred B-1 轮优先 37,436,243 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.93 Stock）股 B-2 轮优先 7,500,000 6,768,159 6,768,159 13.21 股 B-3 轮优先 5,900,000 5,278,268 5,278,268 10.31 股普通股 17,500 17,500 0.03 B 轮优先股 5,410 5,410 0.01 B-1 轮优先认股权证 70,060 70,060 0.14 3. 股 -- 1,311,536 （Warrants） B-2 轮优先 645,354 645,354 1.26 股 B-3 轮优先 573,212 573,212 1.12 股计划项下可发行股份：发行并流通 2002 员工持 4,727,771 4,727,771 9.23 4. 期权股计划承诺发行的 -- 5,979,721 0 0 期权计划项下待 1,251,950 1,251,950 2.44 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行的股份计划项下留 9,090,875 9,090,875 存股份已行权的期 -- 12,448,695 -- 3,234,487 3,234,487 权回购股份 123,333 123,333 发行并流动的非员工持股计划项下的股份 5. 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05 （Non-plan Options-Issue d and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 51,219,151 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（12）2012 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）认股权证根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模已签署的认股权证协议具体如下：行权价格是否已行持有人发行日期股票类型数量行权期（美元）权 Comerica Bank 2012/04/12 B-3 轮优先股 52,736 $1.89625 10 年 2）优先股转让 2012 年 11 月 21 日，转让人 Dorchesterstar, LLC 和受让人 Warren Lazarow， The Lazarow Family Generation Skipping Trust 分别就 B-2 轮优先股、B-3 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有的硅谷数模 10,822 股 B-2 轮优先股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 Warren Lazarow；转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有的硅谷数模 8,000 股 B-2 轮优先股、 989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 The Lazarow Family Generation Skipping Trust；同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的股票购买协议，③2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。 3）2012 年股票期权计划根据硅谷数模提供的 2012 年股票期权计划（“2012 计划”）。2012 计划取代并终止了硅谷数模此前所制定的 2002 计划，并且包含了 2002 计划项下的：① 已发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股票；以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012 计划同时约定，其项下可供发行期权的股票数量应自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日，按照上一年度 12 月 31 日当日的普通股数量，每年递增 2%（但递增幅度不得超过 5,000,000 股）。根据 2012 计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有权采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行 2012 计划，或者用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或承继硅谷数模债权债务的公司；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所持有的回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为合理的现金价格予以补偿。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2012 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 6,413,596 6,413,596 6,413,596 11.99 A-1 轮优先 4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.86 股优先股 A-2 轮优先 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.84 2. （Preferred 股 37,796,579 Stock） B 轮优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 20.79 B-1 轮优先 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.55 股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B-2 轮优先 7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.66 股 B-3 轮优先 5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.97 股普通股 17,500 17,500 0.03 认股权证 B-1 轮优先 3. （Warrants -- 70,060 70,060 657,894 0.13 股） B-3 轮优先 570,334 570,334 1.07 股计划项下可发行股份：发行并流通 5,668,513 5,668,513 10.60 期权承诺发行的 -- 0 0 5,668,513 2002 员工期权 4. 持股计划计划项下待 0 0 （已终止）发行的股份计划项下留 0 存股份已行权的期 -- 3,609,487 -- 3,486,154 3,486,154 权回购股份 123,333 123,333 计划项下可发行股份：发行并流通 1,041,000 1,041,000 1.95 期权承诺发行的 -- 0 0 2,920,146 2012 员工期权 5. 持股计划计划项下待 1,879,146 1,879,146 3.51 发行的股份计划项下留 2,920,146 2,920,146 存股份 -- 2,920,146 -- 已行权的期 0 权发行并流动的非员工持股计划项下的股份 6. （Non-plan 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05 Options-Iss ued and Outstanding ）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 53,481,728 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（13）2013 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）优先股转让 2013 年 8 月 21 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 The Lazarow Family Generation Skipping Trust 就 5,000 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议；②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述；③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述；④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2013 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 6,651,096 6,651,096 6,651,096 12.21 A-1 轮优 4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.69 先股 A-2 轮优 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.66 先股 B 轮优先优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 20.41 股 2. （Preferred 37,796,579 B-1 轮优 Stock） 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.40 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.42 先股 B-3 轮优 5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.79 先股普通股 17,500 17,500 0.03 认股权证 3. B-1 轮优 -- 657,894 （Warrants） 70,060 70,060 0.13 先股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） B-3 轮优 570,334 570,334 1.05 先股计划项下可发行股份：发行并流 5,025,167 5,025,167 9.22 通期权承诺发行 0 0 2002 员工持的期权 -- 5,025,167 4. 股计划计划项下（已终止）待发行的 0 0 股份计划项下 0 留存股份已行权的 -- 3,646,987 -- 3,523,654 3,523,654 期权回购股份 123,333 123,333 计划项下可发行股份：发行并流 3,094,000 3,094,000 5.68 通期权承诺发行 0 0 2012 员工持的期权 -- 4,325,992 5. 股计划计划项下待发行的 1,231,992 1,231,992 2.26 股份计划项下 4,525,992 4,525,992 留存股份 -- 4,725,992 -- 已行权的 200,000 200,000 期权发行并流动的非员工持股计划项下的股份 6. 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.05 （Non-plan Options-Issue d and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 54,481,728 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（14）2014 年内硅谷数模股本结构变动发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2014 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 53,900,000 7,146,304 7,146,304 7,146,304 12.83 A-1 轮优 4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.51 先股 A-2 轮优 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.46 先股 B 轮优先优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.97 股 2. （Preferred 37,796,579 B-1 轮优 Stock） 4,645,382 4,575,322 4,575,322 8.22 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 12.16 先股 B-3 轮优 5,900,000 5,333,882 5,333,882 9.58 先股普通股 17,500 17,500 0.03 认股权证 B-1 轮优 3. -- 70,060 70,060 657,894 0.13 （Warrants）先股 B-3 轮优 570,334 570,334 1.02 先股计划项下可发行股份：发行并流 4,230,833 4,230,833 7.60 通期权承诺发行 0 0 2002 员工持的期权 -- 4,230,833 4. 股计划计划项下（已终止）待发行的 0 0 股份计划项下 0 留存股份已行权的 -- 4,142,195 -- 4,018,862 4,018,862 期权回购股份 123,333 123,333 2012 员工持计划项下 5. 股计划可发行股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）份：发行并流 5,074,791 5,074,791 9.11 通期权承诺发行 0 0 的期权 -- 5,825,118 计划项下待发行的 750,327 750,327 1.35 股份计划项下 6,025,118 6,025,118 留存股份 -- 6,225,118 -- 已行权的 200,000 200,000 期权发行并流动的非员工持股计划项下的股份 6. 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04 （Non-plan Options-Issue d and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 55,681,728 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（15）2015 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015 年内硅谷数模股本结构变动包括如下内容： 1）普通股转让 2015 年 4 月 6 日，转让人 Shyam Krishnamurthy 与受让人 Hari Krishnamurthy 就 2,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2015 年 2 月 5 日的股票期权行权协议，②2015 年 1 月 22 日的股票期权协议修正与重述，③2012 年股权激励计划。 2）优先股转让 2015 年 12 月 2 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 Brain E. Covotta、Helena Wong 就 1,613 股 B-2 轮优先股、2,689 股 B-2 轮优先股转让事宜分别签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。 2015 年 12 月 21 日，转让人 Bokwang Investment Corporation 与受让人 Hak Man Long 就 537,796 股 B-2 轮优先股，56,485 股 B-3 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2015 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：完全转换为完全稀释后占流通股序授权股本发行并流通普通股后的股份种类的流通股总总数中比号（股）股本（股）普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 60,000,000 7,173,471 7,173,471 7,173,471 12.44 A-1 轮优 4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.21 先股 A-2 轮优 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.13 先股 B 轮优先优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.27 股 2. （Preferred 37,796,579 B-1 轮优 Stock） 4,645,382 4,575,322 4,575,322 7.93 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 11.73 先股 B-3 轮优 5,900,000 5,544,824 5,544,824 9.61 先股普通股 17,500 17,500 0.03 认股权证 B-1 轮优 3. -- 70,060 70,060 446,952 0.12 （Warrants）先股 B-3 轮优 359,392 359,392 0.62 先股 2002 员工持计划项下 4. 股计划可发行股（已终止）份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发行并流 3,893,667 3,893,667 6.75 通期权承诺发行 0 0 的期权 -- 3,893,667 计划项下待发行的 0 0 股份计划项下 0 留存股份已行权的 -- 4,142,195 -- 4,018,862 4,018,862 期权回购股份 123,333 123,333 计划项下可发行股份：发行并流 7,317,020 7,317,020 12.69 通期权承诺发行 0 0 2012 员工持的期权 -- 8,135,117 5. 股计划计划项下待发行的 818,097 818,097 1.42 股份计划项下 8,362,284 8,362,284 留存股份 -- 8,589,451 -- 已行权的 227,167 227,167 期权发行并流动的非员工持股计划项下的股份 6. 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04 （Non-plan Options-Issue d and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 57,681,728 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（16）2016 年内硅谷数模股本结构变动根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2016 年 12 月 31 日，硅谷数模股本结构如下：序股份种类授权股本发行并流通完全转换为完全稀释后占流通股发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）号（股）股本（股）普通股后的的流通股总总数中比普通股数额数（股）例（%）（股） 1. 普通股（Common Stock） 60,000,000 7,198,471 7,198,471 7,198,471 12.48 A-1 轮优 4,736,475 4,736,475 4,736,475 8.21 先股 A-2 轮优 5,473,864 5,264,741 5,264,741 9.13 先股 B 轮优先优先股 11,123,410 11,118,000 11,118,000 19.27 股 2. （Preferred 38,007,521 B-1 轮优 Stock） 4,645,382 4,575,322 4,575,322 7.93 先股 B-2 轮优 7,500,000 6,768,159 6,768,159 11.73 先股 B-3 轮优 5,900,000 5,544,824 5,544,824 9.61 先股普通股 17,500 17,500 0.03 认股权证 B-1 轮优 3. -- 70,060 70,060 446,952 0.12 （Warrants）先股 B-3 轮优 359,392 359,392 0.62 先股计划项下可发行股份：发行并流 3,806,667 3,806,667 6.60 通期权承诺发行 0 0 2002 员工持的期权 -- 3,806,667 4. 股计划计划项下（已终止）待发行的 0 0 股份计划项下 0 留存股份已行权的 -- 4,235,528 -- 4,018,862 4,018,862 期权回购股份 176,666 176,666 计划项下可发行股份： 2012 员工持 5. 发行并流股计划 7,179,457 7,179,457 12.45 通期权 -- 承诺发行 0 0 的期权发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）计划项下待发行的 1,017,660 1,017,660 1.76 股份计划项下 8,462,617 8,462,617 留存股份 -- 8,728,117 -- 已行权的 265,500 265,500 期权发行并流动的非员工持股计划项下的股份 6. 普通股 -- 25,000 25,000 25,000 0.04 （Non-plan Options-Issue d and Outstanding）发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后 57,681,728 100.00 的证券及已行权的全部流通期权计算）（17）2017 年 3 月，匠芯知本完成收购硅谷数模美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，匠芯知本控股股东嘉兴海大之执行事务合伙人山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。收购完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）境外收购交易方内部审批 2017 年 1 月 20 日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，投资额拟定为人民币 295,977 万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元对人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模 100%的股权；同意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。根据美迈斯律师于 2017 年 3 月 8 日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，就山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模 100%股权事宜确认如下：① 至少持有硅谷数模流通优先股 70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书面同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通股票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜。 2017 年 3 月 17 日，由赵显峰、林峰、Yang Kewei（杨可为）组成的匠芯知本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模 100%股权，并办理相关向银行申请信用额度的事宜。 2）搭建境外收购实施主体 2016 年 10 月 7 日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 18 日，山海半导体在开曼注册成立。 2016 年 10 月 20 日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司作为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 26 日，数珑兼并公司在美国特拉华州注册成立。匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3）《合并协议》签署自合并生效起，硅谷数模原股东持有的各类股票将作出如下处理：①合并生效前发行并流通硅谷数模普通股以每股 6.54 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模 A-1 轮优先股以每股 7.48 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；③合并生效前发行并流通硅谷数模 A-2 轮优先股以每股 7.69 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销； ④合并生效前发行并流通硅谷数模 B 轮优先股以每股 7.92 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流通硅谷数模 B-1 轮优先股以每股 8.29 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模 B-2 轮优先股以每股 8.40 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑦合并生效前发行并流通硅谷数模 B-3 轮优先股以每股 8.43 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合并过程将由数珑兼并公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017 年 3 月 30 日合并完成。合并完成后，数珑兼并公司于 2017 年 3 月 30 日被注销，硅谷数模成为山海半导体的全资子公司。硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至 2016 年 9 月 30 日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有人将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效前该项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本的股权。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4）合并的实施根据匠芯知本提供的编号为 02613037、02613038、02613039 及 02613040 号《境外汇款申请书》，匠芯知本已于 2017 年 3 月 31 日依据《合并协议》的约定向付款代理银行花旗银行纽约分行分别汇入 50,000,000.00 美元，193,260,294.03 美元，42,958,112.03 美元，142,000,000.00 美元，合计 428,218,406.06 美元的收购价款。美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数模签署合并证书（Certificate of Merger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处备案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸收合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述的注册证书。合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为： 5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收购过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下： ①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为 2017-000052-65-02-000027 的《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜向国家发改委提交了相关信息报告。 2017 年 2 月 23 日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58 号《项目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。 2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》。 2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）。 ②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序 CFIUS：美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模取得 CFIUS 通知，确认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS 审查。鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据 CFIUS 要求，硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 CFIUS 进行备案。特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数模就本次匠芯知本通过境外实体收购其 100%股权事宜在美国特拉华州州务卿处完成了备案手续。硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均已经完成并有效取得；根据美国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山海半导体的全资子公司，其原有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股权权属清晰，不存在权属纠纷；《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰载明于《合并协议》中。本次境外收购交割完成后，匠芯知本通过山海半导体间接持有硅谷数模 100% 的股权。（二）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、母子公司的业务架构截至本报告书签署日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：公司名称及地址主要职能 1、管理与运营硅谷数模 2、全球业务开发与客户支持 3、前沿技术中心硅谷科技未实际开展业务硅谷开曼协助母公司进行全球市场销售硅谷特拉华未实际开展业务硅谷香港协助母公司进行全球市场销售 1、研发中心硅谷北京 2、生产运营中心 3、全球技术支持 2、报告期内，各母子公司主要财务数据根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下：（1）硅谷数模母公司报告期内，硅谷数模母公司的主要财务数据如下所示：单位：元 2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月金额增幅金额增幅金额资产总计 645,431,279.76 10.03% 586,619,310.21 -3.73% 609,374,337.98 所有者权益合计 2,783,283.04 -99.40% 464,419,863.95 -7.45% 501,799,107.56 营业收入 43,644,119.98 - 69,085,797.31 -70.96% 237,939,229.72 净利润 -33,316,028.86 - -78,526,651.90 45.87% -53,832,580.94 （2）硅谷开曼报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元 2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月金额增幅金额增幅金额资产总计 236,684,298.12 10.90% 213,420,138.85 -17.71% 259,352,836.32 所有者权益合计 -287,341,139.75 0.93% -290,037,593.33 20.44% -364,561,457.08 营业收入 274,877,965.85 - 470,249,843.88 111.09% 222,776,669.18 净利润 -10,073,583.10 - 96,239,797.75 -8668.80% -1,123,141.75 （3）硅谷香港报告期内，硅谷香港单体主要财务数据如下所示：单位：元 2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月金额增幅金额增幅金额资产总计 68,043,013.21 -36.02% 106,343,998.84 639.07% 14,388,908.04 所有者权益合计 -13,269,149.86 -22.66% -10,817,477.54 17.34% -13,086,802.60 营业收入 297,973,499.32 - 492,597,342.36 109.85% 234,743,034.36 净利润 -2,985,675.41 - 3,061,824.58 -2120.95% -151,503.88 （4）硅谷北京报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：单位：元 2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-12 月 2015 年 1-12 月金额增幅金额增幅金额资产总计 32,064,605.42 -18.44% 39,312,477.98 -8.04% 42,747,711.66 所有者权益合计 -3,082,967.15 -0.42% -3,069,982.25 -19.31% -2,573,116.73 营业收入 107,913,300.00 - 118,860,810.00 20.82% 98,378,280.00 净利润 -411,286.09 - -310,902.21 -88.00% -2,590,569.45 3、母子公司收入占比报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水平）：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度公司名称收入金额占比收入金额占比收入金额占比硅谷数模 43,644,119.98 6.02% 69,085,797.31 6.00% 237,939,229.72 29.97% 硅谷开曼 274,877,965.85 37.95% 470,249,843.88 40.86% 222,776,669.18 28.06% 硅谷科技 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 硅谷香港 297,973,499.32 41.13% 492,597,342.36 42.81% 234,743,034.36 29.57% 硅谷特拉华 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 硅谷北京 107,913,300.00 14.90% 118,860,810.00 10.33% 98,378,280.00 12.39% 合并抵消前收入合计 724,408,885.15 100.00% 1,150,793,793.55 100.00% 793,837,213.26 100.00% 报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水平）：单位：元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度公司名称收入金额占比收入金额占比收入金额占比硅谷数模 42,394,965.84 13.36% 69,085,796.10 12.89% 243,414,023.76 52.21% 硅谷开曼 274,877,965.85 86.64% 3,533,510.28 0.66% - 0.00% 硅谷科技 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 硅谷香港 - 0.00% 463,190,017.43 86.45% 222,776,669.11 47.79% 硅谷特拉华 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 硅谷北京 - 0.00% - 0.00% - 0.00% 合并抵消后收入合计 317,272,931.69 100.00% 535,809,323.81 100.00% 466,190,692.87 100.00% 六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况（一）主要资产的权属情况匠芯知本的资产为全资子公司山海半导体持有的硅谷数模及其下属企业，具体情况如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本 100% 山海半导体（开曼） 100% 硅谷数模 100% 100% 硅谷科技硅谷开曼 100% 100% 硅谷特拉华硅谷香港 100% 硅谷北京硅硅谷谷数数模模台韩湾国分办公公司室匠芯知本实际经营主体为硅谷数模。根据信永中和出具的审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本总资产为 362,262.11 万元，其中流动资产 84,885.74 万元、非流动资产 277,376.37 万元。非流动资产中，固定资产 1,574.87 万元、无形资产 85,628.63 万元。 1、固定资产根据匠芯知本经审计的财务报告，截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本固定资产情况如下：单位：元类别账面原值账面净值成新率机器设备 29,236,577.00 13,489,859.50 46.14% 电子设备 6,940,946.42 1,551,035.90 22.35% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其他设备 2,474,093.36 707,761.54 28.61% 合计 38,651,616.78 15,748,656.94 40.75% 匠芯知本的机器设备主要为测试设备。由于匠芯知本采用 Fabless 产业模式，企业业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试厂商进行封装和测试。因此匠芯知本机器设备主要为测试设备。 2、无形资产（1）商标截至本报告书签署日，标的资产拥有注册商标 27 项，具体情况如下：序注册注册人商标文字或图形注册有效期限商标注册号号地硅谷北 2008/12/28- 1 4669033 中国京 2018/12/27 硅谷北 2008/03/07- 2 4669034 中国京 2028/03/06 硅谷北 2010/03/28- 3 6337296 中国京 2020/03/27 硅谷北 2010/12/14- 4 7381022 中国京 2020/12/13 硅谷北 2011/01/28- 5 7381021 中国京 2021/01/27 硅谷北 2015/08/28- 6 14694226 中国京 2025/08/27 硅谷北 2015/08/21- 7 14694218 中国京 2025/08/20 硅谷北 2015/08/28- 8 14694219 中国京 2025/08/27 硅谷 9 2017/09/28-2027/09/27 20863481 中国北京发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）硅谷 10 2017/09/28-2027/09/27 20863463 中国北京硅谷数 2012/09/04- 11 4202944 美国模 2022/09/04 硅谷数 2011/06/07- 12 3975092 美国模 2021/06/07 硅谷数 2014/02/11- 澳大 13 SLIMPORT 模 2020/02/11 利亚硅谷数 2016/06/14- 14 NANOCONSOLE 16760611 中国模 2026/06/13 硅谷数 2015/05/21- 15 SLIMPORT 14159377 中国模 2025/05/20 硅谷数 2015/06/07- 16 SLIMPORT 14159379 中国模 2025/06/06 硅谷数 2016/03/21- 17 SLIMPORT 14159378A 中国模 2026/03/20 硅谷数 2014/12/03- 18 SLIMPORT 012395141 欧盟模 2024/12/04 硅谷数 2016/04/08- 19 NANO CONSOLE 45-64131 韩国模 2026/04/08 硅谷数 2015/05/12- 20 SLIMPORT 45-0056170 韩国模 2025/05/12 硅谷数 2015/05/16- 21 SLIMPORT 01708703 台湾模 2025/05/16 硅谷数 2017/02/21- 22 NANOCONSOLE 5147082 美国模 2023/02/21 硅谷数 2016/10/25- 23 QUIETLINK 5069040 美国模 2022/10/25 硅谷数 24 SLIMPORT 登记日 2017/05/18 5266261 美国模硅谷数 25 NANOCONSOLE 登记日 2016/05/27 5854187 日本模发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）硅谷数 26 SLIMPORT 登记日 2015/12/11 5812474 日本模硅谷数 27 2018/02/13 5401836 美国模（2）专利截至本报告书签署日，标的资产拥有专利 92 项，具体情况如下：序专利专利权人专利名称专利号申请日注册地号类别具有稳定导通电流的布局电 1 硅谷北京发明路以及具有该电路的 IC 芯 ZL200610164959.4 2006/12/08 中国片双接合接地电路和电源电路 2 硅谷北京发明 ZL200610164958.X 2006/12/08 中国以及具有其的 IC 芯片电平转换电路及具有该电路 3 硅谷北京发明 ZL200610164997.X 2006/12/11 中国的 IC 芯片使用半频时钟实现双倍速率 4 硅谷北京发明 ZL200610164960.7 2006/12/08 中国数据采样的采样方法和系统用在计算机中的数据传输系 5 硅谷北京发明 ZL200710175829.5 2007/10/12 中国统用在计算机系统中的用户操 6 硅谷北京发明 ZL200710175828.0 2007/10/12 中国作响应及处理系统及方法以太网物理层器件的控制方 7 硅谷北京发明 ZL200710175759.3 2007/10/11 中国法将 PAM 编码应用于 8 硅谷北京发明 10/100M 以太网物理层的方 ZL200710175760.6 2007/10/11 中国法在以太网中实现长距离以太 9 硅谷北京发明 ZL200710175761.0 2007/10/11 中国网工作模式的自协商的方法采用宽脉冲进行自协商的方 10 硅谷北京发明 ZL200710120213.8 2007/08/13 中国法用于去除参考时钟信号的展 11 硅谷北京发明 ZL200710178043.9 2007/11/23 中国频的系统和方法对参考时钟信号进行展频的 12 硅谷北京发明 ZL200710178042.4 2007/11/23 中国装置和方法 13 硅谷北京发明液晶显示控制系统 ZL200810093397.8 2008/04/17 中国预加重装置和低压差分信号 14 硅谷北京发明 ZL200810222967.9 2008/09/24 中国发射器 15 硅谷北京发明影像缩放器 ZL200810238957.4 2008/12/05 中国用于影像缩放的自适应方法 16 硅谷北京发明 ZL200810238958.9 2008/12/05 中国和装置 17 硅谷北京发明影像缩放方法 ZL200810238959.3 2008/12/05 中国动态对比度与彩色管理方法 18 硅谷北京发明 ZL200810238956.X 2008/12/05 中国和装置 19 硅谷北京发明过驱动影像压缩方法 ZL200910083865.8 2009/05/07 中国发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）视频图像数据压缩、解压缩 20 硅谷北京发明 ZL200910087539.4 2009/06/23 中国方法及装置用于 LCD 过驱动的帧缓冲 21 硅谷北京发明数据压缩、解压缩方法和电 ZL200910087537.5 2009/06/23 中国路 22 硅谷北京发明视频图像编码和解码方法 ZL200910087538.X 2009/06/23 中国 23 硅谷北京发明图像编、解码方法及装置 ZL200910087543.0 2009/06/23 中国 24 硅谷北京发明一种锁相环 ZL201010269507.9 2010/09/01 中国 25 硅谷北京发明一种片上系统及其访问方法 ZL201010282508.7 2010/09/14 中国用于数字显示系统的自适应 26 硅谷北京发明 ZL200910090309.3 2009/08/05 中国视频图像抖动方法和装置用于数字显示系统的背光驱 27 硅谷北京发明 ZL200910090835.X 2009/08/10 中国动方法和装置 28 硅谷北京发明动态背光控制方法 ZL200910235789.8 2009/10/15 中国视频图像的压缩、解压缩方 29 硅谷北京发明法和用于 LCD 过驱动的电 ZL200910244084.2 2009/12/28 中国路用于 LCD 显示图像的帧率 30 硅谷北京发明 ZL200910243249.4 2009/12/29 中国控制-抖动方法显示面板的接口电路及显示 31 硅谷北京发明 ZL201010168161.3 2010/05/04 中国面板硅谷北定时控制器及具有其的液晶 32 京；硅谷发明 ZL201110131088.7 2011/05/19 中国显示器特拉华硅谷北接收设备、视频刷新频率的 33 京；硅谷发明 ZL201210006245.6 2012/01/10 中国控制方法、装置及系统特拉华硅谷北 34 京；硅谷发明模拟电路测试装置 ZL201210073244.3 2012/03/19 中国特拉华硅谷北信号检测方法、装置和具有 35 京；硅谷发明 ZL201210285787.1 2012/08/10 中国该装置的 PLL 和 CDR 系统特拉华硅谷北实用电平转换电路和低压差分电 36 京；硅谷 ZL201220712111.1 2012/12/20 中国新型路特拉华用于控制流媒体数据回放处 37 硅谷北京发明 ZL200610127134.5 2006/09/05 中国理速率的方法和装置 38 硅谷北京发明串行进位二进制加法器 ZL200610127132.6 2006/09/05 中国振荡频率波动减小的环形振 39 硅谷北京发明荡电路及具有该电路的 IC ZL200610127131.1 2006/09/05 中国芯片硅谷北视频传输电缆的检测电路和 40 京；硅谷发明 ZL201410746671.2 2014/12/08 中国视频输出芯片特拉华硅谷北实用 41 京；硅谷插头结构 ZL201621264581.0 2016/11/23 中国新型特拉华硅谷北图像的编码、解码方法及编 42 发明 ZL201310071693.9 2013/03/06 中国京；硅谷码、解码装置发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）特拉华硅谷北显示面板内部接口的数据传 43 京；硅谷发明 ZL201310113318.6 2013/04/02 中国输方法和装置特拉华硅谷北数据流采样频率调节方法和 44 京；硅谷发明 201310320344.6 2013/07/26 中国采样装置特拉华硅谷北 45 京；硅谷发明电压控制装置 201310596692.6 2013/11/21 中国特拉华硅谷北 46 京；硅谷发明信号传输电路 201310661264.7 2013/12/06 中国特拉华硅谷北静电释放检测方法、装置及 47 京；硅谷发明 201410228455.9 2014/05/27 中国系统特拉华硅谷北 48 京；硅谷发明高速分频器 ZL201410213849.7 2014/05/20 中国特拉华硅谷北芯片的调试系统、调试方法 49 京；硅谷发明 ZL201410453793.2 2014/09/05 中国和调试装置特拉华用于为通信接口的电路供电 50 硅谷数模发明 ZL200880114589.0 2008/10/03 中国的系统和方法外观 51 硅谷数模远程控制装置 ZL201530187611.7 2015/06/10 中国设计外观 52 硅谷数模移动设备基座 ZL201530187861.0 2015/06/10 中国设计硅谷数信号传输的处理方法和装置 53 模；硅谷发明及视频数据的传输方法和系 ZL201410283840.3 2014/6/23 中国特拉华统硅谷数视频流的同步控制方法和装 ZL 54 模；硅谷发明 2014/11/10 中国置 201410643632.X 特拉华硅谷数实用 55 模；硅谷充电器插头结构 ZL 201621265787.5 2016/11/23 中国新型特拉华外观 56 硅谷数模 Mobile device dock D775627 2015/04/29 美国设计外观 57 硅谷数模 Remote control D766218 2015/04/29 美国设计 Protocol for digital 58 硅谷数模发明 9575917 2014/08/29 美国 audio-video interface Remote controller for 59 硅谷数模发明 9389698 2015/06/09 美国 controlling mobile device Transfer of uncompressed 60 硅谷数模发明 multimedia contents or data 9280506 2014/08/11 美国 communications Panel self refreshing with 61 硅谷数模发明 changing dynamic refresh 9240031 2014/10/02 美国 rate 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Intelligent cable mechanism 62 硅谷数模发明 9148001 2012/02/10 美国（智能线缆结构） Systems and methods for powering circuits for a 63 硅谷数模发明 communications interface（用 9118517 2011/10/20 美国于为通信接口供电电路的系统和方法） Remote controller for mobile 64 硅谷数模发明 device（移动设备的远程控 9084106 2013/02/06 美国制装置） Timing controller and liquid 硅谷特拉 crystal display comprising 65 华、硅谷发明 the timing controller（定时装 9069397 2011/08/16 美国北京置和包含定时装置的液晶显示） Systems and methods for powering a charging circuit of a 66 硅谷数模发明 communications interface（用 9041241 2012/01/18 美国于为通信接口充电电路提供能量的系统和方法） Battery charging via high 67 硅谷数模发明 speed data interface（通过高 8957627 2012/04/11 美国速数据接口为电池充电） Devices and methods for multiple data streams over 68 硅谷数模发明 USB 8909815 2012/11/07 美国 2.0（通过 USB 2.0 上多个数据流的装置和方法） Reinforced intelligent cables 69 硅谷数模发明 8907221 2012/02/21 美国（增强的智能电缆） Panel self refreshing with changing dynamic refresh 70 硅谷数模发明 8884977 2012/08/24 美国 rate（以不断变化的动态刷新率自身恢复的面板） Transfer of uncompressed multimedia contents or data 71 硅谷数模发明 communications（未压缩的 8806094 2012/02/03 美国多媒体内容或数据通信传输） Transfer of uncompressed multimedia contents and data 72 硅谷数模发明 communications（未压缩的 8799537 2012/05/01 美国多媒体内容或数据通信传输） Apparatus and method for recovery of wasted power from 73 硅谷数模发明 differential drivers（从差分驱 8638075 2011/09/20 美国动器回收多余的能量的装置和方法） System and method for 74 硅谷数模发明 8493041 2012/03/29 美国 termination powered 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） differential interface periphery（终止供电的差分接口外围的系统和方法） Multi-stream digital display 75 硅谷数模发明 interface（多码流数字显示接 8397272 2009/08/04 美国口） Method and apparatus for 76 硅谷数模发明 video format conversion（视 8269897 2007/10/09 美国频格式转换的方法和装置） Apparatus and method for termination powered differential 77 硅谷数模发明 interface periphery（终止供 8175555 2007/05/07 美国电的差分接口外围设备和方法） Dual-mode data transfer of uncompressed multimedia contents or data 78 硅谷数模发明 communications（未压缩的 8151018 2010/09/24 美国多媒体内容或数据通信的双模数据传送） Systems and methods for powering circuits for a 79 硅谷数模发明 communications interface（用 8063504 2008/07/23 美国于为通信接口供电电路的系统和方法） Apparatus and method for recovery of wasted power from 80 硅谷数模发明 differential drivers（从差分驱 8035359 2007/06/19 美国动器回收多余的能量的装置和方法） Data transmission system with protocol conversion 81 硅谷北京发明（用在计算机中的数据传输 7904620 2008/06/26 美国系统） Clock data recovery (CDR) system using interpolator and 82 硅谷数模发明 timing loop module（使用插 7861105 2007/06/25 美国补器和定时回路模块的时钟数据恢复使用（CDR）系统） PLLS covering wide operating frequency ranges 83 硅谷数模发明（覆盖宽工作频率范围的 7692497 2007/02/12 美国 PLLS） Signaling and coding methods and apparatus for long-range 84 硅谷数模发明 10 and 100 MBPS ethernet 7602806 2004/12/07 美国 transmission（用于远程 10 和 100Mbps 以太网传输的信令和编码的方法和设备）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Systems and Methods for Powering Circuits for a 85 硅谷数模发明 5393689 2008/10/03 日本 Communications Interface The Method and Device of the Reveicer and Video 硅谷数 Refresh Frequency Control 86 模；硅谷发明 6069354 2012/12/26 日本（接收设备、视频刷新频率特拉华的控制方法、装置及系统）外观 87 硅谷数模 Remote Control DM/088070 2015/10/27 WIPO 设计外观 88 硅谷数模 Remote Control D180522 2015/10/27 台湾设计硅谷数接收设备、视频刷新频率的 89 模；硅谷发明 I492210 2013/1/9 台湾控制方法、装置及系统特拉华 The Method and Device of 硅谷数 the Reveicer and Video 90 模；硅谷发明 Refresh Frequency Control 10-1727792 2012/12/26 韩国特拉华（接收设备、视频刷新频率的控制方法、装置及系统） Timing Controller and liquid 硅谷数 crystal display comprising 91 模；硅谷发明 the timing controller 10-1327966 2011/08/16 韩国特拉华（定时控制器及具有其的液晶显示器）硅谷北 USB Type-C 芯片、及其调试 92 京、硅谷发明 201810068198.5 2018/01/24 中国方法、系统特拉华（3）著作权截至本报告书签署日，标的资产拥有 1 项境内作品著作权，具体情况如下：创作完成序著作作品登记机作品名称登记号时间/首次登记日期号权人类别构发表时间硅谷数模 A 字图硅谷美术国作登字国家版 1 2003/02/19 2017/10/21 北京作品 -2017-F-00429927 权局（4）特许经营权截至本报告书签署日，标的资产不存在特许经营权。（5）房屋租赁情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的资产房屋租赁情况如下：租赁面积租赁用房屋权属证序号出租人承租人租赁物业坐落租赁期限（平方米）途书/证明文件捷岩投资咨询（上海）中国（上海）自由贸易试验沪房地浦字 2016/09/27 至 1 有限公司（受房产所匠芯知本区富特北路 231 号 2 层 226 10.00 办公（2016）第 2017/09/26 有人樊晓燕之委托）室 073632 号 John M. Filice. Jr. （2015 年 3 月 6 日签署原租赁协议第一修 3211 Scott Boulevard, 2015/09/01 至 2 正案后，承继原出租硅谷数模 Suite100&101, Santa Clara, -- 办公 -- 2018/12/31 人 Devcon Associates California 24 在原租赁协议项下的权利义务） 3211 Scott Boulevard, 2014/10/15 至 3 Devcon Associates 24 硅谷数模 Suite102, Santa Clara, -- 办公 -- 2018/12/31 California 北京市海淀区中关村南大街中纺资产管理有限公 2018/01/01 至 4 硅谷北京 2 号数码大厦 A 座 2701、 881.64 办公 -- 司 2019/12/31 北京市海淀区中关村南大街 2018/01/01 至 5 李晓硅谷北京 1,934.85 办公 -- 1 号数码大厦 A 座 28 层 2019/12/31 深圳市南山区科苑路高新南深圳轩佑实业投资有 2017/04/01 至 6 硅谷北京七道 12 号惠恒大厦二期 8 182 办公 -- 限公司 2018/03/31 层 802 室发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Unit No.8 11th Floor of Future Plaza, 111-113 How 2017/08/03 至 7 Elegant Lane Limited 硅谷香港 -- 办公 -- Ming Street, Kwun Tong, 2019/08/02 Kowloon, Hong Kong 5F(502Ho)，Yaemiji BD 5 F, KSB 硅谷数模韩 6-5 Sunae-Dong Bundang-Gu 2016/12/01 至 8 （KumSungBaekJoe） 257.41 办公 -- 国办公室 Seongnam-City Gyeonggi- 2018/11/30 Construction Do 台北市内湖区洲子街 88 号 8 以建物登记硅谷数模台 2015/12/01 至 9 鑫璨股份有限公司楼全部房屋（含 10 个停车謄本记载面办公 -- 湾办事处 2019/01/15 位）积为准 9415 BURNET 2015, 9415 Burnet Road, Austin, 220 平方英 2018/03/01 至 10 硅谷数模办公 -- LTD. Texas 78758 尺 2019/02/28 台湾肥料股份有限公硅谷数模台台湾新竹市东区公道五路三 2018/03/01 至 11 102.57 办公 -- 司湾办事处段 1 号 5 楼 H 单元 2020/02/28 （6）公司无形资产账面价值情况根据信永中和出具的审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产无形资产账面价值情况如下所示：项目金额（万元）占比软件 618.70 0.71% 专有技术 13,505.15 15.50% 商标 72,995.56 83.79% 合计 87,119.41 100.00% （二）主要负债情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据信永中和出具的审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产主要负债情况如下：项目金额（万元）占比（%）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 13,183.84 19.65% 预收账款 687.11 1.02% 应付账款 4,243.11 6.32% 应付职工薪酬 2,129.58 3.17% 应交税费 282.53 0.42% 其他应付款 40,999.35 61.10% 流动负债合计 61,525.52 91.69% 预计负债 1,121.41 1.67% 递延所得税负债 4,456.51 6.64% 非流动负债合计 5,577.92 8.31% 负债合计 67,103.44 100.00% 截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产的负债主要为流动负债，流动负债占当期期末负债总额的比例为 91.69%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等构成。（三）资产抵押、质押及对外担保情况截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保、抵押、质押等权利受到限制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。七、合规情况截至本报告书签署日，匠芯知本未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。八、最近三年主营业务发展情况标的公司的主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售，最近三年未发生重大变化。标的公司主营业务情况参见本节“十四、标的公司主营业务情况”。九、报告期经审计的主要财务数据发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本最近两年及一期经审计的合并备考报表的主要财务数据如下表所示：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产 85,159.88 26,325.97 16,854.17 非流动资产 278,057.12 302,045.69 304,682.11 资产总计 363,217.00 328,371.66 321,536.28 流动负债 61,525.52 503,356.76 415,716.99 非流动负债 5,577.92 7,018.75 7,789.25 负债合计 67,103.44 510,375.51 423,506.24 归属于母公司所有 296,113.57 -182,003.85 -101,969.96 者权益负债及所有者权益 363,217.01 328,371.66 321,536.28 合计（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度营业收入 31,727.29 53,580.93 46,619.07 营业利润 -64,289.00 -78,206.49 -19,783.25 利润总额 -64,295.42 -77,990.62 -20,347.48 净利润 -63,869.64 -77,699.79 -21,626.80 扣除非经常性损益后 -31,026.65 -67.43 -5,924.51 的净利润归属于母公司所有者 -63,869.64 -77,699.79 -21,626.80 的净利润扣除非经常性损益后归属母公司所有者的 -31,026.65 -67.43 -5,924.51 净利润硅谷数模自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月被匠芯知本收购期间，共计发行 6 批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行计量。而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》（财会〔2014〕13 号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准则差异对损益的影响。优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的差异所致，故考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本（实际经营主体为硅谷数模）的经营情况。剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟利润表如下所示：单位：万元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度营业收入 31,727.29 53,580.93 46,619.07 营业利润 -31,450.25 -433.92 -4,453.36 利润总额 -31,030.89 72.78 -6,296.91 净利润 -31,030.89 72.78 -6,296.91 扣除其他非经常性损 -31,026.65 -67.43 -5,924.51 益后的净利润归属于母公司所有者 -31,030.89 72.78 -6,296.91 的净利润扣除其他非经常性损益后归属母公司所有 -31,026.65 -67.43 -5,924.51 者的净利润由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表产生进一步影响。匠芯知本经营情况分析详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。（三）主要财务指标 2017 年 9 月 30 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年流动比率（倍） 1.38 0.05 0.04 速动比率（倍） 1.24 0.04 0.03 资产负债率（%） 18.47% 155.43% 131.71% 毛利率（%） 52.32% 54.80% 51.64% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）非经常性损益单位：元项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度非流动资产处置损益 -1,322.11 -372,834.40 -41,988.29 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允 -328,387,492.90 -777,725,729.49 -153,298,893.12 价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入 -62,878.85 2,531,512.44 -5,600,342.82 和支出所得税影响额 -21,817.25 756,551.51 -1,918,392.58 少数股东权益影响额 - - - 合计 -328,429,876.61 -776,323,602.96 -157,022,831.65 （五）标的公司优先股的具体情况 1、硅谷数模优先股发行的具体情况（1）发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日优先股编号发行时间年度股利率发行价格发行股数 SeriesA-1 2002年10月 USD 0.09375 USD 0.93752 4,736,475 SeriesA-2 2003年2月 USD 0.11522 USD 1.15212 5,264,741 Series B 2005年3月 USD 0.13863 USD 1.38628 11,118,000 SeriesB-1 2006年11月 USD 0.17485 USD 1.74851 4,575,322 SeriesB-2 2007年8月 USD 0.18594 USD 1.85944 6,768,159 SeriesB-3 2009年3月 USD 0.18963 USD 1.89625 5,544,824 （2）上述优先股没有到期日。（3）股利每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将优先于任何 A 流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。每个日历年度，在当年 B, B-1, B-2, B-3 流通股的股利被按照年度股利利率标准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何 A 流通股或普通股股利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在全额股利已被发放过的情况下，后续向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人发放的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行宣告。优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分股利，优先股持有人无权要求公司支付。（4）自动转换在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：1）一次公开募股认购即将正式结束前（该公开募股认购遵循经修订的 1933 年《证券法》，扣除认购人折扣及佣金前，募股总额达到或超过 3 千万美元，或单价达到或超过 5 美元）; 或 2）硅谷数模取得超过已发行优先股 70%以上持股人的书面授权时。（5）优先股转股条件在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股普通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的转换价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响： 1）基于普通股事件调整普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间 ①硅谷数模增发的普通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段, ②已发行的普通股分割导致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通股股数。 2）基于其他因素的调整在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他利发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转股价格应做出相应的调整。 3）以低于转股价格出售或发行普通股在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述 1、2 条里所述的情况而发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价格。（a）该特定比率的分子应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数; （ii）硅谷数模收到的认购增发普通股的总意向金额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。（b）该特定比率的分母应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行所有类别股折算为普通股后的股数; （ii）增发普通股总股数。视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价格，则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。（6）优先股的清算 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对 A 类股或普通股的支付或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后）, 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行 B, B-1, B-2, B-3 优先股持股人支付。如果在向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则 A 类股持股人享有清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何其他对普通股的付款或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类 A 类股的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后）, 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停企业中，可供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向 A 类股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行 A 优先股持股人支付。如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算的资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同权原则进行分配。（7）优先股的赎回优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下述情况时，将按照上述“（5）优先股的清算”进行处理。根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况: “视同清算以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第 3 条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如下文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实体（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实体的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股东持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少大多数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出售（在与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过资产出售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，而且在此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该 3.3 条的目的，“收购股东”是指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司兼并或合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家实体的大部分。尽管有以上规定或者以下第 6.7 条的规定，如果上述任何交易通过以下方式被批准：（a）以下第 7 条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的每一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，（b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票（c）如果是改变可用资金和资产在 B 系列股、B-1 系列股、B-2 系列股和 B-3 系列股之间分配的同等地位的交易，B-1 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），B-2 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票），以及 B-3 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投票（作为一个单独系列投票）；然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关而签署的文件的管辖。‖ 在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎回。（8）报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。 2、优先股的会计处理（1）在美国准则下的会计处理情况在美国准则下，根据《美国会计准则汇编 480 -- 区分负债和权益》（FASB Accounting Standards Codification 480–Distinguish Liabilities from Equity），非上市公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分类为权益，因为只有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）优先股在中国准则下的会计处理分析在中国准则下，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13 号）的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权益工具，否则应分类为金融负债。根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下： 1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、优先股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅谷数模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付现金或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满足金融负债的定义； 2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款（\"反稀释条款\"）, 是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准则均未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将对可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人相对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固定换固定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转换工具持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的反稀释条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发行价是公允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益来保护优先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固定” 的标准。 3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。（六）标的公司各产品、服务的收入情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示：单位：元 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度产品及服务名称金额金额增幅金额移动高清产品 81,492,047.97 181,083,092.34 13.55% 159,475,206.47 显示面板时序控制器 193,276,389.62 286,672,778.31 9.39% 262,065,325.75 技术 IP 授权 41,549,644.18 66,782,500.92 54.88% 43,119,325.68 配套产品 954,849.92 1,270,952.25 -16.98% 1,530,834.96 合计 317,272,931.69 535,809,323.82 14.93% 466,190,692.87 （七）标的公司各产品、服务毛利率情况报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利率情况如下所示：单位：元、% 产品及服务名 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度称收入成本毛利率收入成本毛利率收入成本毛利率移动高清产品 81,492,047.97 41,928,933.21 48.55 181,083,092.34 86,267,487.49 52.36 159,475,206.47 79,874,524.76 49.91 显示面板时序 193,276,389.62 104,928,155.49 45.71 286,672,778.31 151,736,864.89 47.07 262,065,325.75 145,102,169.37 44.63 控制器技术 IP 授权 41,549,644.18 4,013,651.47 90.34 66,782,500.92 3,566,131.32 94.66 43,119,325.68 - 100.00 配套产品 954,849.92 389,550.04 59.20 1,270,952.25 591,772.95 53.44 1,530,834.96 482,850.48 68.46 合计 317,272,931.69 151,260,290.21 52.32 535,809,323.82 242,162,256.65 54.80 466,190,692.87 225,459,544.62 51.64 （八）标的公司 IP 业务收入的具体情况 1、IP 业务收入及占比标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版权费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同约定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下：单位：元类别 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年授权费用收入 17,612,265.00 11,382,433.50 - 版权费用收入 23,937,379.18 55,400,067.42 43,119,325.68 合计 41,549,644.18 66,782,500.92 43,119,325.68 营业收入 317,272,931.69 535,809,323.82 466,190,692.87 IP 业务收入占比 13.10% 12.46% 9.25% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、报告期内标的公司前五大技术 IP 客户的销售额以及销售占比报告期内，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下：单位：元 2017年1-9月客户销售收入占比客户一 22,555,089.76 54.28% 客户二 14,803,652.10 35.63% 客户三 3,257,760.00 7.84% 客户四 606,730.72 1.46% 客户五 326,411.60 0.79% 合计 41,549,644.18 100.00% IP业务收入总收入 41,549,644.18 100.00% 2016年客户销售收入占比客户一 28,765,575.88 43.07% 客户二 25,355,344.34 37.97% 客户三 4,969,322.00 7.44% 客户四 4,398,521.50 6.59% 客户五 2,014,590.00 3.02% 合计 65,503,353.72 98.08% IP业务收入总收入 66,782,500.92 100.00% 2015年客户销售收入占比客户一 29,826,772.60 69.17% 客户二 12,471,549.57 28.92% 客户三 496,994.96 1.15% 客户四 324,008.55 0.75% 合计 43,119,325.68 100.00% IP业务收入总收入 43,119,325.68 100.00% 3、IP 收入的稳定性标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司向客户收取授权费用和版权费用。本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会影响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：（1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大程度地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。（2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的 IP 业务客户，增强标的公司技术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况（一）最近三年股权转让、增资情况最近三年，匠芯知本发生的股权转让、增资及改制事项如下：时间事项交易概要注册资本由 200 万元增加至 581.9593 万元，新增注册资本 2017 年 1 月增资 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对 2017 年 4 月股权转让应注册资本 116.3919 万元） 2017 年 1 月匠芯知本增资系扩充标的公司资本，以满足收购硅谷数模的资金需求。2017 年 4 月股权转让系匠芯知本为更有效率收购硅谷数模而进行的安排，详细情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、匠芯知本历史沿革”之“（三）2017 年 4 月，第一次股权转让”。（二）最近三年的资产评估及改制情况最近三年匠芯知本及其子公司不存在进行整体资产评估和改制情况。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项截至本报告书签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。十二、资产许可使用情况标的公司对外进行技术 IP 授权，并收取专利使用费和版税费。截至本报告书签署日，标的公司对外技术 IP 授权情况如下：序号授权方被授权方授权内容/约定有效期授权 Moderro Technologies, Inc.使 Moderro 用 DisplayPort 1.4 Transmitter 自 2017 年 11 月 1 硅谷数模 Technologies, PHY, DisplayPort 1.4 Transmitter 17 日起 15 年 Inc. Digital Controller, DSC1.2 Encoder 相关的特许技术研发和生产芯片授权 Moderro Technologies, Inc.使 Moderro 用 DisplayPort 1.4 Receiver PHY, 自 2017 年 11 月 2 硅谷数模 Technologies, DisplayPort 1.4 Receiver Digital 17 日起 15 年 Inc. Controller, DSC1.2 Decoder 相关的特许技术研发和生产芯片授权 VeriSilicon Holdings, Co.Ltd. 使用 DisplayPort 1.4（eDP）1.4b VeriSilicon Transmitter PHY, DisplayPort 1.4 自 2017 年 9 月 14 3 硅谷开曼 Holdings, （eDP）1.4b Transmitter Digital 日起 15 年 Co.Ltd. Controller 相关的特许技术研发和生产芯片授权 Invecas Inc.使用 DisplayPort 1.4 Receiver PHY, DisplayPort 1.4 Receiver Digital Controller, 自 2017 年 3 月 28 4 硅谷数模 Invecas Inc. HDCP2.2/1.4 Decoder, DSC1.2 日起 5 年 Decoder 相关的特许技术研发和生产芯片 EDS RTL IP, EDS HLS C-code， Simulation of EDS only （no MIPI 自 2016 年 11 月 3 5 硅谷数模 Google Inc. PHY, software of EDS only (no 日起有效 MIPI PHY), EDS Hardware IP Architecture Document, 符合 DP1.4, VESA DSC 1.2 及 MediaTek CEA-861F 标准的技术，达到自 2016 年 10 月 8 6 硅谷数模 Singapore Pte 4K2K(40962160)120HZ 日起 15 年 Ltd. 参数的等技术方案等 4Mbit Pseudo 2-Port（P2P）SRAM eSilicon Macro optimized for density and 自 2016 年 6 月 17 7 硅谷数模 Corporation power on the TSMC 28HPC+ 日起 5 年 technology 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与 DisplayPort 1.3a 相匹配的 DisplayPort Transmitter Link Controller IP, 与 HDCP2.2 及 LG Electronics 自 2016 年 3 月 22 8 硅谷数模 HDCP1.4 相匹配的 high-bandwidth Inc. 日起 15 年 Digital Content Protection Encoder IP Core, 与 DisplayPort 1.3a 相匹配的 VESA DSC 1.1 Encoder 允许北京松果电子有限公司使用北京松果电子有 2015 年 12 月 1 日 9 硅谷开曼 Analog DisplayPort PHY 等特许技限公司起5年术研发和生产芯片与 PCI-E REFCLK OutputDriver，北京松果电子有自 2015 年 12 月 1 10 硅谷数模 ANX7418 EV8 Test Board 等产品限公司日起 5 年相关的专利特定的 Analogix eDP HBR1 2013 年 8 月 28 日 11 硅谷数模 Pixelworks, Inc. receiver link layer 和 PHY 及其最起生效新版本的技术使用许可与 Analog PHY, Digital Logic 2013 年 7 月 4 日 12 硅谷数模 Rockchip Layer 相关的技术许可，包括相关起 15 年数据本、实施指引、复核指引硅谷数模以其技术为 Intel 研发产 2013 年 5 月 30 日 13 硅谷数模 Intel Corporation 品芯片起生效硅谷数模以其技术为 Intel 研发产 2012 年 8 月 22 日 14 硅谷数模 Intel Corporation 品芯片起生效与 TSMC’s 40nmLP process 2012 年 6 月 27 日 15 硅谷数模 Intel Corporation technology、Maple-Peak integration 起 15 年相关的技术产品使用许可 Renesas 与 Analog PHY, Digital Logic 2012 年 4 月 27 日 16 硅谷数模 Electronics Layer 相关的技术许可，包括相关起 15 年 Corporation 数据本、实施指引、复核指引 Analog PHY, Digital Logic Layer Freescale 及与 analog PHY 相关的 2012 年 1 月 30 日 17 硅谷数模 Semiconductor, Test-bench and associated 起生效 Inc. functional model Texas 与 DisplayPort1.2（inc.eDP1.3）TX 自 2011 年 10 月 18 硅谷数模 Instruments CTR RTL IP core, DisplayPort1.2 26 日起有效 Incorporated RTL IP Firmware 相关的知识产权 C2 Microsystems HDMI 1.3 Receiver IP (65nm, 2011 年 5 月 11 日 19 硅谷数模 Inc. Fujitsu)相关技术许可起七年 Montage Technology 特定的 HDMI 1.3 Transmitter IP 技 2010 年 8 月 31 日 20 硅谷数模 (Shanghai) Co., 术许可起 15 年 ltd. 2010 年 8 月 5 日 C2 Microsystems HDMI 1.3 Receiver IP (90nm, 21 硅谷数模起七年，到期自 Inc. Fujitsu)相关技术许可动续签 Samsung 自 2010 年 6 月 30 Analogix HDMI 1.4x Receiver 22 硅谷数模 Electronics Co., 日起 7 年，到期 Core with ARC Ltd. 自动续签 2010 年 6 月 18 日特定的 HDMI 1.3 Receiver IP 技术 23 硅谷数模 Pixelworks, Inc. 起 10 年，到期自许可动续签发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Fujitsu Microelectronics 与 HDMI 1.3 Receiver IP 相关的技 2009 年 12 月 28 24 硅谷数模 Asia Private 术许可与服务日起生效 Limited 授权人同意授予并向 Apple 转让其拥有的 Apple 技术的所有权利和权益，包括知识产权。如果硅谷 Apple Inc.，数模在生产协议约定的产品时使硅谷数模自 2008 年 8 月 1 25 Apple Sales 用了硅谷数模的技术，则硅谷数模硅谷开曼日起有效 International 授予 Apple 针对该等技术知识产权的非排他性的、不可撤销的、免使用费的、永久的、全球范围内的许可 Samsung Analogix DisplayPort 1.1a 自 2008 年 3 月 21 26 硅谷数模 Electronics Co., Transmitter Core 日起有效 Ltd. Three input HDMI 1.3a, HDCP 1.3, CTS1.3b, Simplay 1.2a and DVI 1.0 compliant receiver, HDMI interface with WideEyeTM signal conditioning technology, Integrated HDCP decryption engine (keys 2007 年 6 月 18 日 Advanced Micro 27 硅谷数模 stored on separate EEPROM), 起 10 年（到期自 Devices, Inc. programmable power management 动续展一年） with automatic power shutdown detection, PRBS-31 based link intergrity checkers for each TMDS data channel, HotPlug detection, Compliant with Exhibit G Dual input HDMI 1.2, HDCP 1.1 and DV1 1.0 compliant receiver, HDMI interface with WideEyeTM signal conditioning technology, ATI Integrated HDCP decryption engine 2007 年 6 月 1 日 28 硅谷数模 Technologies (keys stored on separate EEPROM), 起 10 年，到期自 Inc. Programmable power management 动续期 with automatic power shutdown detection, PRBS-31 based link integrity checkers for each TMDS data channel, HotPlug Detection Trident 2006 年 11 月 13 29 硅谷数模 Microsytems 特定范围内的 HDMI Core 日起生效 (Far East) Ltd. Trident 2006 年 3 月 30 日 30 硅谷数模 Microsystems, 特定范围内的 HDMI Core 起生效 Inc. RDA 自 2004 年 5 月 3 31 硅谷数模 Microelectronics, GSM RF transceiver 数据库日起有效 Inc. 十三、标的公司债权债务转移情况发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）匠芯知本不涉及债权债务的转移。十四、标的公司主营业务情况（一）主营业务情况标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的技术、产品研发和市场开拓，标的公司在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一。最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。（二）主要产品和服务用途标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）技术 IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、 VR/AR 显示设备以及其他消费电子产品。标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备特别是高清显示设备中均有广泛的应用。 1、移动高清产品（Mobile HD）标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C 端口控制芯片、显示接口转换芯片、VR 图像信号传输与转化芯片以及 Re-Timer 信号整形芯片等产品，为移动设备提供图像信号和数字信号在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备内部芯片之间图像、数据的高效传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合 Type-C 端口控制和信号整形等功能的多功能芯片。（1）USB Type-C 端口控制芯片 USB Type-C 端口控制芯片是 USB Type-C 接口的重要控制部分，主要用于 USB Type-C 接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反插识别功能主要系 USB Type-C 接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口插发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输等功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压电流不完全相同，当使用 Type-C 接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器进行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致的使用风险。目前，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C 接口逐步统一接口标准，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片具有较大的市场空间。（2）显示接口转换芯片标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K 高清音视频信号高速、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括 LVDS、VGA、DVI、HDMI、 DisplayPort 以及 MHL 等，而高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换日益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C 接口的逐步普及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort 间高效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。（3）VR 图像信号传输与转化芯片标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先开发出了专门针对 VR、AR 设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于 VR、 AR 头戴式显示器，在接口端提供图像信号从 DisplayPort 到 MIPI 的高速传输与转化功能。目前，制约 VR 产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。硬件成本方面，主要是为达到 VR 的显示效果，需要有支持 VR 显示的图像处理器（GPU），使得用户在购置 VR 显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR 图像处理器的电脑或主机。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用户体验方面，主要是现有的众多 VR 显示器会导致用户眩晕。从硬件角度而言，造成眩晕的主要原因是 VR 图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者感知产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外部感知不一致。在 VR 这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，目前降低画面延迟是减弱 VR 眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转化产生较高能耗，同样导致用户体验较差。标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片基于其领先的高清图像高速传输与转化技术，可有效减少 VR 设备的图像传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的能耗，提升用户使用体验。标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片主要客户包括微软、华为、Oculus、Magic Leap、HTC 等。（4）Re-Timer 信号整形芯片 Re-Timer 信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高信号传输的质量。视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer 信号整形芯片后，当信号通过 Re-Timer 信号整形芯片时，Re-Timer 信号整形芯片通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效缓解信号衰减对图像和数据质量的影响。 2、显示面板时序控制器显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于连接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，将相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。图形显示时序显示处理器控制器面板（GPU）（LCD）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）与显示面板的内部传输接口。目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成化和定制化的发展趋势。标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON。标的公司系列 TCON 产品目前主要应用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星等。随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的逐步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产品将会获得更大的应用市场。 3、技术 IP 授权标的公司在芯片业务之外，也通过 IP 授权强化自己的技术专利价值，获得授权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、三星等业内领先厂商，并正加大力度开拓国内市场。 4、配套产品配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影仪等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console 的解决方案。该装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时可以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。（三）硅谷数模设立以来的业务沿革 1、硅谷数模设立以来的业务沿革发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）硅谷数模成立以来，以创新为核心，遵循技术和市场的发展方向，主要业务发展历程分为初创期（2002-2004 年）、成长期（2005-2007 年）、扩张期（2008-2011 年）及成熟期（2012 年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：（1）初创期在创立初期，硅谷数模专注于通信终端市场，主要从事数模混合高速串行接口 Serdes 技术开发特别是 6.25G DPHY SerDes 技术的研发。随着计算机，互联网和通信技术的融合，数据信息流的量级不断增长，传统的连接技术无法匹配处理器和存储器的进步而成为提高数据传输速率的瓶颈，从而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景，串行化传输成为新一代信息与通讯产业主流。6.25G~10G Serdes IP 核作为芯片设计关键模块，可广泛应用于高性能计算机、网络、通讯、数字多媒体、储存和信息安全等领域。硅谷数模设计出的芯片产品可将普通铜线的传输数据提升四倍，达到每秒 6.25Gbps 的速度，能够为厂商节省约 90%的成本。硅谷数模产品成功商用于业界多个主流公司的通讯设备中。其中主要产品应用包括： DPHY SerDes——使高速差分电信号能够在 FR4 背板，双绞线等铜介质上进行无误码的长距离传输，DPHY的应用定位为中高端路由器，以太网交换机，光网络核心交换设备，城域波分系统以及存储网络系统等中高端设备中。 LRE(Long Range Ethernet) PHY/Converter——在兼容 802.3 以太网标准的基础上，硅谷数模创新地使用先进的模拟技术和 DSP 技术，使该产品实现在不需任何中继的情况下，10M 时可将以太网传输距离扩展到 1000 米以上。并且长距离以太网 PHY 芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使采用普通的电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。（2）成长期随着消费电子市场的高速发展和通信终端市场特别是高端交换机市场的发展成熟，硅谷数模开始向消费电子领域 HDMI 方向转型。 2005 年，硅谷数模成功自主研发出 HDMI 芯片，硅谷数模服务的 HDMI 客户包括全球知名的电视机厂商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） HDMI IP 授权上，著名的显卡提供商 ATI 公司的显卡中，就集成了硅谷数模 HDMI IP。此外，在世界知名的视频处理芯片设计公司 Genesis 和 Trident 的集成 HDMI 接口的视频处理芯片中，其 HDMI IP 也来自硅谷数模公司。 2006 年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI 接口芯片”项目。（3）扩张期自 2007 年起，硅谷数模积极参与到 VESA 组织（视频电子协会）DisplayPort 标准工作组当中，该工作组其他成员包括苹果、惠普、因特尔、意法半导体、戴尔及三星等主要半导体及消费电子厂商。相较 HDMI 等其他传输标准，DislayPort 标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特性优势。 DisplayPort 技术分为外部连接与内部连接：外部连接主要解决音视频设备间的互联互通及充电，涉及的标准为 DisplayPort1.0~1.3 版本；内部连接主要解决电子设备内部处理器与显示屏间的连接，涉及的子标准为 embedded DisplayPort （eDP）。 1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列 DisplayPort 发送芯片，主要用于信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领域。 2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之间的传输带宽也需要极大的提升，传统的 LVDs 等连接方式已不能满足显示需要，技术趋势向 eDP(embedded DisplayPort)迅速转变。硅谷数模自 2008 年起便开始与国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的 eDP TCON 芯片，将 embedded DisplayPort 技术与面板时序控制 TCON(Timming Control)集成在一颗芯片上，从而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面板和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清 HD、FHD 高清、2K1K、4K 直至 5K 显示器。 2008 年 6 月，硅谷数模 ANX9805 DisplayPort 发送芯片成为全球第一颗通过 VESA 认证的完全符合 DisplayPort 1.1a 标准的 DisplayPort 发送芯片，此款产品同时集成了 HDCP 数字内容保护功能，能够满足 DisplayPort 源端设备的所有信号需发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求，广泛应用于个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或数字电视（HDTV）内部驱动显示接口。 2010 年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项）“安全适用计算机 CPU 关键技术研究”之子课题“高速 SATA2.0 PHY 设计技术研究”。主要研究内容是：开发高速 SATA 2.0 PHY（Physical Layer）物理层关键技术，并针对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成 SATA 2.0 PHY IP 核，为今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产 CPU 的可持续发展提供重要的技术支撑。截至项目结题期 2012 年 12 月，课题技术开发，流片测试等工作全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。至此，硅谷数模基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累，已形成在高速串行接口领域完全自主知识产权的专利布局。（4）成熟期 2012 年至今，硅谷数模持续加深市场布局。包括：管理团队国际化，生产运营全球采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。硅谷数模管理团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、深圳、北美、韩国、日本、台湾等多地搭建销售网络。硅谷数模已经建立完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同时覆盖出货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、VR 及车载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。 2、硅谷数模设立以来的技术路径发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）硅谷数模的核心技术始终聚焦于高速连接与高清显示领域，成功实现多项重要的技术突破和产品创新。年份主要技术突破及产品创新 2003 D-PHY 6.25G SerDes 芯片，用于华为 3Com 服务器产品 2004 支持 1km 长距离以太网的 LRE 芯片 2005 HDMI Receiver 芯片支持全高清电视显示 2008 参与国际 DisplayPort 标准制定与芯片开发 2009 开发出自主知识产权零功耗 CoolHD 接口技术 2010 开发出自主知识产权 SlimPort 多屏互连技术 2012 开发出支持高分辨率 4K2K 高清面板的 eDP TCON 芯片 2013 开发 SlimPort AVD, 同时支持 AV、数据和充电即为 USB-C 技术前身 2014 开发出支持高分辨率 5K3K 显示面板的 eDP TCON 2015 全功能 USB Type-C 芯片 2016 支持双眼 4K VR 显示的高速连接芯片 2017 联合腾讯、LG、戴尔发起国际 ICVR 联盟，致力于 VR 连接技术标准（四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。 1、行业主管部门和监管体制标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。 2、主要法律法规及政策集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：发布时间政策名称发布单位主要内容《鼓励软件产业和集成电路产首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓 2000.06 业发展的若干政策》（国发国务院励政策，对集成电路行业的发展具有重要意 [2000]18 号）义。《关于鼓励软件产业和集成电财政部、国家税 2000.11 路产业发展有关税收政策问题务总局、海关总明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。的通知》（财税[2000]25 号）署《集成电路布图设计保护条例》为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成 2001.04 （中华人民共和国国务院令（第国务院电路技术的创新，促进科学技术的发展，对 300 号））集成电路布图设计的权利、登记和行使等方发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发布时间政策名称发布单位主要内容面作出了规范。《集成电路布图设计保护条例国家知识产权针对《集成电路布图设计保护条例》的实施 2001.09 实施细则》（国家知识产权局局局进行了细化。长令（第 11 号））《集成电路设计企业及产品认信息产业部、国 2002.03 定管理办法》（信部联产明确集成电路设计企业认定需满足的标准。家税务总局 [2002]86 号）《集成电路产业研究与开发专财政部、原信息针对集成电路产业研究与开发专项资金管理 2005.03 项资金管理暂行办法》（财建产业部、国家发进行了规范。 [2005]132 号）改委《国家中长期科学和技术发展将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专 2006.02 规划纲要（2006-2020 年）》（国国务院项之一。发[2005]第 044 号）《国务院关于加快培育和发展提出着力发展集成电路、高端服务器等核心 2010.10 战略性新兴产业的决定》（国发国务院基础产业。 [2010]32 号）《国务院关于印发进一步鼓励从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、软件产业和集成电路产业发展 2011.01 国务院知识产权、市场等七个方面为集成电路产业若干政策的通知》（国发[2011]4 发展提供了更多的优惠政策。号）《国民经济和社会发展第十二个十一届全国人提出大力发展新一代信息技术产业，其中重 2011.03 五年规划纲要》大四次会议点发展集成电路等产业。国家发展改革委、科技部、工《当前优先发展的高技术产业指出集成电路为优先发展的高技术产业化重 2011.06 业和信息化部、化重点领域指南（2011 年度）》点领域。商务部、知识产权局作为我国集成电路行业发展的指导性文件和《集成电路产业“十二五”发 2012.02 工信部加强行业管理的依据，对“十二五”期间集展规划》成电路产业的发展指明了方向。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发布时间政策名称发布单位主要内容提出重点发展集成电路设计，其中着重提高《软件和信息技术服务业“十 2012.04 工信部高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解二五”发展规划》决能力。《关于进一步鼓励软件产业和对符合条件的集成电路生产企业、集成电路财政部、国家税 2012.04 集成电路产业发展企业所得税设计企业提供了企业所得税方面的优惠政务总局的通知》（财税[2012]27 号）策。 ①提出了到 2020 年，集成电路产业全行业销售收入年均增速超过 20%，移动智能终端、网络通信、云计算、物联网、大数据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平的《国家集成电路产业发展推进发展目标；②提出了着力发展集成电路设计 2014.06 工信部纲要》业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，加速发展集成电路制造业，持续推动先进生产线建设的重点任务；③提出了国家产业投资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、人才培养等方面的支持政策。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权和设计工具，突破关系国家信息与网络 2015.05 《中国制造 2025》国务院安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；加强相关学科专业和院系建设；创新人才培《教育部等七部门关于加强集养机制；建设人才培养公共实践平台；建设 2016.05 成电路人才培养的意见》（教高教育部产学合作育人服务平台；提升从业人员专业 [2016]1 号）能力；优化人才引进与使用；加大对人才培养的政策支持。集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。2014 年 6 月，《国家集成电路产业发展推进纲要》正式发布。作为继 2000 年 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》、2011 年 4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快产业化进程，增强产业配套能力。同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未来将具有良好的盈利空间。（五）经营模式 1、生产模式—Fabless 模式标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。晶圆晶圆制造企业芯片封装测试企业生产订单封装测试订单芯片成品标的公司芯片成品芯片成品芯片成品电子设备系统商电子设备系统商 2、采购模式及政策（1）供应商选择标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因此，公司不涉及原材料采购环节。标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂稳定，未发生较大变化。（2）采购管理标的公司采用订单式 OEM 的方式完成采购，目前的供应商基本稳定。硅材料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其采购成品，不涉及原材料采购环节。（3）采购流程发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后再向封装测试厂下达封测订单。 3、销售模式及定价方式（1）客户开发目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求；接着，根据客户对产品性能的要求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即获得客户的合作意向；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照前述设计方案组织芯片生产，并最终将产品销往客户。标的公司市场部门密切关注市场发展和客户潜在需求，同时探索以技术合作打开客户大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。此外，标的公司积极参加各大电子商品展会，进行产品和技术宣传，从而获取有效的订单或与潜在客户达成合作意向。（2）定价方式标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在现有定价的一定范围内进行上下浮动。（3）售后服务及技术支持标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯片产品的终端客户及技术授权客户提供技术支持。 4、盈利模式标的公司通过自主或与客户合作，持续进行技术升级和新技术的研发，并通过不断探索技术的应用场景，形成产品进行销售或对外进行技术授权，标的公司业务收入主要分为产品销售类和技术 IP 授权类。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司产品主要为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）等芯片产品，标的公司产品价格参考客户订单数量、市场供需情况、产品开发难度和生产成本及合理利润空间而确定，最终获得产品销售利润。标的公司技术 IP 授权主要通过标的公司现有技术专利对外授权，或标的公司客户合作开发，共同形成新的技术或标的公司原有技术结合客户技术应用于新的产品。标的公司通过向客户收取一次性的专利使用费和后续的版税获得技术 IP 授权业务的利润，版税费用通常与客户使用标的公司技术的产品的销量挂钩。 5、结算模式（1）采购结算模式：标的公司根据采购合同与供应商进行结算，账期通常为 30 天或 45 天。（2）销售结算模式：标的公司根据销售合同与客户进行结算，账期通常为 30 天。（六）主营业务的经营情况 1、主要产品或服务销售收入情况（1）按业务类型分类报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类，可以分为产品类收入和技术 IP 授权收入，分类情况如下所示：单位：万元，% 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度产品及服务名称金额占比金额占比金额占比产品类 27,572.33 86.90 46,902.68 87.54 42,307.14 90.75 技术 IP 授权 4,154.96 13.10 6,678.25 12.46 4,311.93 9.25 合计 31,727.29 100.00 53,580.93 100.00 46,619.07 100.00 （2）按地域分类报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类，情况如下所示：单位：万元地域 2017年1-9月 2016年度 2015年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）金额占比金额占比金额占比美国 3,577.84 11.28 4,951.87 9.24 2,771.68 5.95 中国大陆 2,287.43 7.21 3,580.15 6.68 3,407.17 7.31 中国香港 - - - - 2,336.12 5.01 中国台湾 2,437.90 7.68 3,326.77 6.21 2,618.81 5.62 韩国 22,806.80 71.88 40,642.89 75.85 34,414.34 73.82 其他 617.33 1.95 1,079.26 2.01 1,070.94 2.30 合计 31,727.29 100.00 53,580.93 100.00 46,619.07 100.00 2、报告期内向前五大客户的销售情况报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期营业收入总额比例分别为 95.71%、94.35%、94.89%，具体情况如下：单位：元、% 2017年1-9月客户销售金额占当期营业收入总额比例客户一 173,478,559.21 54.68 客户二 54,466,355.60 17.17 客户三 36,887,067.62 11.63 客户四 21,377,971.26 6.74 客户五 14,803,652.10 4.67 合计 301,013,605.78 94.89 2016年度客户销售金额占当期营业收入总额比例客户一 242,867,243.40 45.33 客户二 163,301,076.35 30.48 客户三 38,272,808.19 7.14 客户四 35,712,517.57 6.67 客户五 25,355,344.34 4.73 合计 505,508,989.86 94.35 2015年度客户销售金额占当期营业收入总额比例客户一 178,743,421.00 38.34 客户二 170,584,905.39 36.59 客户三 50,702,146.61 10.88 客户四 33,674,452.39 7.22 客户五 12,471,549.57 2.68 合计 446,176,474.96 95.71 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017 年 1-9 月，标的公司向 LG 销售金额为 173,478,559.21 元，占当期销售收入比例为 54.68%，主要销售产品为移动高清产品和显示面板时序控制器。前五大客户中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权益。（七）主要原材料、能源的采购及供应情况标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，再销售给分销商、方案商或整机厂商。具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成后形成芯片成品。因此，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工、封装及测试服务。 1、委托生产加工情况标的公司的委托生产加工为向晶圆代工厂采购的晶圆代工、向封装厂采购的封装服务和向测试厂采购的封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司的上述采购情况如下所示：单位：元 2017年1-9月项目采购金额占当期采购总额比例晶圆代工采购 114,662,448.83 52.40% 封装及测试服务采购 59,245,638.29 27.07% 合计 173,908,087.12 79.47% 2016年度项目采购金额占当期采购总额比例晶圆代工采购 146,064,400.85 54.45% 封装及测试服务采购 82,658,610.71 30.81% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 228,723,011.56 85.26% 2015年度项目采购金额占当期采购总额比例晶圆代工采购 127,314,279.65 50.37% 封装及测试服务采购 61,199,770.56 24.21% 合计 188,514,050.21 74.58% 注：采购额为主营业务成本中相关采购金额最近三年，标的公司晶圆代工采购、封装与测试服务采购的合计采购金额占当期采购金额总额的比例分别为 74.58%、85.26%和 79.47%，其中 2017 年 1-9 月、 2016 年的比例呈现出高于 2015 年比例的现象，主要原因来自于近年来随着芯片制造工艺制程的逐年进步，晶圆代工价格逐渐提升，在采购总额中占比逐渐提高。 2、能源供应情况标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。 3、报告期内向前五名供应商的采购情况最近三年，标的公司对外采购主要为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服务采购以及其他办公设备等。报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当期采购总额的比例分别为 71.51%、72.56%和 80.90%。具体情况如下：单位：元 2017年1-9月序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例 1 供应商一 66,968,408.13 30.60% 2 供应商二 33,573,307.20 15.34% 3 供应商三 32,283,335.63 14.75% 4 供应商四 23,622,905.57 10.79% 5 供应商五 20,680,983.84 9.45% 合计 177,128,940.37 80.94% 2016年度序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例 1 供应商一 84,910,301.37 31.65% 2 供应商二 31,219,637.87 11.64% 3 供应商三 28,934,946.82 10.79% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 4 供应商四 27,398,936.24 10.21% 5 供应商五 22,199,199.81 8.27% 合计 194,663,022.12 72.56% 2015年度序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例 1 供应商一 66,674,113.51 26.38% 2 供应商二 43,555,425.81 17.23% 3 供应商三 29,163,146.71 11.54% 4 供应商四 22,243,004.71 8.80% 5 供应商五 19,131,066.32 7.57% 合计 180,766,757.06 71.51% 报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情况，前五大供应商中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有任何权益。 4、境外生产经营情况（1）标的公司境外经营情况标的公司具有覆盖全球主要成熟市场的芯片销售网络，报告期内，境外地区销售占比五大地区分别为韩国、美国、中国台湾、中国大陆和中国香港。下表为报告期内，标的公司主营业务收入按不同地区分类情况：单位：万元，% 2017年1-9月 2016年度 2015年度地域金额占比金额占比金额占比美国 3,577.84 11.28 4,951.87 9.24 2,771.68 5.95 中国大陆 2,287.43 7.21 3,580.15 6.68 3,407.17 7.31 中国香港 - - - - 2,336.12 5.01 中国台湾 2,437.90 7.68 3,326.77 6.21 2,618.81 5.62 韩国 22,806.80 71.88 40,642.89 75.85 34,414.34 73.82 其他 617.33 1.95 1,079.26 2.01 1,070.94 2.30 合计 31,727.29 100.00 53,580.93 100.00 46,619.07 100.00 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）标的公司境外资产情况标的公司在境外拥有的资产情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属情况”。（八）安全生产及环境保护情况 1、安全生产情况标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委托加工的方式进行。 2、环保情况标的公司经营不产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。（九）质量控制情况 1、质量控制体系为保障产品质量，完善产品售后服务并及时处理客户意见，标的公司建立了覆盖采购、研发、生产、测试、封装、运输、售后服务及客户意见处理的全流程质量控制体系，其具体的执行和管理由标的公司运营部门及其下设质量管理部门负责，并与研发、销售和管理等多部门协同管理，全面保障标的公司产品质量。 2、质量控制措施标的公司质量控制体系主要由产品质量控制规程和客户意见处理规程两部分构成。（1）产品质量控制规程作为典型的芯片设计企业，标的公司产品质量控制规程主要涵盖内部质量控制和代工厂商质量控制两个方面，在保障内部的产品研发质量的同时，严格把关代工厂商质量，确保产品从研发到销售全流程符合标的公司的质量控制标准。标的公司产品质量控制涵盖的生产相关环节如下图所示：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）芯片材料采购芯片成品成品研发采购验收生产测试销售标的公司标的公司晶圆制造标的公司晶圆制造芯片封装企业企业测试企业下游客户（2）客户意见处理规程标的公司设立了较为完善的客户意见处理规程，科学管理产品售后和退换货服务。客户意见处理规程如下图所示：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户反馈产品质量问题工程师初步检测芯片是否存在否退回客户质量问题是向质量管理部提交客户反馈质量管理部执行质量分析生成质量分析报告发至客户客户是否接受否报告是完成 3、产品质量纠纷情况标的公司在严格进行产品质量控制的基础上积极响应客户需求，在美国、韩国、日本、台湾和中国大陆等销售区域均设有现场应用工程师，并在重点客户所在地设有客服代表，帮助客户熟悉产品并提供技术支持服务。报告期内，标的公司未发生产品质量纠纷。（十）技术研发及核心技术人员情况 1、核心技术情况标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并持续深度参与该标准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的图像、数字信号传输与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界领先的高速、低功耗图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域率先推出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗的移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。 2、研发模式及技术创新机制（1）研发模式标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行： 1）基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进行研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。 2）与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智能设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客户共同实现技术进步。（2）技术创新机制标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与客户的技术团队保持了良好的合作关系。标的公司产品研发流程图如下：市场需求分析市场需求分析产品需求分析芯片定义后端设计逻辑验证芯片前端设计系统架构设计验证版图生成流片量产推向市场发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司研发流程及涉及的部门分工具体如下：序号流程内容由市场部门提供，市场部门针对外部市场发展趋势、发展方向与市 1 市场需求分析场发展时间提供前瞻性描述的文档，市场需求分析需从市场外部和公司内部两方面阐述公司产品研发方向以指导新产品的研发。由市场部门提供，根据市场需求分析中预测的趋势，进一步详细阐述即将研发产品的特性。产品需求分析需在产品需求与设计实现难 2 产品需求分析度方面取得平衡，满足市场需求分析要求的同时需要进一步指导后继的设计工作。 3 芯片定义定义芯片设计带宽、频率等重要性能参数。 4 系统架构设计对系统架构做整体设计主要包括软件和硬件设计框架以及算法。由 IC 设计组提供，根据算法与 PRD 的要求，确定芯片基本结构，包括总线结构、存储器结构、DSP 分布等。文档中需要详细描述时 5 芯片前端设计钟/复位等重要单元的实现策略，评估带宽/频率等重要参数，为 IC 设计打好基础。 IC 验证根据以上文档要求，形成验证策略并创建验证环境。在已经 6 逻辑验证创建的验证环境中，对 RTL 设计进行验证。对芯片进行布局布图方面的设计，主要包括物理验证及后端仿真验 7 后端设计证。物理验证包括设计规则监测、版图电路一致性检查和点穴规则监测 8 验证等确定布图设计合理性。后端仿真验证主要是监测电路逻辑的正确性。利用版图工具生产版图，版图设计完成以后送交芯片代工商进行生 9 版图生成产。芯片设计硬件化的过程。由公司提交芯片设计文件，代工厂进行生 10 流片产。芯片大规模生产形成真正产品的过程，在此期间公司主要关注芯片 11 量产良率等生产问题。 12 推向市场最终形成可以面向销售的产品。 3、主要产品研发项目进展情况截至报告期末，标的公司主要产品研发进展情况如下：序号在研项目名称研发目标研发方式所处阶段满足 USB3.1 和 DisplayPort 标准， 1 Lexington-CA//CB 自主研发产品验证信号调节满足 120 赫兹超高清，DSC1.2a， 2 Chicago-2 共同开发内部研发 HBR3，D-PHY/C-PHY 等要求支持 DisplayPort 4L@HBR3 到 3 Memphis 自主研发内部研发 HDMI 2.0 的转化 4 Manhattan 支持 DisplayPort 及 USB3.1、3.2 自主研发内部研发发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）支持 3840x2400 超高清及 PSR、4L 5 Willow 自主研发产品验证 eDP1.4b HBR2 输入等支持 1920x1280 全高清，2L eDP1.4b 6 Oak 自主研发产品验证 HBR 输入等支持 3400x2250 超高清，4L eDP1.4a 7 Satsuma 自主研发试生产 HBR2 输入等 8 Cedar 满足 NVSR 等要求自主研发内部研发支持 60 赫兹及 4K/8K 超高清、DSC 9 Falcon19 自主研发内部研发 v1.2 等 4、核心技术人员情况（1）核心技术人员基本情况标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师 198 人，占员工总数比例为 69.47%，主要从事芯片产品设计、产品调试和对产品及其应用系统和客户问题提供整体解决方案和技术保障。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底和敏锐的市场嗅觉。标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用的探索。（2）核心技术人员变动情况标的公司技术研发团队较为稳定，报告期内，标的公司研发人员离职人数为 8 人，占员工总数比例为 2.81%。十五、会计政策及相关会计处理（一）收入成本的确认原则和计量方法标的公司收入类型分别为：销售产品收入、版权费用收入、IP 授权费用收入。 1、销售产品收入发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，标的公司在取得芯片成品后，直接在封测厂商处将芯片产品发货给分销商、方案商或整机厂商。标的公司在下列条件同时满足时确认收入：1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体收入确认政策如下：（1）直接销售：标的公司在将半导体芯片产品直接销售给客户的销售收入通常在货物的所有权和风险被转移到买方时确认，所有权和风险转移通常是在发运时发生，如若货物质量标准被检查出问题，再做销售退回处理。根据历史经验，标的公司发生销售退回的概率极低，因此标的公司在发货时根据发出商品的名称、数量及金额确认销售收入。（2）经销商销售：在发货时暂不确认销售收入和结转销售成本，直至产品被经销商转售给最终客户。经销商根据最终客户出具的收货单向标的公司开出销售清单，标的公司据此确认销售收入和结转销售成本。 2、版权费用收入版权费用收入是标的公司按照合同约定的单位价格，将内部研究开发的 IP 版权让渡给客户，由客户运用于自产的产品中。标的公司根据客户使用 IP 版权所生产的产品之出货量收取版权费用。被授权人通常在每个销售的季度结束后 30 至 60 天内，向标的公司报告其上一季度使用 IP 版权所生产的产品出货量。标的公司在从被授权人获得通知之前，不可能有可靠依据估计其版权费收入，故在收到使用通知后确认本项收入。 3、IP 授权费用收入发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）授权费用收入是标的公司通过订立《技术许可协议》，根据客户需求为客户专门设计定制并授权客户使用 IP 版权，一次性或分期向客户收取授权费用的一项收入。标的公司在将 IP 版权全部交付客户时，一次性确认收入。（二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日，标的公司不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。（三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况标的公司会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。（四）匠芯知本财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况匠芯知本的备考合并财务报表包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日以及 2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。 1、匠芯知本备考合并财务报表的编制基础与方法匠芯知本备考财务报表系万盛股份为向中国证券监督管理委员会申请重大资产重组之目的而编制。为了向备考财务报表使用者提供更相关的信息，匠芯知本备考财务报表的编制系假定匠芯知本完成收购硅谷数模的交易后所形成的合并架构自备考财务报表期间的期初已经存在。匠芯知本管理层遂将匠芯知本及其之子公司纳入备考财务报表的合并范围，并根据下述方法和编制基础编制本备考财务报表。（1）根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南的规定，匠芯知本收购硅谷数模 100%股权为非同一控制下的企业合并；（2）假设匠芯知本已于 2015 年 1 月 1 日完成了购买硅谷数模 100%股权的交易。匠芯知本自 2015 年 1 月 1 日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围，并按照此架构持续经营。在编制备考财务报表时，假定于 2015 年 1 月 1 日，匠芯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）知本以 100%股权交易对价确定的合并成本完成对硅谷数模的收购，并据此增加硅谷数模的长期股权投资及其他应付款；（3）匠芯知本在企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值系管理层根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《因企业合并报表涉及的 Analogix Semiconductor Inc 部分可辨认无形资产公允价值项目评估报告书》（中企华评报字(2018)1055-01 号）确定。2017 年 3 月 31 日硅谷数模可辨认净资产公允价值为 110,189.63 万元，考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值为 102,849.50 万元，备考模拟财务报表之商誉，以长期股权投资成本与 2017 年 3 月 31 日可辨认净资产公允价值（考虑所得税影响）之间的差额确定，并假设此商誉金额自 2015 年 1 月 1 日起即存在；评估增值资产自 2015 年 1 月 1 日已经存在，并按匠芯知本会计政策和会计估计进行后续计量；（4）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与匠芯知本实际采用的会计政策、会计估计一致。 2、匠芯知本备考合并财务报表范围及合并范围的变化情况合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。匠芯知本于 2017 年 3 月 31 日完成对硅谷数模的收购，在编制备考财务报告时假定收购自 2015 年 1 月 1 日完成并开始纳入合并范围，合并范围包括匠芯知本及全部子公司。截至 2017 年 9 月 30 日，应纳入匠芯知本合并报表范围的子公司包括山海半导体(开曼)有限责任公司,Analogix Semiconductor, Inc., Analogix International, LLC (Delaware),硅谷数模半导体（北京）有限公司等七家子公司。匠芯知本的备考报表中假设前次收购于 2015 年 1 月 1 日已经完成，为前次收购设立的境内外实体于 2015 年 1 月 1 日也已经设立。基于该假设，截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本备考合并财务报表的合并范围具体如下：序号公司名称注册地业务性质持股比例取得方式山海半导体（开曼）有限责 1 开曼群岛控股 100% 设立任公司 2 Analogix Semiconductor, Inc. 特拉华州控股 100% 收购 Analogix International 3 开曼群岛控股 100% 收购（硅谷开曼）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） Analogix Technology LLC 美国特拉暂未开展业 4 100% 收购（硅谷科技）华州务 Analogix Semiconductor 5 中国香港贸易 100% 收购 Limited (HK)（硅谷香港） Analogix International, LLC 美国特拉 6 控股 100% 收购 (Delaware)（硅谷特拉华）华州硅谷数模半导体（北京）有产品研发与 7 中国北京 100% 收购限公司销售（五）资产转移剥离调整报告期内，匠芯知本不存在资产转移剥离调整。（六）行业特殊的会计处理政策匠芯知本所处行业不存在特殊的会计处理政策。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节交易标的评估情况一、交易标的评估基本情况（一）评估结论根据中企华出具的《评估报告》，中企华对标的公司匠芯知本采用资产基础法进行评估，对标的公司经营实体硅谷数模采用收益法和市场法进行评估。匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。硅谷数模评估基准日总资产账面价值为 26,074.63 万元人民币，总负债账面价值为 16,004.34 万元人民币，净资产账面价值为 10,070.29 万元人民币，收益法评估后的股东全部权益价值为 285,199.20 万元人民币，增值率为 2,732.09%，市场法评估后的股东全部权益价值为 290,342.72 万元人民币，增值率为 2,783.16%。（二）评估方法 1、评估方法的种类企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。 2、评估方法的选取（1）对匠芯知本的评估采用资产基础法匠芯知本成立于 2016 年 9 月，距离评估基准日 1 年，无实质经营活动，为投发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资平台公司，其主要通过下属投资平台公司全资控股的硅谷数模开展实体经营活动，资产构成相对简单，且硅谷数模已经采用了市场法和收益法进行评估，可以通过股权关系完整体现匠芯知本的价值，故本次未对匠芯知本采用收益法和市场法评估，而仅采用资产基础法进行评估。（2）对硅谷数模的评估采用收益法和市场法硅谷数模所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性，因此可以采用市场法评估。被评估单位采用 Fabless 生产模式，属于典型的轻资产企业，资产基础法以被评估单位报表上的资产负债为基础，不能完整反映被评估单位品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此不适宜采用资产基础法；另外硅谷数模成立年限较长，是高性能数模混合多媒体芯片设计行业的知名全球化公司，近年来业务发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以采用收益法评估。二、资产基础法评估说明（一）评估方法资产基础法各科目具体评估方法介绍如下： 1、流动资产及流动负债（1）货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。（2）其他应收款项在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。（3）关于流动负债中的其他应付款，根据企业提供的明细表，对账面值进行核实，以核实后的账面值确定评估值。 2、长期股权投资发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据被投资整体评估结果及持股比例计算确定评估值。其中：对于投资型公司，评估方法同匠芯知本一样采用资产基础法评估；对于实体公司硅谷数模，采用市场法和收益法评估。（二）评估结论 1、流动资产评估结果流动资产评估结果及增减值情况如下表：单位：元科目名称账面价值评估价值增减值增值率% 货币资金 1,362,850.59 1,362,850.59 - - 其他应收款 2,317,466,630.00 2,317,466,630.00 - - 减：坏账准备 - - - - 其他应收款净值 2,317,466,630.00 2,317,466,630.00 - - 流动资产合计 2,318,829,480.59 2,318,829,480.59 - - 2、长期股权投资评估结果长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：单位：元序号被投资单位名称账面价值评估价值增减值增值率% 1 Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼） 981,861,370.00 688,105,938.62 -293,755,431.38 -29.92 合计 981,861,370.00 688,105,938.62 -293,755,431.38 -29.92 （三）评估结论分析匠芯知本评估减值减值的主要原因是其长期股权投资单位山海半导体评估减值，间接原因是山海半导体长期股权投资采用成本法核算，本次考虑了被投资企业经营情况的影响造成评估减值。本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对长期股权投资价值的影响。三、收益法评估说明根据硅谷数模股权结构，硅谷数模共有 4 个层级，共 7 个母子公司，全部为直接或间接 100%控股子公司。其中，硅谷数模为设计、销售企业；国内硅谷数发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）模（北京）为研发、运营、技术支持企业；其他子公司主要为销售公司或持股公司。鉴于上述情况，硅谷数模各级子公司设计、销售、技术支持分工合作，单个公司不能反映企业完整业务链，而从合并口径更能反映企业研发、生产到销售的整体运营情况。因此，以审定的统一为中国会计准则的合并报表数据为基础，本次评估采用合并口径，以美元为预测币种，并不考虑汇率变化的影响对硅谷数模进行预测。同时，基于被评估单位各级子公司分布在不同国家，而不同国家的税率存在差异，本次盈利预测根据企业提供的税务筹划，以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地。（一）收益法模型本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值（1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） F n F F1 g P 30 1 / i( / 2 n n-( / 2 ( ) 1i ( ) ( ) ( ) 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； F0：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）； n：预测期； i：预测期第 i 年； g：永续期增长率。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下： E D WACC K e K d (1 t) ED ED 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） K e rf MRP β rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。（2）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。（3）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次被评估企业不存在付息债务。（二）收益期和预测期的确定 1、收益期的确定由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。 2、预测期的确定由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2022 年底。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）预测期的收益预测对被评估单位未来财务数据的预测是以 2015 年、2016 年、2017 年已完成情况为基础，在遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策，结合企业发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后进行的。其中，2017 年 4 季度的收入预测按照企业实际完成情况确定。下面主要介绍 2018 年及以后年度预测情况。 1、营业收入的预测硅谷数模产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与顶尖科技公司合作项目的支持，匠芯知本收购后增加了国内市场渠道，从而保证了其未来年度收入的可实现性。随着汽车无人驾驶、VR 等领域的产品被人们越来越多的关注，这也为硅谷数模高清数据传输芯片产品的发展提供了广阔的前景。 2018 年及以后年度，对于硅谷数模各类 IC 产品的出货量主要结合 IHS 市场研究报告数据及预计市场份额来确定；硅谷数模根据各类产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，预测期在历史价格基础上，根据 IC 产品特点，各类产品售价以上一季度价格为基础按一定幅度下调，由此确定 IC 产品的收入。对于 IP 授权及版税收入，主要依据现有业务合作合同及预计业务合作、芯片前沿技术预判进行预测。基于上述思路，硅谷数模未来各年度的收入情况如下：单位：千美元产品 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年时序控制器 8,081.49 54,215.44 62,734.38 74,313.09 89,989.51 94,488.38 移动高清产品 16,851.45 62,549.23 107,243.03 147,662.77 163,860.91 172,053.72 配套产品 6.75 - - - - - 版权费用 329.15 5,650.00 10,850.00 11,476.00 11,140.00 11,140.00 IP 授权费用 8,184.92 12,000.00 20,000.00 20,500.00 20,700.00 20,700.00 合计 33,453.76 134,414.67 200,827.42 253,951.87 285,690.42 298,382.09 2、营业成本的预测发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司成本主要分为 IC 成本及 IP 成本。对于 IC 产品，企业采用 Fabless 生产模式，产品销售毛利率近年较为平稳。IP 成本主要为企业按照相应的项目参与人员、花费工时及单位薪酬计算并分配的研发人员费用。 2018 年及以后年度，对于 IC 产品成本以历史单位成本为基础，根据 IC 产品特点，各类产品单位成本以上一季度单位成本为基础下降 1%，并结合预测的出货量计算确定 IC 产品的营业成本。对于 IP 成本，参考历史分配的比例和预测的研发人员费用计算确定。根据以上思路，企业未来年度营业成本具体预测结果如下表：单位：千美元产品 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年时序控制器 4,061.29 31,643.71 37,235.93 43,771.25 52,525.64 55,140.51 移动高清产品 15,539.13 31,290.53 55,500.51 75,101.71 80,373.51 84,374.73 配套产品 4.54 - - - - - IP 成本 1,184.74 2,400.00 4,000.00 4,100.00 4,140.00 4,140.00 合计 20,789.69 65,334.24 96,736.44 122,972.97 137,039.15 143,655.24 3、税金及附加的预测合并范围内税金及附加金额较小，本次评估根据历史年度数据及未来经营情况综合确定。企业未来年度税金及附加具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年合计 - 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93 4、销售费用的预测企业销售费用主要包括员工薪酬、销售佣金、专业服务费、差旅费、租金、展览费、股票支付费、广告宣传费及折旧及摊销等，其中工资性费用、市场费、差旅费占总费用的 80%左右。企业历史上存在对员工的股份支付，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月分别为 418.05 千美元、642.48 千美元、134.69 千美元；同时，由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发生一定金额的专业服务费用。剔除上述费用的影响后，销售费用率将下降。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。销售佣金：以未来各期预测的 IC 收入为基础，参考历史年度销售佣金占 IC 收入的比例进行综合预测。租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一定的比例上涨确定。折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。股份支付费用预测期统一在管理费用中考虑。其他销售费用的预测主要根据历史年度的支出水平，结合企业未来发展规划及收入增长情况，考虑合理的增长比率进行预测。企业未来年度销售费用具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年员工薪酬 1,324.36 7,768.93 9,851.84 11,096.36 12,881.52 13,332.38 销售佣金 793.04 2,919.12 4,249.44 5,549.40 6,346.26 6,663.55 专业服务费 218.03 100.00 105.00 110.25 115.76 121.55 差旅费 118.24 619.39 650.36 682.87 717.02 752.87 租金 37.20 387.77 395.52 403.43 411.50 419.73 展览费 9.21 607.34 884.13 1,154.59 1,320.38 1,386.40 广告宣传费 32.45 260.07 378.60 494.41 565.41 593.68 折旧及摊销 21.43 88.92 66.96 64.71 53.88 63.36 办公费 12.14 65.11 68.37 71.79 75.38 79.15 通讯费 8.28 48.79 51.23 53.79 56.48 59.30 业务招待费 11.21 94.33 137.32 179.33 205.08 215.34 维修费 - 24.29 25.51 26.78 28.12 29.53 保险 1.25 5.16 5.41 5.68 5.97 6.27 其他 309.05 860.00 903.00 948.15 995.56 1,044.94 合计 2,895.90 13,849.21 17,772.68 20,841.56 23,778.33 24,768.03 5、管理费用的预测企业管理费用的主要内容为员工薪酬、研发费、专业服务费用、折旧及摊销、租金、股票支付费用及办公差旅费等。其中工资性费用、研发费、专业服务费等发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三项合计占总费用的 80%以上。与销售费用同样原因，企业历史上存在对员工的股份支付，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月分别为 606.50 千美元、319.26 千美元、2,832.67 千美元；同时，由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发生一定金额的专业服务费用。剔除上述费用的影响后，管理费用率将下降。员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。研发费用：以未来各期预测的营业收入为基础，参考历史年度研发费用占营业收入的比例进行综合预测。租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一定的比例上涨确定。股票支付费用：参考企业提供的各年发生额测算。折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合企业未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。企业未来年度管理费用具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年员工薪酬 666.75 2,997.41 3,644.85 4,089.90 4,564.73 4,747.32 研发费 5,679.32 28,318.87 37,434.16 44,704.36 51,740.01 55,593.66 专业服务费 371.69 300.00 315.00 330.75 347.29 364.65 折旧及摊销 166.41 194.65 146.60 141.67 117.96 138.71 租金 285.11 543.67 554.54 565.63 576.95 588.48 股票支付费用 632.83 1,906.59 973.68 294.45 - - 办公费 90.24 118.87 124.81 131.05 137.60 144.48 差旅费 113.52 235.70 247.48 259.86 272.85 286.49 通讯费 60.75 80.90 84.95 89.20 93.66 98.34 维修费 35.33 38.54 40.46 42.49 44.61 46.84 保险费 13.45 82.36 86.48 90.80 95.34 100.11 业务招待费 0.74 0.95 1.00 1.05 1.10 1.16 其他 120.92 250.00 260.00 270.00 280.00 290.00 合计 8,537.07 35,068.49 43,914.01 51,011.21 58,272.09 62,400.24 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、财务费用的预测本次采用自由现金流模型，财务支出不进行预测。由于溢余现金已经作为溢余资产单独考虑，故未来不再预测利息收入。 7、营业外收支的预测营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支，主要为合同赔款及固定资产处置等，属于偶发、不确定性收支项目，本次评估预测时不予考虑。 8、所得税的预测（1）历史年度所得税分析历史年度，在收入未发生重大变化的情况，2016 年开始所得税费用降低的主要原因为：企业的 IP 收入主要发生在美国公司，IC 收入主要发生在中国公司，企业将主要的 IC 收入逐渐转移至开曼公司，开曼的所得税率为 0，导致综合税率下降。（2）未来年度所得税预测纳入本次评估范围的公司涉及多个国家，不同国家的税率存在差异，本次盈利预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，由此将各自测算的所得税进行合计确定。相关各公司所得税税率情况如下：美国总部 2018 年开始所得税税率为 21%；硅谷北京为高新技术企业，适用所得税税率为 15%；开曼公司所得税税率为 0，香港的所得税税率为 16.5%。 9、折旧与摊销的预测企业存量固定资产主要为机器设备和其他设备；无形资产包括专利、其他无形资产等；长期待摊费用为固定资产改造费用。本次评估对存量资产按照企业现行的折旧、摊销政策进行测算，并考虑了未来研发新增的办公设备的影响，据此测算的公司未来各年度固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额。折旧摊销额在销售费用和管理费用科目中反映。对于永续期固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销，本次评估永续期发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）折旧摊销等于预测期末金额。企业未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年折旧与摊销 530.36 2,030.54 1,529.26 1,477.85 1,230.53 1,446.94 10、资本性支出的预测硅谷数模采用 Fabless 生产模式，资本性支出主要是办公设备类支出。公司资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中，根据企业提供预测情况， 2018-2022 年需每年增加办公设备用于办公需要。更新支出根据固定资产明细进行测算。永续期，资本性支出金额以永续期折旧摊销金额确定。。企业未来年度资本性支出具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年资本性支出 1,203.42 814.02 1,273.45 1,099.17 1,821.66 2,056.37 11、营运资金增加额的预测追加营运资金预测的计算公式为：当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债营运资金为企业生产经营所需要的流转资金，与企业所实现的营业收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析，剔除了溢余现金以及其他应收款、其他流动资产、其他应付款等非经营性资产及负债的影响，由此来确定报告期营运资金规模，并分析、测算报告期各项资产及负债的历史周转情况。本次评估主要参考历史年度各项资产及负债历史周转率平均数、预测的营业收入及营业成本情况计算确定，同时考虑了未来各年经营必备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）货币资金，并以此确定未来年度需要的营运资金及需要追加的营运资金。企业未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表：单位：千美元项目 2017 年 10-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年期末额 13,208.56 24,058.18 34,921.63 43,697.99 49,154.88 51,504.09 增加额 1,427.80 10,849.61 10,863.45 8,776.36 5,456.89 2,349.21 （四）折现率的确定 1、无风险收益率的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，美国 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 2.33%，评估报告以 2.33%作为无风险收益率。 2、权益系统风险系数的确定被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： β L 1 1 t D E β U 式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数； β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数； t ：被评估企业的所得税税率； D E ：被评估企业的目标资本结构。根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家可比上市公司 2017 年 9 月 30 日的β L 值（起始交易日期：2015 年 9 月 30 日；截止交易日期：2017 年 9 月 30 日；收益率计算方法：普通收益率），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成值，并取其平均值 1.2189 作为被评估单位的β U 值，具体数据见下表：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号股票代码公司简称 βL 值 βu 值 1 5269 TT 祥硕科技 1.4250 1.4249 2 NXPI US 恩智浦 1.1620 1.0479 3 4966 TT 谱瑞-KY 1.1690 1.1690 4 STM FP 意法半导体 1.2200 1.1121 5 TXN US 德州仪器 1.2430 1.2111 6 LSCC US 莱迪思 1.4300 1.0944 7 CY US 赛普拉斯 1.6890 1.4728 Βu 平均值 1.2189 取可比上市公司资本结构的平均值为 14.76%，作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日用于抵税的所得税税率为 21%。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。 β L 1 1 t D E β U = 1.3610 3、市场风险溢价的确定市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0%。 4、企业特定风险调整系数的确定企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、抗风险能力小；另外，公司未来销售量的快速增长需要依托于新拓展的市场，存在一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取 3%。 5、折现率的确定发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）计算权益资本成本将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。 K e R f β MRP R c = 13.82% （2）计算加权平均资本成本评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率 4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。 K d 1 t E D WACC K e DE DE = 12.48% （四）评估假设前提 1、一般假设（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基准日后不发生重大变化，美国联邦所得税税率 2018 年采用新税率并假设未来不发生重大变化；（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利影响。 2、特殊假设（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中间产生；（4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；（5）假设评估基准日后被评估单位研发团队主要成员保持稳定，产品继续保持目前的市场竞争态势。评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估结果一般会失效。（五）测算过程和结果根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：单位：千美元项目 2017 年(10-12) 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续一、营业收入 33,453.76 134,414.67 200,827.42 253,951.87 285,690.42 298,382.09 298,382.09 二、营业总成本 32,222.66 114,311.94 158,486.13 194,891.88 219,159.03 230,896.44 230,896.44 营业成本 20,789.69 65,334.24 96,736.44 122,972.97 137,039.15 143,655.24 143,655.24 税金及附加 - 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93 72.93 销售费用 2,895.90 13,849.21 17,772.68 20,841.56 23,778.33 24,768.03 24,768.03 管理费用 8,537.07 35,068.49 43,914.01 51,011.21 58,272.09 62,400.24 62,400.24 三、营业利润 1,231.09 20,102.73 42,341.29 59,059.99 66,531.39 67,485.65 67,485.65 四、利润总额 1,231.09 20,102.73 42,341.29 59,059.99 66,531.39 67,485.65 67,485.65 减：所得税费用 - 1,586.47 2,893.56 3,244.06 3,298.17 3,359.76 3,359.76 五、净利润 1,231.09 18,516.26 39,447.73 55,815.93 63,233.22 64,125.89 64,125.89 加：折旧与摊销 530.36 2,030.54 1,529.26 1,477.85 1,230.53 1,446.94 1,446.94 减：资本性支出 1,203.42 814.02 1,273.45 1,099.17 1,821.66 2,056.37 1,446.94 追加营运资金 1,427.80 10,849.61 10,863.45 8,776.36 5,456.89 2,349.21 六、净现金流量 -869.77 8,883.16 28,840.09 47,418.25 57,185.20 61,167.26 64,125.89 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）项目 2017 年(10-12) 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年永续折现率 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 12.48% 折现期 0.13 0.75 1.75 2.75 3.75 4.75 折现系数 0.99 0.92 0.81 0.72 0.64 0.57 4.58 现值 -857.08 8,133.19 23,475.50 34,315.35 36,791.82 34,987.37 293,907.80 现值合计 430,753.95 （六）其他资产和负债的评估 1、非经营性资产和负债的评估非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，评估值为-11,650.66 千美元，具体测算过程如下：单位：千美元项目账面价值其他应收款 415.23 其他流动资产 393.85 递延所得税资产 384.05 其他非流动资产 207.50 其他应付款 - 11,361.64 预计负债 -1,689.65 非经营合计 -11,650.66 2、溢余资产的评估公司溢余资产主要为评估基准日超过必备现金的溢余货币资金，经核实为特定用途资金，共计 10,614.21 千美元。（七）收益法评估结果 1、企业整体价值的计算企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值 =430,753.95 - 11,650.66 + 10,614.21 =429,717.49 千美元 2、付息债务价值的确定评估基准日公司无付息债务。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、股东全部权益价值的计算根据以上评估工作，硅谷数模股东全部权益价值为：股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 =429,717.49 千美元按照评估基准日 2017 年 9 月 30 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6369 元折算，股东全部权益价值为人民币 285,199.20 万元。四、市场法评估说明（一）评估方法及实施过程 1、评估方法简介市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市场法评估采用上市公司比较法。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、评估实施过程（1）明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；（2）根据被评估单位的具体状况，确定相应的评估思路，明确具体的评估方法及价值比率等；（3）选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力等；（4）将被评估单位与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算；（5）计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估单位估值水平；（6）运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出被评估单位的评估结果。（二）价值比率的选择市净率（PB）、市盈率（PE）及企业价值/息税前利润（EV/EBIT）等是投资者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评估综合价值比率的适用性和可操作性，选用动态市盈率（PE=股东权益价值/未来年度预测净利润）指标作为价值比率。原因如下： 1、被评估单位主要从事高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，企业的盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力等主要企业价值驱动因素，故未选择市净率指标； 2、被评估单位属技术含量高、有形资产较少行业，净利润能够较好的体现其盈利能力，故未选择 EV/EBIT 等全投资口径价值指标。此次评估的公式为：被评估单位股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数（PE）×（1-流发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值（三）可比企业的选择在数据可获得性的前提下，本次评估对全球资本市场范围内的可比公司进行了筛选。最后综合业务范围、产品类别、企业规模等条件，确定以下三家上市公司作为本次评估的可比公司。序号公司名称股票代码上市地点调整后动态市盈率 1 奇景光电 HIMX 美国 55.27 2 谱瑞科技 4966 台湾 15.39 3 莱迪斯半导体 BSX 美国 40.93 （四）评估方法的运用过程 1、修正因素及指标设定说明参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素共分为四项：盈利能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参见如下：修正因素指标权重总资产报酬率 50% 盈利能力 25% 成本费用利润率 50% 流动资产周转率 50% 营运能力 25% 总资产周转率 50% 资产负债率 50% 偿债能力流动比率 20% 25% 速动比率 25% 利润增长率 50% 未来发展能力 30% 营业收入增长率 50% （1）总资产贡献率：总资产贡献率=(税前利润+利息支出)/平均资产总额。该指标是企业经营业绩和管理水平的集中体现，是评价和考核企业盈利能力的核心指标。反映企业全部资产的获利能力，贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。（2）成本费用利润率：成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反映企业投入的生产成本及费用的经济效益，同时也反映企业降低成本所取得的经发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）济效益。成本费用利润率越高，企业的盈利能力越好。（3）流动资产周转率：流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一定时期内流动资产完成的周转次数，反映企业流动资金的周转速度，数值越大反映企业流动资产运转速度越快，营运能力越好。（4）总资产周转率：总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期内总资产完成的周转次数，反映企业总资产的周转速度，数值越大反映企业总资产运转速度越快，营业能力越好。（5）资产负债率：资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债水平和偿债能力的综合指标。（6）流动比率：流动比率=流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高，企业偿债能力越好。（7）速动比率：速动比率=速动资产(现金、短期债券投资、应收帐款、应收票据)/流动负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的能力。速动比率越高，企业偿债能力越好。（8）净利润增长率：净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润 100%。该指标衡量企业当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表企业发展潜力越大。（9）营业收入增值率：营业收入增长率=(当期营业收入-上期营业收入)/上期营业收入100%。该指标衡量企业当营业收入比上期营业收入的增长幅度，指标值越大代表企业发展潜力越大。 2、可比公司市盈率修正系数的确定（1）修正因素的确定根据对被评估单位与可比公司进行分析计算，其修正因素的信息如下表所示：可比因素被评估单位奇景光电谱瑞科技莱迪思半导体盈利能力总资产报酬率 -160.43% 0.29% 14.75% -7.11% 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可比因素被评估单位奇景光电谱瑞科技莱迪思半导体成本费用利润率 -103.49% 0.71% 23.66% -17.52% 流动资产周转率 1.43 0.75 1.12 1.05 营运能力总资产周转率 1.27 0.65 0.77 0.43 资产负债率 61.38% 42.63% 20.64% 67.00% 偿债能力流动比率 1.55 1.98 3.39 2.20 速动比率 0.95 1.11 2.73 1.45 未来发展能净利润增长率 ∞ <0 46.97% <0 力营业收入增长率 -21.88% -16.29% 12.66% -9.24% （2）修正系数的确定以被评估单位作为比较基准，将被评估单位的各指标系数均设为 100，可比公司各指标系数与被评估单位比较后确定，劣于被评估单位的指标则指其标系数小于 100，优于被评估单位的指标则其指标系数大于 100。（3）公司修正后市盈率项目奇景光电谱瑞科技莱迪思半导体修正前 P/E 55.27 15.39 40.93 修正系数 1.03 1.00 1.03 修正后 P/E 56.93 15.39 42.16 （4）被评估单位市盈率根据上述过程，计算被评估单位的市盈率指标。则被评估单位市盈率指标如下： PE 值=(56.93+15.39+42.16)/3=38.16 （5）流动性折扣的确定缺少流动性的资产存在交易价值的贬值，借鉴国际上定量研究缺少流动性折扣率的方式，本次评估通过对比同行业上市公司新股 IPO 的发行定价与该股正式上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。取平均值得出上市公司新股发行价与上市后的交易价对比计算出缺少流动性折扣为 37.94%，本次评估的缺少流动性折扣取 37.94%。（五）市场法评估结果发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据被评估单位管理层提供的预测数据，被评估单位 2018 年的净利润为 1,925.05 万美元，溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因此，评估基准日被评估单位的股东权益评估值为：股东全部权益价值=2018 年预测净利润×修正后标的公司市盈率倍数(PE)× (1-流动性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值 =18,516.26 × 38.16 × (1 - 37.94%) + 10,614.21 - 11,650.66 =437,467.37 千美元按照评估基准日 2017 年 9 月 30 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 1 美元=人民币 6.6369 元折算，股东全部权益价值为人民币 290,342.72 万元。五、硅谷数模评估结论及分析（一）评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 285,199.20 万元人民币，市场法评估后的股东全部权益价值为 290,342.72 万元人民币，两者相差 5,143.52 万元人民币，差异率为 1.80%。采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。收益法是在对被评估单位未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方法，该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长性和盈利能力。此外，在全球智能手机、消费电子、显示面板、VR 及车载系统等市场快速发展的大背景下，被评估单位未来预期盈利能力较好，而未来预期盈利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值评估结论将更有利于为投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期内的市场价格波动及投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在价值。根据上述分析，硅谷数模评估结论采用收益法评估结果，即：硅谷数模的股东全部权益价值评估结果为 285,199.20 万元人民币。（二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因 1、行业发展前景广阔一方面，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR 等市场的快速发展将不断带动对高清视频传输的需求。另一方面，随着国内智能设备厂商的崛起，接口芯片市场已经与国际市场趋同，国内市场发展前景可期。 2、被评估单位竞争优势明显硅谷数模经过多年的从业经验，一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累，在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势；硅谷数模拥有专业而稳定的研发技术团队，在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底；同时，硅谷数模主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立合作关系。六、是否引用其他估值机构内容情况本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化事项。九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性发表意见如下： 1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。 2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论合理。综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）交易标的评估的合理性分析本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。本次评估业绩预测期中 2017 年 10-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年标的公司预测的净利润分别为 123.11 万美元、1,851.63 万美元、3,944.77 万美元和 5,581.59 万美元，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。报告期内，标的公司主营业务实现了较快发展。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月标的公司主营业务收入分别为 46,619.07 万元、53,580.93 万元、31,727.29 万元，呈现较快增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月毛利率分别为 51.64%、54.80%、52.32%，均保持较高水平。随着集成电路行业的快速发展、硅谷数模品牌知名度的不断提升、标的公司终端客户和技术应用场景的不断拓展，预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。随着各类电子设备图像、数据高速传输需求的不断提升，标的公司在相关领域的技术实力以及依托其先进的高速、低功耗图像和数据传输与转化技术开发的各类产品将得到更广泛的市场应用。上述 2018 年度至 2020 年度期间的盈利预测已得到交易对方的承诺，系硅谷数模管理层基于目前的销售情况以及对未来市场发展前景做出的综合判断。综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。（三）对匠芯知本后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响 1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，集成电路行业以及高性能数模混合多媒体芯片仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业基金平稳起步，资本市场支持实体产业作用逐步显现，集成电路产业政策环境和投融资环境将得到进一步优化。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集成电路产业保持平稳快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。 2、董事会拟采取的应对措施本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将按相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，万盛股份将利用自身上市公司的平台优势，进一步推动标的公司的发展。通过本次交易，上市公司引入标的公司团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，提升公司的综合竞争力。（四）评估结果的敏感性分析报告期，标的公司营业收入主要来产品销售和技术 IP 授权两个方面。未来，标的公司在保持已高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术在市场领先地位，不断进行技术、产品的升级和优化的同时，将持续探索技术的更多应用场景，跟踪市场的最新需求，开发更多符合客户最新需求的产品。未来主营业务销售收入的变化对本次交易评估值的影响如下：单位：万元标的公司收入按变化后的收入标的资产评估值差异差异率（%）变化率预测的评估值 5% 362,177.36 61,483.92 20.45 2% 325,287.01 24,593.57 8.18 300,693.44 -2% 276,099.87 -24,593.57 -8.18 -5% 239,209.52 -61,483.92 -20.45 （五）标的公司与上市公司的协同效应本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售相关业务的基础之上，增加高性能数模混合芯片设计、销售业务，从而从传统的化工领域向集成电路领域拓展，增强公司的核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。双方属于不同的行业，因此在供销渠道、技术研发和生产工艺等方面均存在明显差异，且本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务不会发生重大变化，双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。（六）交易标的定价公允性分析 1、同行业上市公司市盈率标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。序号证券代码证券简称主营业务市盈率（倍） 32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台 1 300223.SZ 北京君正 680.77 的研发和销售超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品 2 300077.SZ 国民技术 89.26 设计以及整体解决方案研发和销售嵌入式集成电路和控制模块产品的研 3 300053.SZ 欧比特 83.97 发、设计、生产和销售 IC 产品的设计和销售，并提供相关的售 4 300327SZ 中颖电子 54.69 后服务及技术服务为电力行业研发、销售具有自主知识产 5 300139.SZ 晓程科技权的集成电路与电能表等，提供完整的 129.94 电能表及相关技术解决方案智能应用处理器 SoC 和智能模拟芯片设 6 300458.SZ 全志科技 128.75 计发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）从事研发、生产、销售石英晶体频率器 7 002049.SZ 紫光国芯 72.95 件及石英晶体光学器件中位数 89.26 平均数 177.19 标的公司 11.73 注：1、市盈率=股价/每股收益； 2、股价数据取自 2017 年 9 月 29 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）； 3、标的公司市盈率按本次交易作价与标的公司三年平均承诺净利润计算，市净率按本次交易作价与标的公司经审计的所有者权益计算。由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。 2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析在相对估值角度分析的基础上，结合匠芯知本的盈利能力和财务状况对本次交易定价简要分析如下：匠芯知本是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，匠芯知本在高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术的各类产品，匠芯知本已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应商之一；其财务状况良好，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响的重大经营风险或财务风险。从定性角度，匠芯知本在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。 3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。近年国内属于集成电路芯片行业的收购案例情况如下：预测期第一预测期第一序交易价格（万年净利润对证券代码证券简称标的企业年净利润（万号元）应市盈率元）（倍） 1 002156.SZ 通富微电富润达、通润达 389,700.00 10,504.08 37.10 2 300323.SZ 华灿光电和谐光电 165,000.00 9,137.79 18.06 3 300456.SZ 耐威科技瑞通芯源 75,315.87 1,980.15 38.04 4 002405.SZ 四维图新杰发科技 386,650.00 15,798.52 24.47 平均值 254,166.47 9,355.14 29.42 本次交易 300,693 12,289.06 24.47 近年国内属于集成电路芯片行业同行业收购兼并案例未来三年承诺净利润情况如下：单位：万元交易第交易第交易第一交易第二交易第三标的评估二年净三年净序号年承诺净年承诺净年承诺净企业基准日利增长利增长利润利润利润率率 1 华灿光电 2016.12.31 9,254.23 11,162.17 13340.07 20.62% 19.51% 2 耐威科技 2015.8.31 2,524.76 2,877.59 4,289.73 13.97% 49.07% 3 四维图新 2015.11.30 18,665.07 22,798.51 30,290.37 22.15% 32.86% 平均值 10,148.02 12,279.42 15,973.39 18.91% 33.82% 本次交易 13,000 26,700 37,200 105.38% 39.33% 匠芯知本相对交易第一年承诺净利润的市盈率略低于最近两年同类收购兼并案例平均市盈率。综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。（七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易对价的影响发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估基准日至本报告书披露日，匠芯知本未发生影响交易对价的重要变化事项。（八）交易定价与评估结果的差异说明匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元，根据评估结果并经交易各方充分协商，匠芯知本 100%股权的整体价值确定为 300,693 万元。本次交易的交易定价与评估结果不存在较大差异。十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。本次交易将在中长期提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，万盛股份 2016 年基本每股收益为 0.59 元。根据信永中和会计师事务所出具的万盛股份最近一年备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年完成，万盛股份 2016 年实现的基本每股收益为-1.71 元，扣除优先股影响后的基本每股收益为 0.41 元（未考虑本次募集配套资金发行股份的影响）。由于标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放，本次重组完成后公司即期回报指标短期内出现下降。随着标的公司未来营业收入的快速增长，并结合交易对方业绩承诺，公司每股收益将有所提升。因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。十一、独立董事对本次交易评估事项的意见万盛股份独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。 3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。 4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。 5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易发行股份情况一、本次交易方案概述本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（一）发行股份购买资产本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 61,801,625 集成电路基金 20.00% 22,473,318 上海数珑 10.31% 11,584,996 深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415 宁波经瑱 6.00% 6,741,995 嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606 合肥润信 1.21% 1,359,636 合计 100.00% 112,366,591 （二）发行股份募集配套资金本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。二、本次发行的具体方案（一）发行股份的种类和面值本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析本次交易中，万盛股份拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计 100% 的股权。根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 26.76 元/股，不低于前述市场参考价的 90%。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）前 20 个交易日 29.73 前 60 个交易日 29.85 前 120 个交易日 30.46 本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。上述定价依据及发行价格已获得公司股东大会批准。综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。（三）发行数量本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股份的方式支付。发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。交易对价支付的具体情况如下：交易对方在匠芯知本的持股比例获得股份（股）嘉兴海大 55.00% 61,801,625 集成电路基金 20.00% 22,473,318 上海数珑 10.31% 11,584,996 深圳鑫天瑜 6.06% 6,809,415 宁波经瑱 6.00% 6,741,995 嘉兴乾亨 1.42% 1,595,606 合肥润信 1.21% 1,359,636 合计 100.00% 112,366,591 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（四）股份锁定期安排发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺： “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从可申请解锁股份=本次认业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度购的上市公司之股份（包（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的括锁定期内因上市公司实第一期差异情况出具专项审核报告之次日；施派息、送股、资本公积 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限金转增股本等衍生取得的公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿股份）20.03%-当年已补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务的股份（如需）（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿可申请解锁股份=本次认协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从购的上市公司之股份（包业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度括锁定期内因上市公司实第二期（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的施派息、送股、资本公积差异情况出具专项审核报告之次日；金转增股本等衍生取得的 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限股份）33.42%-当年已补偿公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿的股份（如需）协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限可申请解锁股份=本次认公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿购的上市公司之股份（包协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从括锁定期内因上市公司实业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度施派息、送股、资本公积第三期（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的金转增股本等衍生取得的差异情况出具专项审核报告之次日；股份）46.55%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限的股份（如需）-进行减值公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿补偿的股份（如需）协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 ” 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺： “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （五）发行股份对上市公司股权结构的影响截至本草案签署日，上市公司总股本为 254,391,982 股。按照本次交易中发行股份购买资产的发行股数 112,366,591 股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：单位：股、% 本次交易后本次交易前股东名称（不考虑配套融资）持股数量持股比例持股数量持股比例万盛投资、高献国 124,742,932 49.04 124,742,932 34.01 及其一致行动人嘉兴海大 - - 61,801,625 16.85 集成电路基金 - - 22,473,318 6.13 上海数珑 - - 11,584,996 3.16 深圳鑫天瑜 - - 6,809,415 1.86 宁波经瑱 - - 6,741,995 1.84 嘉兴乾亨 - - 1,595,606 0.44 合肥润信 - - 1,359,636 0.37 其他股东 129,649,050 50.96 129,649,050 35.35 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 254,391,982 100.00 366,758,573 100.00 注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。（六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成前后万盛股份财务数据对比如下：单位：万元 2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年项目交易前交易后增幅交易前交易后增幅总资产 175,444.06 538,661.07 207% 140,571.99 468,943.65 234% 所有者权益 107,170.01 403,283.58 276% 105,374.43 -76,629.43 -173% 营业收入 109,107.49 140,834.78 29% 122,655.47 176,236.40 44% 利润总额 9,865.39 -54,430.04 -652% 18,098.18 -59,892.44 -431% 净利润 7,783.57 -56,086.07 -821% 14,936.72 -62,763.07 -520% 基本每股收益（元 0.31 -1.53 -594% 0.59 -1.71 -390% /股）扣除优先股影响后的每股收益（元 0.31 -0.63 -303% 0.59 0.41 -31% /股）每股净资产 4.21 11.00 161% 4.14 -2.09 -150% （元/股）注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模优先股的具体情况参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅谷数模设立以来的股权沿革”。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。三、募集配套资金情况（一）募集配套资金概况为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过64,152.45万元，不超过100%，其中用于补充公司流动资金为零。募集配套资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。本次募集配套资金具体用途如下：单位：万元序号配套资金用途本次配套资金投入金额 1 消费类电子产品接口技术研发及产业化项目 29,853.95 2 高清面板显示技术开发应用及产业化项目 30,298.50 3 支付中介机构费用 4,000.00 合计 64,152.45 募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。（二）上市公司前次募集资金使用情况 1、公司前次募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2261 号文“关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，核准公发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行 10,755,046 股股份购买大伟助剂 100%股权并非公开发行不超过 4,877,673 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2、公司前次募集资金使用及效益情况截至 2015 年 11 月 30 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股） 4,877,673 股，募集资金总额 111,113,390.94 元，扣除承销费和保荐费 4,000,000.00 元后的募集资金为人民币 107,113,390.94 元，已由广发证券股份有限公司于 2015 年 11 月 30 日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海支行账号为 723000697018810060483 的募集资金专户 57,113,390.94 元和兴业银行股份有限公司台州临海支行账号为 358520100100183935 的募集资金专户 50,000,000.00 元，减除其他上市费用人民币 5,988,464.30 元，计募集资金净额为人民币 101,124,926.64 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2015]第 610738 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2016年12月31日，公司前次募集资金总体使用情况如下：募集资金总额（万元） 10,112.49 报告期投入募集资金总额（万元） 212.65 已累计投入募集资金总额（万元） 10,112.49 累计变更用途的募集资金总额（万元） -- 累计变更用途的募集资金总额比例 0% 截至2016年12月31日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：单位：万元项目可行是否已是否募集资金本报告截至期末截至期本报告性是承诺投资变更项调整后投达到承诺投资期投入累计投入末投资期实现否发项目目(含部资总额预计总额金额金额进度的效益生重分变更) 效益大变化募集配套资金支付否 10,112.49 10,112.49 212.65 10,112.49 100% 1,370.33 是否标的公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 30% 股权现金对价等（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析 1、公司报告期末货币资金余额无法满足募投项目资金需要截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 22,741.98 万元，其他流动资产 12,227.08 万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金（包括理财产品）期末余额为 18,914.15 万元，上述资金除用于上市公司及子公司日常业务经营活动周转（其中，未偿还短期借款余额为 27,048.69 万元，应付票据余额为 4,372.58 万元、未偿还应付账款余额为 17,566.43 万元）外，还要用于非募集资金投资项目的投资、研发投入、实施发展战略等，无法满足募投项目资金需要。 2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-化学原料及化学制品制造业”。本次交易完成后公司将收购匠芯知本100%股权，转型为化学原料及化学制品制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业的双主业发展公司。上市公司与化学原料及化学制品制造业行业上市公司资产负债率比较情况如下：资产负债率（%）流动比率(倍) 速动比率(倍) 证券简称 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 雅克科技 12.28 17.25 3.35 2.53 2.52 1.95 国创高新 27.98 40.50 1.40 2.58 1.27 2.41 江苏索普 31.28 31.08 1.83 1.43 1.71 1.30 双龙股份 31.65 29.32 5.74 6.67 3.88 4.54 光华科技 29.18 20.43 2.01 3.52 1.65 2.62 世龙实业 13.28 14.06 3.95 3.52 3.64 3.23 红墙股份 21.88 13.04 4.10 6.92 3.94 6.71 平均值 23.93 23.67 3.20 3.88 2.66 3.25 万盛股份 38.91 25.04 1.38 3.11 1.07 2.43 标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较情况如下：资产负债率（%）流动比率(倍) 速动比率(倍) 证券简称 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）华微电子 45.15 45.38 1.70 1.65 1.56 1.51 三安光电 22.77 26.04 5.95 5.55 5.24 4.99 兆易创新 24.82 23.39 3.82 4.54 2.69 3.25 欧比特 19.76 22.57 2.49 2.19 1.85 1.71 富瀚微 6.00 17.71 16.90 6.18 15.72 5.42 国科微 5.81 16.35 12.64 4.61 10.41 3.59 上海贝岭 9.78 10.94 11.04 9.55 10.38 9.06 平均值 19.16 23.20 7.79 4.90 6.84 4.22 匠芯知本 18.47 155.43 1.38 0.05 1.24 0.04 剔除优先股调整影响后，标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较情况如下：资产负债率（%）流动比率(倍) 速动比率(倍) 证券简称 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 2017.9.30 2016.12.31 华微电子 45.15 45.38 1.70 1.65 1.56 1.51 三安光电 22.77 26.04 5.95 5.55 5.24 4.99 兆易创新 24.82 23.39 3.82 4.54 2.69 3.25 欧比特 19.76 22.57 2.49 2.19 1.85 1.71 富瀚微 6.00 17.71 16.90 6.18 15.72 5.42 国科微 5.81 16.35 12.64 4.61 10.41 3.59 上海贝岭 9.78 10.94 11.04 9.55 10.38 9.06 平均值 19.16 23.20 7.79 4.90 6.84 4.22 匠芯知本 14.85 96.52 1.76 0.08 1.58 0.07 2016年匠芯知本资产负债率、流动比率以及速动比率指标较同行业上市公司均较差，一方面是由于中美会计准则对优先股处理的差异，中国企业会计准则将优先股作为金融负债核算，导致匠芯知本流动负债增加约18亿元人民币；另一方面是由于在编制匠芯知本备考财务报表时假定匠芯知本于2015年1月1日收购硅谷数模，因此在2015年和2016年按照合并对价模拟计提了一笔应付股权购置款，导致其他应付款增加31.7亿元人民币。上述情况均为会计处理调整导致，2017年匠芯知本完成收购硅谷数模后，优先股已全部注销，合并对价也已实际支付结算，因此偿债能力指标显示正常。报告期末，上市公司和匠芯知本资产负债率均接近同行业上市公司平均水平，但上市公司和匠芯知本产销能力均在快速扩张期，未来对流动资金需求不断增加；同时上市公司和匠芯知本流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债风险相对较大，对流动资金亦带来较高需求。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配根据信永中和出具的备考审阅报告，截至2017年9月30日，不考虑募集配套资金的因素，本次交易完成后万盛股份总资产为533,586.82万元。本次募集配套资金不超过64,152.45万元，占本次交易完成后万盛股份总资产比例相对较小。本次募集配套资金拟投资建设的项目均紧紧围绕标的公司主营业务，并可加速标的公司技术研发和产品开发，从而拓展其核心技术的产品应用场景，进而巩固其技术、产品和客户优势。本次募集配套资金有利于上市公司和匠芯知本在原有业务正常开展的情况下提升标的公司核心竞争力，并充实其技术、产品结构。综上所述，本次募集配套资金能有效推动标的公司后续整体发展，其金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。（四）本次募集配套资金具体投向本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于 “消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“高清面板显示技术开发应用及产业化项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本次交易的整合绩效，更有利于公司的稳定发展。 1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目（1）项目概况为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为硅谷数模产品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动公司向精准化高服务质量方向发展，将现有的高速接口产品进行升级，以优化产品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资 9,779.53 万元，开发费用 12,739.50 万元，封装测试费用 102.00 万元，试制费用 4,800.00 万元，铺底流动资金 2,432.92 万元，共计 29,853.95 万元。（2）项目实施的可行性分析发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 1）宏观政策层面，该项目符合国家战略规划本项目规划的 HDMI、Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品，符合中国发展高端通用芯片及核心自主知识产权的要求。发展 HDMI、Thunderbolt 等高速接入芯片产品不仅能占领产业制高点，建立正当有效的贸易壁垒，也是切入海外市场的有力武器；有利于打破国际垄断，为产业链上游争取到更多的话语权，弥补国内外芯片设计技术的差距。 2）中观行业层面，该项目顺应旺盛市场需求面对物联网、云端、人工智能等全新应用如雨后春笋般涌现，客户为提升资讯传输速度，对于高速传输芯片解决方案需求节节攀升。项目规划的 HDMI、 Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品，符合市场对于高速接入芯片及解决方案的需要。公司的 HDMI、Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品的面世，将进一步推动公司市场地位的提升。 3）微观企业层面，该项目具备管理运营基础硅谷数模半导体是一家全球领先的 IC 芯片设计公司，主要提供高速连接与高清显示解决方案。公司在高性能、低功耗的数模混合电路设计以及高速数据传输、信号处理等方面拥有丰富的专业经验。硅谷数模产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。 4）项目实施层面，该项目经济社会效益明显通过对项目的相关投资估算进行审慎合理的财务评价，其内部收益率远高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。而且该项目符合国家产业政策，属于鼓励类发展项目，项目建成后，社会效益明显。（3）项目投资概算本项目预计总投资 29,853.95 万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资金五项，具体如下：单位：万元发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）序号项目金额占比 1 软硬件投资 9,779.53 32.81% 1.1 硬件设备投资 8,992.45 30.17% 1.2 软件设备投资 787.08 2.64% 2 开发费用 12,739.50 42.74% 3 封装测试费用 102.00 0.34% 4 试制费用 4,800.00 16.10% 5 铺底流动资金 2,432.92 8.01% 合计 29,853.95 100.00% （4）项目实施进展计划本项目建设时序分三期进行。第一年根据 HDMI 发送和接收 IP 核以及芯片、 Thunderbolt 接口协议芯片、CIO 接口协议 IP 及相应芯片、智能汽车图像传感器信号收集和传输技术及相应芯片开发需求引入研发设备，同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场推广力度，尽可能地利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。（5）项目投资的相关收益根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管理费用后，该项目的投资回收期约为 4.68 年，税后内部收益率约为 22.77%。（6）项目涉及立项、环保审批情况截至本报告书出具日，本项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程中。本项目产品的研发、产业化和市场推广，产业形态不同于传统制造业，主要通过知识创新和智力劳动，获得价值和利润。开发、测试过程不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。 2、高清面板显示技术开发、应用及产业化项目（1）项目概况为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为公司产发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动公司向精准化高服务质量方向发展，将现有的高清面板显示产品进行升级，以优化产品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资 9,626.88 万元，开发费用 12,226.50 万元，封装测试费 150 万元，试制费用 5,600 万元及铺底流动资金 2,695.12 万元。共计 30,298.50 万元。（2）项目实施的可行性分析 1）宏观政策层面，该项目具备有利的政策环境从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家政策导向。集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。 2）中观行业层面，该项目面向广阔的市场空间我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）发布的数据，2010 年至 2016 年的 7 年间，我国集成电路产业销售额从 1440.2 亿元增长到了 4335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业销售规模为 1644.3 亿元，同比增长 24.1%。目前中国国内在高速显示接口芯片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次项目完成后，将有助于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术和市场地位，更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业链中。 3）微观企业层面，该项目具有坚实的技术基础与管理经验硅谷数模公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一。公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。从微观公司层面分析，公司已成功开发多款高速接口量产产品，技术实力雄厚、核心团队稳定，在自主创新、产品化、本地化服务、知识管理等方面有突出表现，能针对市场变化快速推出符合客户要求的芯片与整体解决方案，并为客户提供本地化的技术支持与定制化设计，具备完成项目的技术基础与服务经验。公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集成度、低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权的开发和积累才能完成。公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片设计中将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享体系，便于技术经验在研发过程中的延续。 4）项目实施层面，该项目在经济效益和社会效益上具备可行性通过对此项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励发展的项目之一，项目建成后，社会效益明显。本项目实施以后，对北京市以及我国的高速接口的整体发展水平有很大帮助。本项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，加快核心技术的国产化，为产业培养一批高科技的技术市场人才。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）项目投资概算本项目预计总投资 30,298.50 万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资金五项，具体如下：序号项目金额占比 1 软硬件投资 9,626.88 31.77% 1.1 硬件设备投资 8,830.05 29.14% 1.2 软件设备投资 796.83 2.63% 2 开发费用 12,226.50 40.35% 3 封装测试费用 150.00 0.50% 4 试制费用 5,600.00 18.48% 5 铺底流动资金 2,695.12 8.90% 合计 30,298.50 100% （4）项目实施进展计划本项目建设时序分三期进行。第一年根据具有 HDR (高动态范围) 功能的 TCON 芯片、集成触摸功能的 In-cell 面板 TCON 芯片开发、面向 AMOLED 面板的驱动芯片开发需求引入研发设备同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。（5）项目投资的相关收益根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管理费用后，该项目的投资回收期约为 4.62 年，税后内部收益率约为 16.91%。（6）项目涉及立项、环保审批情况截至本报告书出具日，项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程中。项目的建设、开发、市场推广等环节均不产生废气、废水或固体废弃物，不对环境产生任何污染。（五）本次募集配套资金发行股份定价原则发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监会规定，根据发行对象申购报价情况确定。（六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求 1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买匠芯知本 100%的股权，交易价格为 300,693 万元，募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。 2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定（1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 本次交易拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。本次募集配套资金符合中国证监会的相关规定。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。” 本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。（3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。” 本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对公司募集配套资金必要性进行了分析。（七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下： 1、募集资金的存储 “第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。第八条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。第九条公司应积极督促商业银行履行协议。第十条保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。” 2、募集资金使用 “第十一条公司使用募集资金应当遵循如下要求：（一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；（二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公告。第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。第十三条公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；（二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董事会批准；（三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。第十五条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第十八条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券交易所备案并公告。第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。第二十一条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。第二十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。” 3、募集资金投向变更 “第二十六条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。第二十七条公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。第二十八条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十九条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第三十条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。第三十一条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；（八）证券交易所要求的其他内容。公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。” 4、募集资金管理与监督 “第三十二条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。第三十三条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。第三十四条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。第三十五条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；（五）超募资金的使用情况（如适用）；（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；（八）证券交易所要求的其他内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。” （八）本次配套融资失败的补救措施本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所需资金用于募集资金用途。（九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益本次收益法评估时是基于硅谷数模在盈利预测期间具备独立经营能力为前提的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募集配套资金投入带来的收益。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易主要合同一、购买资产协议及其补充协议（一）合同主体、签订时间 2017 年 5 月 24 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》，拟以发行股份的方式购买其合计持有的匠芯知本 100%股权。 2017 年 12 月 12 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（一）（以下简称《补充协议（一）》）。 2018 年 3 月 11 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协议（二）（以下简称《补充协议（二）》）。（二）交易价格及定价依据本次交易由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的股权进行评估，评估基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次交易以中企华评估出具的相应《资产评估报告》确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商确定。交易各方确认，本次交易标的股权的交易价格为 300,693 万元，万盛股份全部以发行股份方式支付交易价格。各方同意，万盛股份将向本次交易对方发行股份购买匠芯知本 100%股权，本次交易对方同意向万盛股份转让所持匠芯知本全部股权，取得万盛股份支付的股份对价。根据《补充协议（二）》各方最终确定的标的股权交易价格，本次交易对方所持匠芯知本股权的作价与支付方式具体如下：持有匠芯知本持有匠芯知本交易价格序号股东名称股权金额（万元）股权比例（万元）乙方一嘉兴海大 320.0776 55.00% 165,381.15 乙方二集成电路基金 116.3919 20.00% 60,138.60 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持有匠芯知本持有匠芯知本交易价格序号股东名称股权金额（万元）股权比例（万元）乙方三上海数珑 60.0000 10.31% 31,001.45 乙方四深圳鑫天瑜 35.2667 6.06% 18,222.00 乙方五宁波经瑱 34.9176 6.00% 18,041.58 乙方六嘉兴乾亨 8.2638 1.42% 4,269.84 乙方七合肥润信 7.0417 1.21% 3,638.39 合计 581.9593 100.00% 300,693.00 （三）支付方式匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，上市公司以发行股份支付全部对价。 1、发行方案：万盛股份拟以向交易对方发行股份方式支付全部对价 300,693 万元，占交易价格的 100%。 2、发行种类和面值：万盛股份本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 3、发行方式：本次发行将采用特定对象非公开发行股票方式。 4、发行对象：发行对象为乙方（即嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信），乙方以其持有的标的公司 100%股权作为对价认购向其非公开发行的股票。 5、定价基准日及发行价格：根据中国证监会规范性文件的规定及各方协商，万盛股份本次向本次交易对方发行股份购买资产的股票发行价格确定为万盛股份审议本次交易的第三届第十次董事会决议公告日前 20 个交易日万盛股份股票交易均价的 90%（董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），万盛股份本次发行股份购买资产的股票发行价格为 26.76 元/股。本次交易评估、审计基准日后，本次发行前如万盛股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 6、发行数量：根据本协议确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格支付对价的情况，万盛股份向本次交易对方发行股份的数量为 112,366,591 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。万盛股份向本次交易对方各方发行的总股份数=标的资产交易价格 300,693 万元÷发行价格 26.76 元/股，即：112,366,591 股。本次交易对方各方按照本次交易前其占匠芯知本股权的比例×112,366,591 股，获得相应数额的万盛股份的股份。 7、发行价格和数量的调整：本次交易评估、审计基准日后，本次发行前如万盛股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发行价格进行除权除息调整，且本次交易对方各方获得的股份数量应相应进行调整。 8、上市地点：本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。 9、股份锁定安排：根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，本次交易对方全体分别对其本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：（1）上海数珑、嘉兴海大承诺： “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份不适用上述锁定期规定。锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。（二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份除外。锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：期数可申请解锁时间可申请解锁股份下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从可申请解锁股份=本次认业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度购的上市公司之股份（包（2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的括锁定期内因上市公司实第一期差异情况出具专项审核报告之次日；施派息、送股、资本公积 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限金转增股本等衍生取得的公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿股份）20.03%-当年已补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务的股份（如需）（如需）之次日； 3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二个月后的次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：可申请解锁股份=本次认 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限购的上市公司之股份（包公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿括锁定期内因上市公司实第二期协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从施派息、送股、资本公积业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度金转增股本等衍生取得的（2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的股份）33.42%-当年已补偿差异情况出具专项审核报告之次日；的股份（如需）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限可申请解锁股份=本次认公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿购的上市公司之股份（包协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从括锁定期内因上市公司实业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度施派息、送股、资本公积第三期（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的金转增股本等衍生取得的差异情况出具专项审核报告之次日；股份）46.55%-当年已补偿 2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限的股份（如需）-进行减值公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿补偿的股份（如需）协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日。第四期剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁 ” （2）集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺： “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 10、本次交易前滚存利润的安排：各方同意，本次交易完成后，万盛股份本次交易前滚存的未分配利润将由本次交易后万盛股份的股东按照本次交易完成后的股份比例共享。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（四）资产交割安排本次交易对方及匠芯知本应在本协议生效之日起 30 个工作日内完成标的股权的工商变更登记，将标的股权登记至万盛股份名下。办理上述程序或手续期间，涉及需要万盛股份配合的，万盛股份应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的资产过户至万盛股份名下的工商变更登记完成之日，即为本次交易交割日；自本次交易交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由万盛股份享有、承担。上市公司应在匠芯知本完成工商变更登记后 60 个工作日内，向交易对方本次发行符合协议约定的股票，完成发行的新股在中登公司上海分公司登记的手续，并完成在上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续及向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等。发行的新股在中登公司上海分公司登记之日即为发行股份交割日。（五）过渡期间损益的归属上市公司将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货从业资格的审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。各方同意，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。（六）过渡期安排除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项： 1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务； 2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）； 3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员； 4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励； 5、制定与任何职工相关的利润分享计划； 6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； 7、转让、许可或以其他方式处分知识产权； 8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制； 9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配； 10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议； 11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； 12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； 14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； 15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态； 16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； 17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利； 18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此受到重大不利影响； 19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议； 20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛股份。（七）本次交易完成后的整合各方同意，标的资产交割日后，匠芯知本的公司治理结构及万盛股份对匠芯知本的支持事项应安排如下： 1、为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有权委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原则上维持现状不作调整。 2、万盛股份有权随时对匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股份的上述财务核查。 3、标的资产交割后，万盛股份对匠芯知本及其下属企业的持续经营应给予充分必要的支持。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的资产交割后，匠芯知本作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司，匠芯知本的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但匠芯知本应根据万盛股份要求向其提供所有档案资料以供其查阅。匠芯知本、除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：标的资产交割后，匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于万盛股份子公司的管理制度，匠芯知本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股份的要求进行规范；匠芯知本及其下属企业的商务、合同、法务、信息系统、人力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照万盛股份规则进行管理；匠芯知本及其下属企业财务管理制度与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：本次交易完成后，在满足万盛股份相关制度和相关法律法规的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯知本进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管理人员的稳定性；确认万盛股份有权向匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理人员，参与匠芯知本的日常经营管理；除集成电路基金以外的匠芯知本股东、匠芯知本有义务与万盛股份保持信息的全面密切沟通。万盛股份与本次交易对方各方确认并同意：本次交易实施完毕后，集成电路基金有权向万盛股份委派一名董事，根据万盛股份公司章程的规定行使权力并履行义务。（八）与资产相关的人员安排嘉兴海大作为匠芯知本的控股股东，与上海数珑应督促并承诺对匠芯知本或其下属企业的核心团队成员按以下安排与匠芯知本或其下属企业分别签署《劳动合同》及《竞业限制协议》；其中，匠芯知本或其下属企业核心团队成员、员工竞业限制及保密义务的具体内容需由万盛股份最终确定并制定，且未经万盛股份同意不得随意变更： 1、每一核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本或其下属企业签订符合万盛股份规定条件的不短于三年期限的《劳动合同》，且在匠芯知本或其下属企业不违反适用的劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在上述承诺期内单方解除与匠芯知本或其下属企业的《劳动合同》；发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、匠芯知本或其下属企业的核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本或其下属企业签订令万盛股份合理满意的《竞业限制协议》，其在匠芯知本或其下属企业服务期间及自匠芯知本或其下属企业离职两年后，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与匠芯知本有竞争关系的业务；并承诺严守万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业秘密，不泄露其所知悉或掌握的万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业的商业秘密； 3、每一核心团队成员应自本协议生效之日起，不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致匠芯知本或其他经营团队成员离开匠芯知本，也不得以任何名义或形式与离开匠芯知本的经营团队成员合作或投资与匠芯知本有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣匠芯知本经营团队成员（包括离职人员）； 4、每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害匠芯知本利益 5、每一核心团队成员在与匠芯知本的劳动合同期限内，不得在除万盛股份及其控股子公司以外的公司或企业中担任任何职务，但万盛股份书面同意的除外； 6、每一核心团队成员如有违反匠芯知本规章制度、失职或营私舞弊损害匠芯知本利益等情形并符合相关劳动法律法规规定的解除劳动合同条件的，匠芯知本应解除该等人员的劳动合同； 7、除上述约定外，万盛股份对匠芯知本其他高级管理人员如有调整计划的，将依照有关法律法规、匠芯知本《公司章程》规定做出。（九）合同的成立时间和生效条件 1、成立时间本协议于各方签字盖章后自签署之日起成立。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2、生效条件本协议在以下先决条件全部满足之日起或万盛股份书面豁免全部或部分条件
附件：公告原文

万盛股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（下载公告）

公告日期:2018-04-03

证券代码：603010    证券简称：万盛股份      上市地点：上海证券交易所
                   浙江万盛股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金
                暨关联交易报告书（草案）
                          （修订稿）
     交易对方                               名称
                    嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、国家集成电路
                    产业投资基金股份有限公司、上海数珑企业管理咨询合伙
发行股份购买资产的 企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有
交易对方            限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合
                    伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润
                    信基金投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
    独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                           二〇一八年三月
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               上市公司声明
   公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具的相关申请
文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其承担个别和连带的法律责任。
   如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，公司
全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
   本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
   请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披
露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及
时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
   本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
   投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            交易对方声明
    根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方，就其对本次交
易提供的所有相关信息分别承诺如下：
    一、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
    二、如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        证券服务机构声明
    本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、
完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担连带赔偿责任。
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                       目         录
上市公司声明 ............................................................................................................ 1
交易对方声明 ............................................................................................................ 2
证券服务机构声明 .................................................................................................... 3
目 录 ......................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................... 9
重大事项提示 .......................................................................................................... 15
一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 15
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市 .......... 16
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关
安排、承诺或协议 .................................................................................................. 18
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19
五、交易标的估值及定价 ...................................................................................... 20
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 20
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .............................. 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 25
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易实施完毕前的股份
减持计划 .................................................................................................................. 29
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................................................... 31
十一、过渡期安排 .................................................................................................. 35
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 37
重大风险提示 .......................................................................................................... 38
一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 38
二、标的公司经营相关的风险 .............................................................................. 40
三、股市波动风险 .................................................................................................. 42
第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 43
一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 43
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 45
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 46
四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55
第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 60
一、上市公司概况 .................................................................................................. 60
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 60
三、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 75
四、主营业务发展情况 .......................................................................................... 79
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ...................................................... 79
六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 81
七、最近三年守法情况 .......................................................................................... 83
第三节 交易对方基本情况 .................................................................................... 84
一、本次交易对方总体情况 .................................................................................. 84
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 .................................................. 84
三、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................... 137
第四节 标的公司基本情况 .................................................................................. 140
一、匠芯知本概况 ................................................................................................ 140
二、匠芯知本历史沿革 ........................................................................................ 140
三、匠芯知本产权控制关系 ................................................................................ 143
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况 ........................................................ 145
五、硅谷数模基本情况 ........................................................................................ 146
六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................ 182
七、合规情况 ........................................................................................................ 194
八、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................ 194
九、报告期经审计的主要财务数据 .................................................................... 194
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................ 205
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关
报批事项 ................................................................................................................ 206
十二、资产许可使用情况 .................................................................................... 206
十三、标的公司债权债务转移情况 .................................................................... 208
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................ 209
十五、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 233
第五节 交易标的评估情况 .................................................................................. 238
一、交易标的评估基本情况 ................................................................................ 238
二、资产基础法评估说明 .................................................................................... 239
三、收益法评估说明 ............................................................................................ 240
四、市场法评估说明 ............................................................................................ 255
五、硅谷数模评估结论及分析 ............................................................................ 260
六、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................ 261
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................ 261
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的
影响 ........................................................................................................................ 261
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................ 262
十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................ 268
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 268
第六节 本次交易发行股份情况 .......................................................................... 270
一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 270
二、本次发行的具体方案 .................................................................................... 271
三、募集配套资金情况 ........................................................................................ 277
第七节 本次交易主要合同 .................................................................................. 298
一、购买资产协议及其补充协议 ........................................................................ 298
二、盈利承诺及补偿协议 .................................................................................... 310
第八节 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 314
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的说明 ............ 314
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定的说明 ........ 318
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求、相关解答
要求的说明 ............................................................................................................ 319
四、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形 ............................................................................................ 320
五、本次重组不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 320
六、独立财务顾问和律师对本次交易合规性的意见 ........................................ 321
第九节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 324
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 324
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 330
三、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析 ............................................................................ 377
第十节 财务会计信息 .......................................................................................... 390
一、标的公司财务报表 ........................................................................................ 390
二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 .................................................... 392
第十一节 同业竞争和关联交易 .......................................................................... 397
一、标的公司的关联方及关联交易情况 ............................................................ 397
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争情
况 ............................................................................................................................ 397
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情
况 ............................................................................................................................ 400
第十二节 风险因素 .............................................................................................. 402
一、本次交易相关的风险 .................................................................................... 402
二、标的公司经营相关的风险 ............................................................................ 404
三、股市波动风险 ................................................................................................ 406
第十三节 其他重要事项 ..................................................................................... 407
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 407
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 407
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况 ............................................ 408
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 408
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应的安排 .................................... 408
六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................... 410
七、公司股票连续停牌前股价异动情况说明 .................................................... 424
八、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与上市公司重
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
大资产重组之情形 ................................................................................................ 425
第十四节 本次交易有关中介机构情况 .............................................................. 427
一、独立财务顾问 ................................................................................................ 427
二、法律顾问 ........................................................................................................ 427
三、审计机构 ........................................................................................................ 427
四、资产评估机构 ................................................................................................ 428
第十五节 中介机构关于本次交易的意见 .......................................................... 429
一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 429
二、律师意见 ........................................................................................................ 429
第十六节 上市公司及有关中介机构声明 .......................................................... 432
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 432
二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 432
三、法律顾问声明 ................................................................................................ 432
四、审计机构声明 ................................................................................................ 432
五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 432
第十七节 备查文件 .............................................................................................. 439
一、备查文件目录 ................................................................................................ 439
二、备查方式 ........................................................................................................ 439
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                       释       义
    在本报告书中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
    一、一般释义
万盛股份、上市公司、本        浙江万盛股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
                         指
公司、公司                    为 603010
匠芯知本、标的公司       指   匠芯知本（上海）科技有限公司
拟购买资产、标的资产、
                         指   匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权
交易标的
                              万盛股份以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7
本次交易、本次重组       指   名股东持有的匠芯知本（上海）科技有限公司 100%股权，
                              同时募集配套资金
交易对方                 指   匠芯知本的 7 名股东
募集配套资金认购方、配
                         指   不超过 10 名特定投资者
套融资认购方、认购对象
业绩承诺主体             指   嘉兴海大、上海数珑
万盛投资                 指   临海市万盛投资有限公司
嘉兴海大                 指   嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
集成电路基金             指   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
上海数珑                 指   上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
深圳鑫天瑜               指   深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波经瑱                 指   宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴乾亨                 指   嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
合肥润信                 指   合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
                              北京山海昆仑资本管理有限公司，为嘉兴海大的基金管理人
山海资本                 指
                              及执行事务合伙人
                              Analogix Semiconductor, Inc., 一家在美国特拉华州注册成立
硅谷数模                 指
                              的公司
                              Analogix Technology LLC,一家根据美国特拉华州法律注册
硅谷科技                 指
                              成立的有限责任公司
                              Analogix International，一家根据开曼法律注册成立的有限责
硅谷开曼                 指
                              任豁免公司（exempted company with limited liability）
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              Analogix Semiconductor Limited (HK)，系一家根据香港法律
硅谷香港                 指
                              注册成立的有限责任公司
                              Analogix International, LLC (Delaware)，系一家根据美国特拉
硅谷特拉华               指
                              华州法律注册成立的公司
                              硅谷数模半导体（北京）有限公司，系硅谷数模间接100%持
硅谷北京                 指
                              股的子公司。
                              Shanhai Semiconductor Ltd.,一家根据开曼法律注册成立的有
山海半导体               指
                              限责任豁免公司（exempted company with limited liability）
                              Logical Dragon Merger Sub, Inc.,一家根据美国特拉华州法律
数珑兼并公司             指
                              注册成立的有限责任公司，于2017年3月30日已注销
大伟助剂                 指   张家港大伟助剂有限公司
报告书、本报告书、重组        《浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
                         指
报告书                        金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
                              信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字
审计报告                 指
                              [2018]第 CDA60042 号《审计报告》
                              信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH 字
备考审阅报告             指
                              [2018]第 CDA60041 号《备考审阅报告》
                              北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
评估报告                 指
                              （2018）第 1056 号《资产评估报告》
                              国浩律师（杭州）事务所出具的《国浩律师（杭州）事务所
                              关于浙江万盛股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
法律意见书               指
                              资金暨关联交易之法律意见书》及《国浩律师（杭州）事务
                              所关于万盛股份重大资产重组之补充法律意见书（一）》
                              申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于浙江万盛
独立财务顾问报告         指   股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
                              易之独立财务顾问报告》
                              硅谷数模、匠芯知本、山海资本、山海半导体、数珑兼并公
                              司、硅谷北京与 Shareholder Representative Services LLC（股
合并协议                 指   东代表公司）在 2015 年 12 月 21 日签署的《购买协议》的
                              基础上，于 2017 年 1 月 14 日共同签署的《修订与重述版购
                              买协议》及其任何附属协议
                              《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上
                              海）科技有限公司股权的协议》、《浙江万盛股份有限公司关
                              于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议
《购买资产协议》         指
                              之补充协议（一）》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
                              份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之补充协
                              议（二）》
                              《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承
《盈利承诺补偿协议》     指
                              诺及利润补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                              份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》
补偿义务人               指   嘉兴海大、上海数珑
基准日                   指   本次交易的审计及评估的基准日，即 2017 年 9 月 30 日
                              本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司
交割日                   指
                              名下之日
报告期、最近两年一期     指   2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月
最近一年                 指   2016 年
                              自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至
                              标的资产交割日（包括标的资产交割日当日）止的期间；但
过渡期                   指
                              是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括
                              基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间
承诺期、利润补偿期       指   2018 年、2019 年、2020 年
中国证监会               指   中国证券监督管理委员会
上交所                   指   上海证券交易所
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
                              Committee on Foreign Investment in the United States，美国外
CFIUS                    指
                              国投资委员会
                              本次匠芯知本跨境收购硅谷数模交易中，由硅谷数模吸收合
反三角合并               指   并匠芯知本在美国特拉华州设立的并购公司——数珑兼并
                              公司后，成为匠芯知本全资子公司的部分或全部行为或事项
美迈斯律师               指   O’Melveny & Myers LLP（美国）
                              就本次交易涉及的美国、开曼、香港等国家和地区的法律事
                              项出具法律尽职调查报告/法律意见的境外律师事务所：
境外律师                 指
                              Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP（美国）、O’Melveny &
                              Myers LLP（美国）
独立财务顾问、申万宏源   指   申万宏源证券承销保荐有限责任公司
国浩、律师、法律顾问     指   国浩律师（杭州）事务所
中企华、评估师、评估机
                         指   北京中企华资产评估有限责任公司
构
信永中和、信永中和会计
                         指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
师事务所
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《格式准则第 26 号》     指
                              上市公司重大资产重组》
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
《财务顾问业务指引》   指   《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《基金法》             指   《证券投资基金法》
《管理暂行办法》       指   《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金备案办法》       指   《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
       二、行业术语释义
                            知识产权（Intellectual property）授权。通过授权其他公司使
IP授权                 指   用本公司预先设计的电路模块架构，来生产半导体器件从而
                            获得授权费用和版权费用
IC设计                 指   Integrated Circuit Design，即集成电路设计
                            硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，
晶圆                   指
                            故称为晶圆
                            Integrated Device Manufacturing，即垂直整合制造。企业独自
IDM                    指
                            完成集成电路设计、制造和封装测试环节
                            在半导体产业垂直分工模式下，只从事 IC 设计的公司，而
Fabless                指   集成电路的制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、
                            封装及测试厂商
                            Electronics Design Automation，即电子设计自动化。EDA 技
EDA                    指   术是在计算机辅助设计技术基础上发展起来的计算机软件
                            系统
                            Virtual Reality，即虚拟现实技术，利用电脑或其他智能计算
VR                     指   设备模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供用户关于视
                            觉、听觉、触觉等感官的模拟，让用户如同身历其境
                            Video Graphics Array，即视频图形阵列，也被称为 D-Sub 接
VGA接口                指   口，是 IBM 在 1987 年随 PS/2 电脑一起推出的使用模拟信号
                            的一种视频传输标准
                            Digital Visual Interface，即数字视频接口。DVI 接口有 DVI-A
                            （Analog，模拟信号接口）、DVI-D（Digital，数字信号接
DVI 接口               指
                            口）和 DVI-I（Integrated，数字和模拟接口）三种不同的接
                            口形式，目前应用主要以 DVI-D 为主
                            High-definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，
                            是一种数字化视频/音频接口技术，是适合影像传输的专用型
HDMI 接口              指
                            数字化接口，可同时传送音频和影像信号，最高数据传输速
                            度为 18Gbps，同时无需在信号传送前进行数/模或者模/数转
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        换。HDMI 接口可以用来连接蓝光播放机、高清播放器、部
                        分笔记本电脑、PS 等游戏主机、摄像机等设备
                        VESA（视频电子标准协会）发起的用于高分辨率音视频传
                        输的开放标准。作为 DVI 的继任者，DisplayPort 在传输视频
                        信号的同时加入对高清音频信号传输的支持，其主要优势在
DisplayPort 接口   指
                        高端显示设备（分辨率大于 1080p）。这种接口可以为 PC、
                        监视器、显示面板、投影仪、以及高分辨率内容应用提供多
                        种不同的连接解决方案
                        Mobile High-Definition Link，即移动终端高清影音接口。由
MHL 接口           指   移动高清连接技术联盟推出的直接连接便携式电子消费产
                        品和高清显示器的影音标准接口
                        新一代的总线接口技术，属于串行总线，点对点传输，每个
PCI Express        指   传输通道独享带宽，是用于替代 PCI 并行总线的第三代 I/O
                        总线技术
                        由英特尔开发的雷电接口，融合了 PCI Express 数据传输技
                        术和 DisplayPort 显示技术，可以同时对数据和视频信号进行
Thunderbolt        指
                        传输，该技术主要用于连接 PC 和其他设备。Thunderbolt 最
                        先使用于苹果的 MacBook Pro
                        Wireless Gigabit，即无线千兆比特，是一种更快的短距离无
WiGig              指
                        线技术，主要用于大型文件传输，也可用于视频传输领域
                        无线高清技术，采用 60GHz 毫米波技术，能够传输无压缩全
                        高清视频，并且延迟在 5 到 15 毫秒之间，传输速率达到了
WirelessHD         指
                        5Gbps，其目的是替代 HDMI 方案使其无线化，有效传输距
                        离 10 米
                        Wireless Home Digital Interface，即无线家庭数字接口。能够
WHDI               指   完全无压缩地传送全高清的音视频流，WHDI 传输距离可超
                        过 30 米，并可穿透障碍物及墙壁，且延迟时间少于 1 毫秒
                        Intel Wireless Display，Intel 公司在 2010 年推出的无线高清
WIDI               指
                        技术
                        Universal Serial Bus，即通用串行总线。USB 接口具有传输
                        速度更快、支持热插拔以及连接多个设备的特点，USB 接口
                        有：USB1.1，USB2.0，USB3.0 和 USB3.1。USB1.1 的传输
                        速度可以达到 12Mbps；USB2.0 规范是由 USB1.1 规范演变
USB                指
                        而来的，它的传输速率达到了 480Mbps；USB3.0 被认为是
                        SuperSpeedUSB，最大传输带宽可达到 5.0Gbps；USB 3.1 是
                        最新的 USB 规范，数据传输速度提升可至速度 10Gbps，将
                        在未来替代 USB 3.0
USB Type-C         指   一种全新的 USB 接口形式，此外还有 Type-A（Standard-A）、
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          Type-B（Micro-B）。标准的 Type-A 是目前应用最广泛的接
                          口方式，Micro-B 则主要应用于智能手机和平板电脑等设备，
                          而新定义的 Type-C 主要面向更轻薄、更纤细的设备。USB
                          Type-C 具有正反可插的特点，同时支持数据传输、充电以及
                          显示输出
                          Timing Controller，简称 TCON。TCON 根据各种输入的视频
                          信号，对同步和视频信号进行处理，同时输出控制信号，实
显示面板时序控制器   指
                          现对不同分辨率的液晶显示屏进行控制，使其显示稳定清晰
                          的画面
                          Low Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号。是美
LVDS                 指
                          国国家半导体公司在 1994 年提出的一种信号传输模式
                          Panel Self Refresh，即屏幕自刷新技术。屏幕显示的画面在一
                          小段时间内维持不变时，屏幕便自动检测并不再进行刷新，
PSR
                          当屏幕内存接受到新的图形数据时，PSR 会自动解除。在 PSR
                          技术下面板不需要持续刷新，从而能降低功耗
    说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               重大事项提示
    特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
    本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    （一）发行股份购买资产
    万盛股份以发行股份方式购买匠芯知本 100%股权。匠芯知本成立于 2016 年
9 月 28 日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为
Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有硅谷数模 100%的股权，匠芯知本没有实
质开展其他经营性业务。
    截至基准日，匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元。根据交易各
方协商确定，匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元。交易对价全部以发
行股份的方式支付。
    截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            匠芯知本（上海）科技有限公司
       境内
                                                100%                           匠芯知本
                                  山海半导体（开曼）
                                                100%
                                         硅谷数模
                                  100%                           100%
       境外
                           硅谷开曼                          硅谷科技
                    100%                         100%                                  硅谷
                                                                                       数模
               硅谷香港                   硅谷特拉华
                                      硅谷数模半导体（北
    境内                            京）有限公司
    本次交易完成后，匠芯知本将成为万盛股份全资子公司，从而实现万盛股份
对硅谷数模 100%股权的间接收购。
    （二）发行股份募集配套资金
    本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占
本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、
高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成借壳上市
    （一）本次交易构成重大资产重组
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易购买匠芯知本 100%股权的成交金额为 300,693 万元，本次标的公司
的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例的情况如下表所示：
                                                                                单位：万元
             万盛股份                          匠芯知本
           （上市公司）                      （标的公司）
           2016 年/2016     2016 年/2016                                     财务指标
  项目
           年 12 月 31 日   年 12 月 31 日   标的资产暂                     占比（%）
                                                               选取指标
           经审计财务指      经审计财务            定价
                标              指标
资产总额      140,571.99       328,371.66                      328,371.66       233.60%
资产净额      105,374.43      -182,003.85         300,693.00   300,693.00       285.36%
营业收入      122,655.47        53,580.93                       53,580.93        43.68%
    根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组
审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
    （二）本次交易构成关联交易
    本次交易前，本次交易的交易对方、交易标的与上市公司之间不存在关联关
系。在本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金将成为上市公司持股
比例 5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上市规则》，嘉
兴海大、集成电路基金为上市公司的潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
    （三）本次交易不构成借壳上市
    上市公司近 60 个月内不存在控制权发生变更的情况。本次交易前，高献国家
族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）直接持有万盛股份 19.69%
的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例为 45.57%）控制万盛股份
29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。
    因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业
务的相关安排、承诺或协议
    （一）本次交易完成后，万盛股份控制权不会发生改变
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例
为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为
万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，不考虑募集配套资金，本次交易的交易对方嘉兴海大及其
一致行动人嘉兴乾亨将合计持有上市公司 17.29%股份，集成电路基金将持有上市
公司 6.13%股份。
    （二）本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、
销售及高性能数模混合芯片设计、销售双主业。
    上市公司现有阻燃剂、特种脂肪胺业务持续稳定增长，但随着化工行业日益
成熟，行业整体发展和市场空间将趋于稳定。为了使公司未来保持竞争优势，配
合我国产业升级的战略部署，在结合国家政策、市场需求及公司自身战略转型规
划并经审慎研究后，公司制定了转型发展的战略目标，即：持续深耕有机磷系阻
燃剂、特种脂肪胺市场和产品研发，不断推出满足不同客户需求的新产品，不断
提升公司产品美誉度；同时，借助资本市场平台，抓住我国产业转型升级的契机，
大力拓展国家政策支持的集成电路行业作为公司第二主业，通过外延式发展促进
公司战略转型。
    本次交易完成后，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务拓
展至集成电路设计领域，实现上市公司双主业的布局。
    （三）本次交易完成后，上市公司董事会设置安排
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成前，万盛股份的董事会组成为 7 名，其中独立董事 3 名。高献
国及其胞弟高峰为现任上市公司董事会成员，两名非独立董事周三昌、郑永祥为
在万盛股份任职多年的核心员工，另设置三名独立董事为上市公司投资、经营事
务进行独立、客观判断。
    本次交易完成前，上市公司董事会计划将增加非独立董事两名，另将增加一
名独立董事。
    本次交易完成后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权分别提
名一名董事候选人。根据上市公司独立董事不少于三分之一的规定，上市公司将
再增加一名独立董事。
    综上所述，本次交易完成后，上市公司董事会成员将调整为十四名，其中非
独立董事九名，由三名交易对方分别提名一名候选人，独立董事五名，交易完成
后公司董事会的安排不会导致公司控制权发生实质变化。
四、本次交易支付方式及募集配套资金安排
    （一）本次交易对价支付方式
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股
份的方式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方              在匠芯知本的持股比例                获得股份（股）
    嘉兴海大                                 55.00%                       61,801,625
      集成电路基金                               20.00%                       22,473,318
    上海数珑                                 10.31%                       11,584,996
       深圳鑫天瑜                                  6.06%                       6,809,415
    宁波经瑱                                   6.00%                       6,741,995
    嘉兴乾亨                                   1.42%                       1,595,606
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    合肥润信                                    1.21%                        1,359,636
          合计                                 100.00%                         112,366,591
    （二）募集配套资金安排
    本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占
本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、
高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
五、交易标的估值及定价
    根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1056 号《资产评估报告》，以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
    匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，
评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为
8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人
民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
    经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76
元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                                                                          单位：股、%
                                                                  本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                                  （不考虑配套融资）
                   持股数量        持股比例             持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   124,742,932              49.04           124,742,932              34.01
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                 -            61,801,625              16.85
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  集成电路基金                    -                   -       22,473,318               6.13
    上海数珑                      -                   -       11,584,996               3.16
   深圳鑫天瑜                     -                   -        6,809,415               1.86
    宁波经瑱                      -                   -        6,741,995               1.84
    嘉兴乾亨                      -                   -        1,595,606               0.44
    合肥润信                      -                   -        1,359,636               0.37
    其他股东            129,649,050               50.96     129,649,050               35.35
      合计              254,391,982              100.00     366,758,573              100.00
    注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例
为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为
万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后万盛股份财务数据对比如下：
                                                                                单位：万元
                   2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月       2016 年 12 月 31 日/2016 年
     项目
                     交易前        交易后         增幅     交易前          交易后     增幅
    总资产          175,444.06    538,661.07       207%   140,571.99    468,943.65    234%
  所有者权益        107,170.01    403,283.58       276%   105,374.43    -76,629.43   -173%
   营业收入         109,107.49    140,834.78        29%   122,655.47    176,236.40     44%
   利润总额           9,865.39     -54,430.04     -652%    18,098.18    -59,892.44   -431%
    净利润            7,783.57     -56,086.07     -821%    14,936.72    -62,763.07   -520%
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
基本每股收益（元
                               0.31         -1.53    -594%          0.59         -1.71   -390%
      /股）
扣除优先股影响
后的每股收益（元               0.31         -0.63    -303%          0.59          0.41    -31%
      /股）
   每股净资产
                               4.21        11.00     161%           4.14         -2.09   -150%
   （元/股）
    注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模
优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅
谷数模设立以来的股权沿革”。
     本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
     根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在
摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、
本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风
险”。
     （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
     本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
     本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
     （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
     上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200
万元人民币。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期
内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅
谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变
动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书
签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及
标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
    本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
    （六）本次交易对上市公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，上市公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次
交易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了
规范关联交易的承诺。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项；
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案；
    3、2017 年 12 月 8 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
    4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本
次交易预案（修订稿）；
    5、2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
    6、2018 年 3 月 11 日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交
易草案等与本次重组的所有相关议案；
    7、2018 年 3 月 28 日，万盛股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易相关的议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
    1、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
    2、中国证监会核准本次交易。
    本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
    定性，提请投资者注意投资风险。
    八、本次交易相关方作出的重要承诺
       承诺人                                           承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺
                            （一）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《浙江万盛股份有限
                        公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及本公司所出具
                        的相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
上市公司全体董事、监
                        大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。
  事、高级管理人员
                            （二）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
                        大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
                        以前，公司全体董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份。
2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
                            （一）本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的
                        信息真实、准确、完整，保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
                        真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
                        料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误
                        导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
嘉兴海大、集成电路基
                        和连带的法律责任。如因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
金等 7 名匠芯知本股东
                        述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿
                        责任。
                            （二）如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                        述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调
                        查的，在案件调查结论明确以前，本企业不会转让所持有的上市公司股份。
3、关于股份锁定期的承诺
                            （一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
                        权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期
                        内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登
                        记日起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进
                        行回购的股份除外。
                            锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙
                        江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补
嘉兴海大、上海数珑等
                        充协议（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿
2 名匠芯知本法人股东
                        期限第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出
                        具专项审核报告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                        公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的
                        约定，履行完毕补偿义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认
                        购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金
                        转增股本等衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的
                        股份（如需）；剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净
                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺人                                   承诺内容
         利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
             （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，
         则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股
         利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转
         让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
             锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如
         下：
            期数               可申请解锁时间                   可申请解锁股份
                    下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
                    间：
                    1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
                    盛股份有限公司关于发行股份购买资产
                    的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议        可申请解锁股份=本
                    （一）》的约定，由具有证券期货从业        次认购的上市公司
                    资格的审计机构对标的资产补偿期限第        之股份（包括锁定期
                    一年度（2018 年）期末实际实现的净利       内因上市公司实施
           第一期   润与承诺净利润的差异情况出具专项审        派息、送股、资本公
                    核报告之次日；                            积金转增股本等衍
                    2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万       生取得的股份）
                    盛股份有限公司关于发行股份购买资产        20.03%-当年已补偿
                    的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议        的股份（如需）
                    （一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
                    需）之次日；
                    3、自本次认购的上市公司之股份上市日
                    起已满十二个月后的次日。
                    下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
                    间：
                    1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万       可申请解锁股份=本
                    盛股份有限公司关于发行股份购买资产        次认购的上市公司
                    的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议        之股份（包括锁定期
                    （一）》的约定，由具有证券期货从业        内因上市公司实施
           第二期   资格的审计机构对标的资产补偿期限第        派息、送股、资本公
                    二年度（2019 年）期末实际实现的净利       积金转增股本等衍
                    润与承诺净利润的差异情况出具专项审        生取得的股份）
                    核报告之次日；                            33.42%-当年已补偿
                    2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万       的股份（如需）
                    盛股份有限公司关于发行股份购买资产
                    的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      承诺人                                           承诺内容
                                  （一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
                                  需）之次日。
                                  下列日期中最晚的日期为可申请解锁时
                                  间：
                                  1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万       可申请解锁股份=本
                                  盛股份有限公司关于发行股份购买资产        次认购的上市公司
                                  的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议        之股份（包括锁定期
                                  （一）》的约定，由具有证券期货从业        内因上市公司实施
                                  资格的审计机构对标的资产补偿期限第        派息、送股、资本公
                         第三期   三年度（2020 年）期末实际实现的净利       积金转增股本等衍
                                  润与承诺净利润的差异情况出具专项审        生取得的股份）
                                  核报告之次日；                            46.55%-当年已补偿
                                  2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万       的股份（如需）-进
                                  盛股份有限公司关于发行股份购买资产        行减值补偿的股份
                                  的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议        （如需）
                                  （一）》的约定，履行完毕补偿义务（如
                                  需）之次日。
                         第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
                           如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
                       时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起
                       三十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
集成电路基金、深圳鑫
                       满十二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
天瑜、宁波经瑱、嘉兴
                           本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何
  乾亨、合肥润信
                       方式解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
                           若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
                       公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、关于对匠芯知本（上海）科技有限公司出资和持股的承诺
                           本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权
                       不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等
嘉兴海大、集成电路基   股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，未设置质押
金、深圳鑫天瑜、宁波   等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益或主张等权属争议的情形；
经瑱、嘉兴乾亨、合肥   也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等
    润信           限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项以及任何其他行政或司法程
                       序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
                           如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      承诺人                                           承诺内容
                       由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
                           本公司已经依法履行对匠芯知本的出资义务，本公司持有的匠芯知本股权
                       不存在出资不实、延期出资、抽逃出资或影响匠芯知本合法存续的情况；该等
                       股权权属清晰，未设置质押等任何担保权益，不存在包括但不限于第三者权益
                       或主张等权属争议的情形；也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或
     上海数珑
                       行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁事项
                       以及任何其他行政或司法程序；并保证前述状态持续至本次重组的交割之日。
                           如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
                       由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
5、关于避免同业竞争的承诺
                           除万盛股份外，本人/本公司没有其他直接或间接控制的企业；本人/本公
                       司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与万盛股份相同、相似业务
                       的情形，与万盛股份之间不存在同业竞争；在持有万盛股份股份期间，本人/
                       本公司将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接
上市公司控股股东、实   从事与万盛股份业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人/本公司
      际控制人         获得的商业机会与万盛股份主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将
                       立即通知万盛股份，尽力将该商业机会给予万盛股份，以确保万盛股份及其全
                       体股东利益不受损害；如本人/本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收
                       益将全部归万盛股份所有，如因此给万盛股份及其他股东造成损失的，本人/
                       本公司将及时、足额赔偿万盛股份及其他股东因此遭受的全部损失。
                           （一）本企业承诺，本企业及控股子公司不会以任何形式直接或间接地从
                       事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务，包括不通过投资、收购、联
                       营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司相同或者相似的业
                       务。
                           （二）本企业承诺，如本企业及控股子公司未来从任何第三方获得的任何
     嘉兴海大
                       商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务存在竞争或潜在竞争，则本企业
                       将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
                           本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
                       市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
                       发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
                           本公司系为促进国家集成电路产业发展而设立的国家产业投资基金，经营
                       范围是“股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询”，主要
                       业务为股权投资。
   集成电路基金
                           本公司仅作为国家产业基金投资集成电路行业，按照股权投资的方式进行
                       运作，择机退出所投资的项目。本次交易完成后，在本公司持有万盛股份股份
                       期间，本公司将避免与万盛股份发生同业竞争情况。
6、关于规范关联交易的承诺
                           本人/本公司将善意履行作为万盛股份控股股东/实际控制人的义务，不利
                       用其所处控股股东/实际控制人地位，就万盛股份与本人/本公司或本人/本公司
上市公司控股股东、实
                       控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使万盛股份的股东
      际控制人
                       大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议，如果万盛股份必
                       须与本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺将
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       承诺人                                           承诺内容
                        严格遵守万盛股份章程及其他规定，依法履行审批程序；如本人/本公司或本
                        人/本公司控制的其他企业违反上述承诺并造成万盛股份经济损失的，本人/本
                        公司同意赔偿相应损失。
                            （1）本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》等法律、法规、
                        规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权
                        利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业
                        及控股子公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
                            （2）本次交易完成后，本企业及控股子公司与上市公司之间将尽量减少
                        关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公
                        允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交
      嘉兴海大          易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                        权益。
                            （3）本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安
                        排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业
                        务往来或交易。
                            本企业保证上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本企业持有上
                        市公司 5%以上股份期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项
                        发生，本企业承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
                            本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的
                        企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万盛股份及其子
                        公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交
                        易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联
                        交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及
                        其他股东的合法权益。
    集成电路基金
                            本次交易完成后，本公司持有万盛股份股份期间，本公司及本公司控制的
                        企业将采取措施尽量减少与万盛股份及其子公司发生关联交易；若发生必要且
                        不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格按照法律法规、规范
                        性文件及万盛股份公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和
                        回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害万盛股份及其他股东的
                        合法权益。
7、关于主体资格等事项的承诺
                            本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证券市场
                        明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
嘉兴海大、集成电路基    仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
金等 7 名匠芯知本股东   件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                        会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
                        采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
    及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次交易
    实施完毕前的股份减持计划
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
       万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富原则性同意本次交易。
       （二）控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划
       1、万盛股份复牌后至重组报告书（草案）披露日之前一日相关人员买卖股
票的情况
       万盛股份因本次重大资产重组事项于 2016 年 12 月 26 日起停牌，于 2017 年
7 月 20 日复牌，并于 2018 年 3 月 13 日披露本次交易重组报告书（草案）。在此
期间，万盛股份控股股东及其一致行动人和董监高人员买卖上市公司股票的情况
详见草案（修订稿）之“六、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
       2、万盛股份控股股东及其一致行动人减持万盛股份股票的计划
       至本次交易实施完毕前，万盛股份控股股东万盛投资及其一致行动人高献国、
高峰、高远夏、高强、郑国富无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完
毕前，如万盛股份控股股东及其一致行动人拟减持上市公司股票的，万盛股份将
严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。
       3、万盛股份董事、监事及高级管理人员减持万盛股份股票的计划
       至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人员中的下列人员
存在股票减持计划：
 序号           姓名                      职务                        拟减持股份数
   1           郑永祥           万盛股份董事、副总经理                不超过 56 万股
   2           金译平              万盛股份副总经理                   不超过 90 万股
   3           宋丽娟       万盛股份董事会秘书、副总经理              不超过 15 万股
       除上述人员外，至本次交易实施完毕前，万盛股份董事、监事及高级管理人
员无任何减持万盛股份股票的计划。本次交易实施完毕前，如万盛股份董事、监
事及高级管理人员拟减持上市公司股票的，万盛股份将严格按照有关法律法规及
上交所的相关规定执行。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、
《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上
市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，以
及本次重组的进展情况。
    （二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就相关事项发表了独立意见。本次
交易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩
出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的信永中和和中企华进行审计和评估并
出具相关报告。
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东
大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    （三）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，上市公司就本次重组方案
的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （四）盈利预测补偿安排
    根据《重组管理办法》和中国证监会有关规定，拟收购资产采用收益法进行
评估并作为定价依据的，上市公司应在重组后 3 年内的年度报告中单独披露相关
资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据公司与嘉兴海大、上海数珑等 2 名交易方签署的《盈利承诺及补偿协议》，
该等 2 名交易方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利润（经具有
证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东
的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者）应分别不
低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
    在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期
内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅
谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变
动损益及投资收益的影响。
    在利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实现数低于净利润承诺数的，该等
2 名交易方将按照《盈利承诺及补偿协议》的约定对公司予以补偿。
    （五）新增股份的限售安排
    根据公司与嘉兴海大、集成电路基金等 7 位匠芯知本股东签订的《发行股份
购买资产协议》，该等 7 位股东以其持有的匠芯知本股权认购而取得的万盛股份
股份均按《重组管理办法》的规定进行了锁定期安排，具体情况参见“重大事项
提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
    （六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
    1、本次重组摊薄即期回报情况
   （1）本次交易对上市公司 2016 年每股收益摊薄的情况
    根据万盛股份 2016 年审计报告及最近一年备考审阅报告，假设万盛股份于
2016 年初完成本次重组，本次交易对上市公司 2016 年每股收益影响情况如下（不
考虑募集配套资金的影响）：
                  项 目                             交易前        交易后（备考）
           基本每股收益（元/股）                          0.59                 -1.71
           稀释每股收益（元/股）                          0.59                 -1.71
      扣除优先股影响后的基本每股收益                      0.59                 0.41
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    扣除优先股影响后的稀释每股收益                           0.59                 0.41
   扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）                       0.57                 0.39
   扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）                       0.57                 0.39
    注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模
优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅
谷数模设立以来的股权沿革”。
     本次交易完成后，上市公司当期总资产规模及收入规模水平均有明显增加，
上市公司每股收益存在摊薄的情况，主要原因如下：
     1、硅谷数模在报告期内存在大量优先股，美国通用会计准则将其作为权益性
工具处理，公允价值变动计入资本公积，中国企业会计准则要求将优先股计入金
融负债且其公允价值变动计入当期损益。匠芯知本完成对硅谷数模的收购后，硅
谷数模优先股已全部注销，不再影响标的公司利润；
     2、由于标的公司已出现商誉减值迹象，故对商誉计提减值，标的资产当期利
润减少。
     标的公司所处行业正处于快速发展阶段，标的公司在显示接口芯片领域具有
较显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势。若未来标的公司各类产品市
场能够保持发展态势、标的公司技术升级和开发能够保持领先以及标的公司客户
拓展和维护能够保持稳步推进，其盈利能力将有显著改善。
     2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
     本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填
补措施，增强公司持续回报能力：
    （1）进一步完善主营业务拓展升级，提升公司价值
     通过收购匠芯知本，上市公司将从有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售业务
拓展至集成电路设计领域；本次交易完成后，上市公司将在继续稳步推进阻燃剂
业务发展的同时，基于标的公司在集成电路设计领域的技术优势和快速增长，实
现上市公司双主业的布局，促进上市公司主营业务的拓展与升级，增强盈利能力
的可持续性和稳定性，进一步降低上市公司经营风险。
    （2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       本次重组募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，除支付本次交易相关中介
 机构费用外，其余募集配套资金将用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、
 高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
       本次募集配套资金为标的公司持续进行芯片设计技术升级和芯片产品开发提
 供了充足的资金支持，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，
 增厚未来收益，填补股东回报。
      （3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
       为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制
 定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变
 更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管
 理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。
       根据《募集资金管理制度》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董
 事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与上市公司共同对募集资
 金进行监管。上市公司将严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、
 公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用
 效率。
      （4）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
       为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东
 回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法
 权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
 知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，
 结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制
 定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建
 立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
       上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
 出保证。
       3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
 诺
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司董事、高级管理人员承诺如下：
    上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，
导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：
   （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
   （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   （4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
   （5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
    4、公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
    公司控股股东、实际控制人为公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不
越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十一、过渡期安排
    万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的
审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
    标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
    此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
    1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何其他业务；
    2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
    3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
    4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
    5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
    6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生
的除外；
    7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
    8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
    9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
    10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
    11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
    12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
    13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
    14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
   16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
   17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
   18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
   19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
   20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
   交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
   在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
   本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务顾
问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐
机构资格。
    公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本报告书的全文及中
介机构出具的意见。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               重大风险提示
    投资者在评价本次交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披
露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
    （一）审批风险
    本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括但不限于中国证监会核准。
    鉴于本次交易完成后，硅谷数模的实际控制人将发生变更，根据CFIUS要求，
硅谷数模及万盛股份需向CFIUS进行备案。
    本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定
性，若 CFIUS 备案未能成功取得，将对本次交易完成造成重大风险。因此，本次
交易存在审批风险。
    （二）交易终止风险
    剔除大盘因素影响，上市公司股票价格在首次股价敏感重大信息公布前 20
个交易日内存在异常波动。尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，在本
次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的
传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易从而涉嫌内
幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
    在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能；
如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交
易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止
或取消。
    （三）交易完成后业务整合及业务转型升级的风险
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司将根据
实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金运用及管理部门等进行优化整合，
以提高本次收购的绩效。上市公司和匠芯知本在企业文化、管理制度、业务开拓
及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人员构成、知识构成、专业能力、
语言环境等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确
定性。此外，本次交易完成后，上市公司主营业务将从有机磷系阻燃剂业务转型
为有机磷系阻燃剂业务及高性能数模混合芯片业务并存，上市公司所面临的市场
环境将更加复杂。如果整合无法达到预期效果或业务转型升级过程中市场环境发
生较大的变化，将可能影响公司和匠芯知本的经营与发展，损害股东的利益。
    （四）业绩承诺无法实现的风险
    本次拟购买资产的交易对方承诺标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的
净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归
属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰
低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
    在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    该盈利承诺系基于匠芯知本目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判
断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化、匠芯知本管理团队的经营管理
能力、匠芯知本研发团队的研发能力以及匠芯知本销售团队的客户开拓能力，匠
芯知本存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。
    （五）业绩补偿承诺实施的违约风险
    尽管公司与业绩承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，约定的业绩补偿
方式符合相关法律法规的要求，但当市场波动、公司经营及业务整合等风险导致
匠芯知本的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿责任主体如果无法
履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （六）商誉减值风险
    2017 年 3 月 31 日，匠芯知本完成了对硅谷数模 100%股权的收购，根据《企
业会计准则》相关规定，对合并成本大于合并中取得的标的资产可辨认净资产公
允价值的差额，应当确认为商誉， 因此匠芯知本 在合并报表层面 确认 商誉
211,119.75 万元。
    该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试，商誉一
旦计提减值准备在以后会计年度不可转回。匠芯知本管理层于 2017 年 9 月 30 日
对该商誉情况进行了减值测试，根据减值测试结果对该商誉计提了 22,217.14 万元
减值准备。
    本次交易完成后，匠芯知本收购硅谷数模形成的商誉将并入上市公司合并报
表。若标的资产未来经营状况不达预期，则该商誉将存在进一步减值风险，将直
接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意商誉减值风险。
    （七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险
    根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，上市公司每股收益出现被摊薄
的情况。
    尽管标的公司优先股已于 2017 年 3 月全部回购并清算，且上市公司已与业绩
承诺主体签订了《盈利承诺及补偿协议》，但存在标的公司最终实现的盈利水平
与其预期出现较大差异的可能。因此，本次交易完成后，上市公司存在每股收益
摊薄的风险。
二、标的公司经营相关的风险
    （一）技术替代风险
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。基于业界领先的高速、低功耗图像和数据传输及转化技术，标的公司
在 DisplayPort 显示接口芯片领域成功推出了多种产品，其主要产品均依托于上述
技术进行设计、开发。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    DisplayPort 相较其他有线传输标准而言，具有传输速率快、兼容性好、内外
部数据接口均适用、可扩展性强等多项优势，为目前高清音视频传输的主流传输
标准，市场占有率逐年提高。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，
并持续深度参与该标准的升级。
    但是，随着高性能数模混合多媒体芯片行业发展速度的加快，相关产品的技
术更迭速度也在进一步提高。一方面，技术的不断发展可能催生新的有线传输标
准，从而对现有传输标准产生冲击；另一方面，若未来无线传输技术（如 WiGig、
WirelessHD、WHDI、WIDI）能够克服目前传输速率慢、能耗高、成本高等技术、
应用难点，包括 Displayport 在内的有线传输标准和相关技术将可能受到较大的市
场冲击。
    标的公司如果不能顺应市场变化，不断更新研发技术，开发性能更好、成本
更低的视频传输产品，将影响到公司经营情况和持续发展能力。
    （二）市场竞争风险
    标的公司所处显示接口芯片行业，具有技术进步快、产品更新率高的特点。
标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域具有领先技术优势。
    但随着其他接口芯片厂商的技术进步及更多的厂商加入显示接口芯片市场，
一方面，标的公司将面临市场份额和潜在客户被竞争对手抢夺的风险，标的公司
未来的客户开发进度可能不及预期；另一方面，市场竞争的加剧可能导致显示接
口芯片行业整体利润率下降。
    如标的公司在持续技术创新、产品性价比、品质性能等方面不能及时、有效
地满足市场需求，可能导致标的公司市场竞争力下降、产品推广及盈利能力无法
达到预期。
    （三）下游行业发展不如预期的风险
    标的公司经营规模的扩大，依赖智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显
示器、VR/AR 等对高清视频传输需求较大的下游行业的发展。从目前来看，未来
消费电子产品具有较大的发展空间。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    但如果标的公司下游行业的发展不如预期，则可能导致标的公司存在承诺期
内实际净利润达不到承诺金额的风险，且将对标的公司的持续盈利能力产生影响。
    （四）核心技术流失的风险
    显示接口芯片行业技术进步快、产品更新率高，研发能力对标的公司的持续
发展至关重要。标的公司经过多年的探索和积累，培养了研发能力强、实践经验
丰富的技术开发队伍。标的公司已与核心技术人员签订了保密协议，防止核心技
术外流，并实施了各项激励政策，以保持技术人员的稳定性。但标的公司无法完
全确保核心技术及科研开发人员不出现外流，从而给标的公司的可持续发展带来
风险。
    （五）税务风险
    标的公司于母子公司内部交易抵消后，收入均在境外实现。由于各子公司所
在地的税收政策不一，标的公司需满足各子公司所在地的税收政策，确保纳税情
况合法合规。
    本次交易聘请了 MOSS-ADAMS 会计师事务所对硅谷数模经营过程中涉及的
税务事项进行了税务审计，并出具了税审报告。
    尽管标的公司已根据税审报告计提了相应税务准备，但如果标的公司未来无
法满足各子公司所在地的税收监管要求，则可能导致标的公司存在受到税务处罚
的风险。
三、股市波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和
发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多
因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
    （一）本次交易的背景
    1、我国集成电路产业高速发展
    我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国
制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，
根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）
发布的数据，2010 年至 2016 年，我国集成电路产业销售额从 1,440.2 亿元增长到
了 4,335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的发展，IC
设计、晶圆制造、封装测试等行业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设计业销
售规模为 1,644.3 亿元，同比增长 24.1%；晶圆制造业销售规模为 1,126.9 亿元，
同比增长 25.1%；封装测试业销售规模为 1,564.3 亿元，同比增长 13%。
    2、国家政策支持集成电路产业发展
    集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的信息安
全。我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相继
出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十
二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发
展推进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电
路产业，推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级
“集成电路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集
成电路行业的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。与此同
时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表的发展中国
家集成电路市场扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有利的市场环境。
    3、标的公司拥有显示接口芯片领先技术
    本次重大资产重组拟购买资产为匠芯知本 100%股权。标的公司一直致力于
高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术
底蕴和经验积累。标的公司在 DisplayPort 显示接口芯片领域特别是高速、低功耗
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，是 DisplayPort 标准的首批
撰写者和制定者之一。标的公司在业界率先推出 DisplayPort 发送技术，在业界发
布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第一款低功耗移动
设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
    4、标的公司拥有经验丰富的管理与技术研发团队及优质的客户资源
    标的公司拥有专业而稳定的研发技术团队，公司现有研发技术人员和工程师
198 人，且团队稳定。技术团队在数模混合设计领域拥有深厚的技术积累，核心
技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，具备扎实的研发功底。
    标的公司主要客户均为业内领先的电子设备制造商，目前已与 LG、三星、
苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立了合作关系。
    5、本次交易将增强国内企业在高速接口芯片细分领域的国际地位
    目前我国在高速显示接口芯片细分领域尚缺乏具备业内技术领先地位、能与
国际主流公司产品竞争、与国际知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计
企业。本次交易将有助于增强国内企业在高速显示接口芯片领域的技术和市场的
国际地位，促进国内企业更广泛和深入的介入到全球消费电子设备相关芯片产业
链中。
    （二）本次交易的目的
    1、进军显示接口芯片领域，丰富业务结构
    国际金融危机后，世界各国都在努力探寻经济转型之路，加快培育发展战略
性新兴产业，力争在后危机时代的全球经济发展和竞争中赢得先机。集成电路技
术和产业具有极强的创新力和融合力，已经渗透到工业生产、社会生活以及国防
安全和信息安全的方方面面，其战略地位进一步凸显。拥有强大的集成电路技术
和产业，是迈向创新型国家的重要标志。
    因此，积极发展集成电路行业符合国家的产业政策和市场发展的趋势。万盛
股份本次收购匠芯知本 100%股权后，实现间接收购硅谷数模 100%股权的目的。
本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及高性
能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升级。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、标的公司利用上市公司平台加快发展速度
    本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有
助于提升标的公司相关产品的市场知名度及企业形象，有利于标的公司抓住我国
集成电路行业快速发展的市场契机，加大其产品在我国的发展、推广速度，巩固
其在显示接口芯片领域的领先优势。
    此外，上市公司多样的融资渠道将协助标的公司加快产品研发及业务扩张的
步伐，实现企业的可持续发展。
    3、增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
    本次交易将构建公司新的业务增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回
报。
       根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020 年实现的净利
润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于
母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低
者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200 万元人民币。
       在计算净利润实现数时，不考虑：1、根据相关会计准则，匠芯知本在报告期
内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；2、匠芯知
本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；3、硅
谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变
动损益及投资收益的影响。
       若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，未来持续稳定的现金流入
亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体
股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
    （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
    1、2017 年 5 月 23 日，匠芯知本召开 2017 年第一次临时股东会议，审议通
过本次交易事项；
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、2017 年 5 月 24 日，万盛股份召开第三届董事会第七次会议审议通过本次
交易预案；
    3、2017 年 12 月 8 日，匠芯知本召开 2017 年第二次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
    4、2017 年 12 月 12 日，万盛股份召开第三届董事会第十次会议审议通过本
次交易预案（修订稿）；
    5、2018 年 3 月 11 日，匠芯知本召开 2018 年第一次临时股东会议，审议通
过本次调整后交易方案及相关事项；
    6、2018 年 3 月 11 日，万盛股份第三届董事会第十一次会议审议通过本次交
易草案等与本次重组的所有相关议案；
    7、2018 年 3 月 28 日，万盛股份 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本
次交易相关的议案。
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
    1、硅谷数模及万盛股份向 CFIUS 进行备案；
    2、中国证监会核准本次交易。
    本次交易尚需取得中国证监会核准，未经核准前不得实施。本次交易涉及事
项需向 CFIUS 进行备案，该项审批程序为本次交易交割的前提条件。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
    （一）交易对方
    本次交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、
深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信。
    本次交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。
    （二）交易标的
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易标的为匠芯知本 100%股权。匠芯知本具体情况详见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”。
    （三）交易标的估值及定价情况
    根据中企华出具的中企华评报字(2018)第 1056 号《资产评估报告》，以 2017
年 9 月 30 日为评估基准日，对匠芯知本采用了资产基础法进行了评估。
    匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，
评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为
8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人
民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
    经交易双方协商，标的资产交易对价最终确定为 300,693.00 万元。
    （四）发行价格及定价依据
    本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集
配套资金两部分。
    1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日。
    通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基
准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份的定价、定价依据
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》
等相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （五）发行数量
    1、发行股份购买资产所涉发行股份数量
    本次交易中，匠芯知本 100%股权的交易总价为 300,693 万元，全部以发行股
份的形式支付，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
    2、募集配套资金所涉发行股份数量
    本次拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，对应拟发行股份数量将依据
最终募集资金总额及最终股份发行价格计算而来，且不超过本次发行前公司总股
本的 20%。
    最终发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    在定价基准日至发行日期间，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。
    （六）交易对价的支付方式
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股
份的形式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方            在匠芯知本的持股比例                获得股份（股）
    嘉兴海大                               55.00%                       61,801,625
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     集成电路基金                                20.00%                       22,473,318
       上海数珑                                  10.31%                       11,584,996
      深圳鑫天瑜                                   6.06%                       6,809,415
       宁波经瑱                                    6.00%                       6,741,995
       嘉兴乾亨                                    1.42%                       1,595,606
       合肥润信                                    1.21%                       1,359,636
         合计                                   100.00%                      112,366,591
    （七）配套资金用途
    本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 64,152.45 万元，将用于支付本次交
易的中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、高清
面板显示技术开发应用及产业化项目。
    配套投资项目详细情况参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之
“三、募集配套资金情况” 之“（四）本次募集配套资金具体投向”。
    （八）股份锁定安排
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三
年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份
购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）
在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
 期数                     可申请解锁时间                            可申请解锁股份
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        可申请解锁股份=本次认
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度            购的上市公司之股份（包
         （2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         括锁定期内因上市公司实
第一期   差异情况出具专项审核报告之次日；                      施派息、送股、资本公积
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         金转增股本等衍生取得的
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          股份）20.03%-当年已补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务        的股份（如需）
         （如需）之次日；
         3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
         个月后的次日。
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          可申请解锁股份=本次认
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        购的上市公司之股份（包
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度            括锁定期内因上市公司实
第二期   （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         施派息、送股、资本公积
         差异情况出具专项审核报告之次日；                      金转增股本等衍生取得的
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         股份）33.42%-当年已补偿
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          的股份（如需）
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                             可申请解锁股份=本次认
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                             购的上市公司之股份（包
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从
                                                             括锁定期内因上市公司实
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度
                                                             施派息、送股、资本公积
第三期   （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
                                                             金转增股本等衍生取得的
         差异情况出具专项审核报告之次日；
                                                             股份）46.55%-当年已补偿
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                             的股份（如需）-进行减值
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                             补偿的股份（如需）
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
   ”
   本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
   “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
   本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式
解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
   若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
   （九）业绩补偿及奖励安排
   1、业绩补偿安排
   根据交易对方嘉兴海大、上海数珑与上市公司签订的《盈利承诺及补偿协议》，
在本次交易完成后，匠芯知本实际盈利额未达到承诺盈利额时，由嘉兴海大、上
海数珑根据协议约定的补偿方式向万盛股份进行补偿。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据《盈利承诺及补偿协议》的约定，交易对方嘉兴海大、上海数珑的利润
补偿期为 2018 年、2019 年、2020 年。利润补偿期内交易对方嘉兴海大、上海数
珑对于标的公司的净利润承诺数为：2018 年 13,000 万元、2019 年 26,700 万元、
2020 年 37,200 万元。
    《盈利承诺及补偿协议》中所指净利润，包括但不限于净利润预测数、净利
润承诺数、净利润实现数等，系指利润补偿期内，经具有证券期货从业资格的会
计师事务所审计的标的公司合并报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润孰低者。在计算净利润实现数时，不考虑：
（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告期内因收购硅谷数模发生的收购合并对
价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠芯知本在利润补偿期内因实施股权激励
所产生的费用及相关所得税费用的影响；（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中
的优先股在利润补偿期内经审计后的公允价值变动损益及投资收益的影响。
    在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，如匠芯知本当期净利润实
现数低于净利润承诺数的，嘉兴海大、上海数珑应根据其在本次交易中获得的对
价方式以股份和/或现金方式对万盛股份进行补偿。利润补偿方式具体如下：
    补偿义务人当期补偿对价总额=（匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末
累计承诺净利润额–匠芯知本自利润补偿期起始日至当期期末累计实现净利润额）
/匠芯知本利润补偿期间承诺净利润总额×匠芯知本 100%股权交易价格-已补偿对
价额
    各补偿义务人当期补偿对价额=该补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权
比例/全部补偿义务人本次交易前所持匠芯知本股权比例之和×补偿义务人当期补
偿对价总额
    各补偿义务人当期股份补偿数量=该补偿义务人当期补偿对价额/万盛股份本
次发行股份购买资产股票发行价格
    如万盛股份在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补
偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例）。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    如万盛股份在利润补偿期间内实施现金分配的，则补偿义务人还需向万盛股
份返还股份补偿部分的现金股利。计算公式为：各补偿义务人返还股利金额=利
润补偿期间每股分配的现金股利额（税后金额）×该补偿义务人补偿股份数量。
    若应补偿股份数量大于补偿义务人持有的股份数量，不足以完全向万盛股份
承担补偿责任的，差额部分由补偿义务人以现金补偿。
    在《盈利承诺及补偿协议》约定的利润补偿期间，补偿对价金额不超过标的
股权交易价格，补偿义务人股份补偿数量总计不超过万盛股份购买资产向其发行
的股份总数及利润补偿期间获得的送股、转增的股份数。在逐年补偿的情况下，
在各年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回；如果计
算结果存在小数的，应当向上取整。
   2、奖励安排
   利润补偿期结束后，匠芯知本实际累积净利润超出承诺累积净利润的，万盛
股份对上海数珑实施奖励，业绩奖励金额最高不超过实际累积净利润与承诺累积
净利润相比超额部分的 8%，亦不得超过匠芯知本利润补偿期内经营性现金流量
净额总和。
   具体超额利润奖励方案，由上海数珑提出，报万盛股份薪酬与考核委员会批
准后执行。相关奖励措施应在利润补偿期结束、该年度《专项审核报告》出具后
经万盛股份董事会通过具体方案后实施。
    （十）过渡期安排
   万盛股份将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货业务资格的
审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。
   标的资产在过渡期内产生的收益由万盛股份享有，产生的亏损由除集成电路
基金以外的匠芯知本股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
   除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
   此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
   1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何其他业务；
   2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
   3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
   4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
   5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
   6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生
的除外；
   7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
   8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
   9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
   10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
   11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
   12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
   14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
   15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
   16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
   17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
   18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
   19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
   20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
   交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
   在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
四、本次交易对上市公司的影响
    （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据标的资产的交易价格（发行股份购买资产交易中所发行股份的价格 26.76
元/股）进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                              单位：股、%
                                                                   本次交易后
                               本次交易前
   股东名称                                                    （不考虑配套融资）
                       持股数量          持股比例          持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                        124,742,932               49.04     124,742,932               34.01
 及其一致行动人
    嘉兴海大                      -                   -       61,801,625              16.85
  集成电路基金                    -                   -       22,473,318               6.13
    上海数珑                      -                   -       11,584,996               3.16
   深圳鑫天瑜                     -                   -        6,809,415               1.86
    宁波经瑱                      -                   -        6,741,995               1.84
    嘉兴乾亨                      -                   -        1,595,606               0.44
    合肥润信                      -                   -        1,359,636               0.37
    其他股东            129,649,050               50.96     129,649,050               35.35
      合计              254,391,982              100.00     366,758,573              100.00
    注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
    本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例
为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为
万盛股份实际控制人。
    本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，仍为本公司实际控制人。
    本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
    （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后万盛股份财务数据对比如下：
                                                                                单位：万元
     项目          2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月       2016 年 12 月 31 日/2016 年
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      交易前           交易后        增幅      交易前        交易后       增幅
     总资产          175,444.06       538,661.07     207%     140,571.99    468,943.65    234%
   所有者权益        107,170.01       403,283.58     276%     105,374.43    -76,629.43   -173%
    营业收入         109,107.49       140,834.78      29%     122,655.47    176,236.40     44%
    利润总额            9,865.39      -54,430.04     -652%     18,098.18    -59,892.44   -431%
     净利润             7,783.57      -56,086.07     -821%     14,936.72    -62,763.07   -520%
基本每股收益（元
                               0.31         -1.53    -594%          0.59         -1.71   -390%
      /股）
扣除优先股影响
后的每股收益（元               0.31         -0.63    -303%          0.59          0.41    -31%
      /股）
   每股净资产
                               4.21        11.00     161%           4.14         -2.09   -150%
   （元/股）
    注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模
优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况” 之“（一）硅
谷数模设立以来的股权沿革”。
     本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
     根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在
摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、
本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风
险”。
     （三）本次交易对上市公司主营业务的影响
     本次交易前，万盛股份主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。目前，
万盛股份的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂和工程塑料阻燃剂两大类，可以广
泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材料、保温材料、建筑板材、仪表板、
汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多领域。
     本次交易的标的公司是一家专门从事高性能数模混合芯片设计、销售的集成
电路设计企业。经过多年的重点开拓及发展，标的公司已在高性能数模混合芯片
市场形成较强的竞争优势，成为国际主要高性能数模混合芯片专业供应商之一。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次交易完成后，万盛股份主营业务将变更为阻燃剂的研发、生产、销售及
高性能数模混合芯片设计、销售双主业，从而促进上市公司主营业务的拓展与升
级，进一步降低上市公司经营风险。
    （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响
    上市公司 2015 年、2016 年归属于母公司所有者净利润分别为 8,502.17 万元、
14,951.75 万元。根据交易对方的业绩承诺，标的资产 2018 年、2019 年和 2020
年实现的净利润（经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并
报表中归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润孰低者）应分别不低于 13,000 万元人民币、26,700 万元人民币和 37,200
万元人民币。
    在计算净利润实现数时，不考虑：（1）根据相关会计准则，匠芯知本在报告
期内因收购硅谷数模发生的收购合并对价分摊及相关所得税费用的影响；（2）匠
芯知本在利润补偿期内因实施股权激励所产生的费用及相关所得税费用的影响；
（3）硅谷数模被收购前，原股本结构中的优先股在利润补偿期内经审计后的公允
价值变动损益及投资收益的影响。
    若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的资产、收入规
模将大幅提升，上市公司的盈利能力得到进一步增强，提升上市公司抗风险能力。
    （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。截至本报告书
签署日，高献国家族成员未直接或间接经营任何与上市公司及其下属子公司以及
标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与上市
公司及其下属子公司以及标的公司生产产品或经营业务构成竞争或可能构成竞争
的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除公司实际控制人控制的其他企业可
能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人高献国
及其家族成员作出避免同业竞争的承诺。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   本次交易后，匠芯知本将成为上市公司全资子公司，匠芯知本股东嘉兴海大、
集成电路基金将成为上市公司持股比例 5%以上股东，也作出避免同业竞争的承
诺。
   （六）本次交易对上市公司关联交易的影响
   本次交易前，上市公司与交易对方及标的公司不存在交易情形。本次交易完
成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司，上市公司关联交易规模不会因本
次交易而增加。上市公司具有完善的规范关联交易的规章制度，已经按照法律法
规要求，对关联交易的决策程序、信息披露等事宜作出了详细规定。本次重组完
成后，本公司将继续严格按照上述制度对关联交易行为予以规范。为规范本次交
易完成后可能存在的关联交易，主要交易对方嘉兴海大、集成电路基金出具了规
范关联交易的承诺。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称                                     浙江万盛股份有限公司
公司英文名称                           ZHEJIANGWANSHENGCO.,LTD.
成立日期                                          2000 年 7 月 17 日
股票上市地                                        上海证券交易所
上市时间                                         2014 年 10 月 10 日
证券代码
证券简称                                              万盛股份
注册地址                                     临海市城关两水开发区
办公地址                                浙江临海两水开发区聚景路 8 号
注册资本                                          25439.1982 万元
法定代表人                                             高献国
统一社会信用代码
邮政编码
联系电话                                           0576-85322099
传真                                               0576-85174990
                      安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂
                      的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品），
经营范围
                      高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙
                      江省化学原料药基地临海园区东海第三大道 25 号
二、历史沿革及股本变动情况
       （一）股本变动概况
    1．1995 年 5 月，高献国、周三昌、高峰、周桂兴设立临海市江南助剂厂，
    注册资本 14 万元，四名股东持股比例均为 25%
    2．2000 年 7 月，临海市江南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，注册
    资本增加至 110 万元
                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3．2004 年 1 月 16 日，周桂兴将其持有的全部股权转让给高远夏，高献国、
高远夏等 9 名股东增资共 115 万元，注册资本增至 225 万元
4．2004 年 9 月 20 日，万盛化工股东同比例增资共 825 万元，注册资本增至
1,050 万元
5．2004 年 9 月 28 日，公司名称由临海市万盛化工有限公司变更为浙江万盛
化工有限公司
6．2008 年 5 月 15 日，高远夏将其持有的万盛化工股权转让给自然人高强，
高献国、高峰等 9 名股东将其持有的万盛化工出资额转让给自然人郑永祥
7．2010 年 6 月 17 日，万盛化工全体股东同比例增资共 163.33 万元，注册资
本增至 1,213.33 万元
8．2010 年 6 月 24 日，自然人张继跃、余乾虎增资共 186.67 万元，万盛化工
注册资本增至 1,400 万元
9．2010 年 6 月 28 日，高献国、周三昌等 13 名股东将所持有的万盛化工股
权中的 55%转让给万盛投资
10．2010 年 11 月 1 日，万盛化工整体变更为万盛股份
11．2010 年 11 月 29 日，高献国、郑永祥和宋丽娟增资共 680 万元，万盛股
份注册资本增至 6,850 万元
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         12．2010 年 12 月 20 日，浙江伟星创业投资有限公司以现金增资共 650 万元，
         万盛股份注册资本增至 7,500 万元
         13．2014 年 10 月，万盛股份首次公开发行股票 2,500 万股，本次发行后，万
         盛股份注册资本增至 10,000 万元
         14．2015 年 12 月，万盛化工向龚卫良等自然人发行股份，万盛股份注册资
         本增至 11,563.27 万元
         15．2016 年 4 月，万盛股份向全体股东每 10 股转增 12 股。本次转增后，万
         盛股份总股本增加至 25,439.20 万股
    （二）设立情况
    公司前身临海市江南助剂厂成立于 1995 年 5 月 25 日，并于临海市工商行政
管理局领取了注册号“25521647-9”《企业法人营业执照》。
    江南助剂厂设立时的股权结构如下：
  序号                 股东名称                    出资额（万元）              股权比例
   1                       高献国                                  3.50                   25%
   2                       周三昌                                  3.50                   25%
   3                        高峰                                   3.50                   25%
   4                       周桂兴                                  3.50                   25%
                    合计                                         14.00               100.00%
    1996 年 9 月 27 日，临海市江南助剂厂经济性质变更为股份合作制，住所变
更为临海市城东高坎头工业区。
    2000 年 4 月 1 日，高献国、周三昌、高峰、周桂兴作出决议，将原临海市江
南助剂厂改制为临海市万盛化工有限公司，并将原注册资金 14 万元增加至 110
万元，四名股东各出资 27.5 万元。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       本次改制及有限公司设立后，公司股权结构如下：
  序号                   股东名称                  出资额（万元）             股权比例
     1                    高献国                                27.50                    25%
     2                    周三昌                                27.50                    25%
     3                     高峰                                 27.50                    25%
     4                    周桂兴                                27.50                    25%
                   合计                                        110.00               100.00%
       （三）设立以来的股本演变情况
       1、2004 年有限公司第一次股权转让及第一次增资
       2003 年 12 月 4 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意：
       （1）股东周桂兴将其持有的万盛化工全部股权以 27.5 万元的价格转让给高
远夏；
       （2）公司注册资本由 110 万元变更为 225 万元，其中高献国增资 17.5 万元，
高峰、周三昌、高远夏各增资 2.5 万元，金译平增资 30 万元，吴冬娥、王克柏、
朱立地、郑国富各增资 15 万元。
       同日，周桂兴与高远夏签署《股份转让协议书》，协议约定周桂兴将其拥有
万盛化工 25%股权以 27.5 万元转让给高远夏。
       2004 年 1 月 9 日，台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】011
号”《验资报告》，验证截至 2003 年 12 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企
业的货币资金转为新增注册资本合计人民币 142.5 万元（包括股权转让的 27.5 万
元）。
       2004 年 1 月 16 日，万盛化工完成了本次股权转让及增资的工商变更登记。
本次增资情况，以及本次股权转让及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号           股东名称             增资金额（万元）      出资额（万元）        股权比例
 1              高献国                            17.50             45.00            20.00%
 2              高远夏                             2.50             30.00            13.33%
 3               高峰                             30.00             30.00            13.33%
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 4             周三昌                           2.50            30.00            13.33%
 5             金译平                          30.00            30.00            13.33%
 6             吴冬娥                          15.00            15.00             6.67%
 7             王克柏                          15.00            15.00             6.67%
 8             朱立地                          15.00            15.00             6.67%
 9             郑国富                          15.00            15.00             6.67%
             合计                             142.50           225.00           100.00％
       2、2004 年有限公司第二次增资
       2004 年 9 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意公司注册资金
由 225 万元变更为 1,050 万元，各股东按原持股比例增资 825 万元。
       台州中衡会计师事务所出具了“台中衡验字【2004】346 号”《验资报告》，
验证截至 2004 年 8 月 31 日止，公司已收到各股东原借给企业的货币资金转为新
增注册资本合计人民币 825 万元。
       2004 年 9 月 20 日，万盛化工完成了本次增资的工商变更登记。本次增资情
况以及增资后万盛化工的股权结构如下：
序号          股东名称        增资金额（万元）         出资额（万元）       股权比例
 1             高献国                         165.00           210.00            20.00%
 2             高远夏                         110.00           140.00            13.33%
 3              高峰                          110.00           140.00            13.33%
 4             周三昌                         110.00           140.00            13.33%
 5             金译平                         110.00           140.00            13.33%
 6             吴冬娥                          55.00            70.00             6.67%
 7             王克柏                          55.00            70.00             6.67%
 8             朱立地                          55.00            70.00             6.67%
 9             郑国富                          55.00            70.00             6.67%
             合计                             825.00          1050.00           100.00％
       3、2004 年 9 月公司名称变更为浙江万盛化工有限公司
       2004 年 9 月 20 日，临海市万盛化工有限公司召开股东会，同意公司名称变
更为浙江万盛化工有限公司。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2004 年 9 月 28 日，公司完成了本次工商变更登记。
    4、2008 年有限公司第二次股权转让
    2008 年 5 月 14 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高远夏将所持
万盛化工 69.3 万元股权以注册资本 1:1 的价格转让给高强；高献国、高峰、周三
昌、金译平、高远夏、郑国富、王克柏、朱立地、吴冬娥分别将其持有的万盛化
工股权中的 2.1 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、1.4 万元、0.7 万元、0.7 万
元、0.7 万元、0.7 万元出资额，以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥。其中高强
为高远夏之子，郑永祥为公司引进的销售人才。
    同日，上述当事人就本次股权转让签署了《出资（股权）转让协议》及《股
权转让实施方案》，转让情况具体如下：
                      占注册
          转让出资             转让总价                  受让出资     占注册资   受让总价
转让方                资本比                    受让方
         额（万元）            （万元）                  额（万元）    本比例    （万元）
                        例
              69.30    6.60%       69.30         高强        69.30      6.60%       69.30
高远夏
               1.40    0.13%        1.40
 高峰          1.40    0.13%        1.40
高献国         2.10    0.20%        2.10
周三昌         1.40    0.13%        1.40
金译平         1.40    0.13%        1.40        郑永祥       10.50      1.00%       10.50
郑国富         0.70    0.07%        0.70
王克柏         0.70    0.07%        0.70
朱立地         0.70    0.07%        0.70
吴冬娥         0.70    0.07%        0.70
 合计         79.80   7.60%        79.80         合计        79.80      7.60%       79.80
    本次股权转让的原因及定价依据为：1）郑永祥为公司引进的销售人才，自
2004 年加入公司后逐渐开始负责公司的销售工作。出于激励人才的考虑，公司全
体股东同意将各自持有公司股权的 1%以注册资本 1:1 的价格转让给郑永祥；2）
高强为高远夏之子。高远夏出于个人意愿将所持万盛化工股权中 69.3 万元股权以
注册资本 1:1 的价格转让给高强，公司全体股东皆表示同意。
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2008 年 5 月 15 日，公司完成了上述股权转让的工商变更登记，企业法人营
业执照注册号变更为 331082000015279。经过本次变更后，万盛化工的股权结构
如下：
 序号                股东名称                        出资额（万元）            股权比例
  1                   高献国                                    207.90                  19.80%
  2                      高峰                                   138.60                  13.20%
  3                   周三昌                                    138.60                  13.20%
  4                   金译平                                    138.60                  13.20%
  5                   高远夏                                     69.30                    6.60%
  6                   吴冬娥                                     69.30                    6.60%
  7                   王克柏                                     69.30                    6.60%
  8                   朱立地                                     69.30                    6.60%
  9                   郑国富                                     69.30                    6.60%
  10                     高强                                    69.30                    6.60%
  11                  郑永祥                                     10.50                    1.00%
                  合计                                         1050.00                 100.00％
       5、2010 年 6 月有限公司第三次增资
       2010 年 6 月 8 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意将公司注册资本
由 1,050 万元增加至 1,213.33 万元，增资 163.33 万元；全部十一位自然人股东按
注册资本 1:1 的价格分别以货币对公司进行增资，其中高献国增资 46.53 万元、
周三昌增资 32.57 万元，高峰增资 18.57 万元，金译平增资 23.24 万元，高强增资
9.29 万元，郑永祥增资 10.03 万元，高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥
各增资 4.62 万元。
       2010 年 6 月 13 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】085 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 12 日，公司收到上述十一位股东以货币缴
纳的新增注册资本合计人民币 163.33 万元。
       2010 年 6 月 17 日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，
万盛化工的股权结构如下：
序号           股东名称              增资金额（万元）        出资额（万元）        股权比例
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 1             高献国                          46.53           254.43            20.97%
 2             周三昌                          32.57           171.17            14.11%
 3             金译平                          23.24           161.84            13.34%
 4              高峰                           18.57           157.17            12.95%
 5              高强                            9.29            78.59             6.48%
 6             高远夏                           4.62            73.92             6.09%
 7             王克柏                           4.62            73.92             6.09%
 8             郑国富                           4.62            73.92             6.09%
 9             朱立地                           4.62            73.92             6.09%
 10            吴冬娥                           4.62            73.92             6.09%
 11            郑永祥                          10.03            20.53             1.69%
            合计                              163.33          1,213.33          100.00％
      6、2010 年 6 月有限公司第四次增资
      2010 年 6 月 22 日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意，将注册资本
由 1,213.33 万元增加至 1,400 万元，其中张继跃、余乾虎以每元注册资本 6.5 元的
价格分别增资 149.33 万元和 37.34 万元。此次增资参考 2009 年底万盛化工经审计
净资产为作价依据。2009 年底万盛化工经审计净资产为 8,488.56 万元，本次增资
价格略高于每元出资额对应的净资产价值。
      其中，张继跃原为万盛化工子公司万盛科技的少数股东，2006 年张继跃将其
所持有的万盛科技的股权按注册资本 1:1 的价格转让给万盛化工时，万盛化工股
东曾表示今后有机会将继续合作；余乾虎为留学归国人才，在万盛化工担任总经
理助理一职，公司股东会出于吸引和激励人才的考虑同意余乾虎以每元注册资本
6.5 元的价格对公司进行增资。
      2010 年 6 月 23 日，台州中衡会计师事务所出具“中衡综验【2010】091 号”
《验资报告》，验证截至 2010 年 6 月 23 日，公司收到新股东以货币缴纳的新增
注册资本合计人民币 186.67 万元，其中张继跃实际缴纳出资额 970.67 万元，其中
149.33 万元为认缴的注册资本，余乾虎实际缴纳出资额 242.67 万元，其中 37.34
万元为认缴的注册资本，超出认缴注册资本部分皆列入资本公积。2010 年 6 月 24
日，公司完成了本次增资的工商变更登记。经过本次增资后，万盛化工的股权结
构如下：
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号            股东名称              增资金额（万元）         出资额（万元）元）     股权比例
 1               高献国                                    -               254.43         18.17%
 2               周三昌                                    -               171.17         12.23%
 3               金译平                                    -               161.84          11.56%
 4                高峰                                     -               157.17          11.23%
 5               张继跃                               149.33               149.33         10.67%
 6                高强                                     -                 78.59         5.61%
 7               高远夏                                    -                 73.92         5.28%
 8               王克柏                                    -                 73.92         5.28%
 9               郑国富                                    -                 73.92         5.28%
 10              朱立地                                    -                 73.92         5.28%
 11              吴冬娥                                    -                 73.92         5.28%
 12              余乾虎                                37.34                 37.34         2.67%
 13              郑永祥                                    -                 20.53         1.47%
               合计                                   186.67              1,400.00       100.00％
       7、2010 年 6 月有限公司第三次股权转让
       2010年6月25日，万盛化工召开股东会，全体股东一致同意高献国、周三昌、
高峰、金译平、高强、郑永祥、高远夏、王克柏、郑国富、朱立地、吴冬娥、张
继跃、余乾虎等十三位自然人股东，分别将其各自持有的万盛化工股权中的55%，
按照注册资本1:1的价格转让给万盛投资。同日，转让方与受让方就上述股权转让
事项签署了《出资（股权）转让协议》。具体转让情况如下：
                                          转让出资额            占注册资本           转让总价
      转让方            受让方
                                           （万元）                比例              （万元）
      高献国                                          139.94         10.00%                139.94
      周三昌                                           94.14          6.72%                 94.14
      金译平                                           89.01          6.36%                 89.01
                      临海市万盛投
       高峰                                            86.44          6.17%                 86.44
                       资有限公司
      张继跃                                           82.13          5.87%                 82.13
       高强                                            43.22          3.09%                 43.22
      高远夏                                           40.66          2.90%                 40.66
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   王克柏                                             40.66               2.90%                40.66
   郑国富                                             40.66               2.90%                40.66
   朱立地                                             40.66               2.90%                40.66
   吴冬娥                                             40.66               2.90%                40.66
   余乾虎                                             20.54               1.47%                20.54
   郑永祥                                             11.29               0.81%                11.29
              合计                                   770.00              55.00%               770.00
       2010年6月28日，公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次转让后，万
盛化工的股权结构如下：
 序号                股东名称                  出资额（万元）                     出资比例
   1        临海市万盛投资有限公司                             770.00                         55.00%
   2                   高献国                                  114.50                          8.18%
   3                   周三昌                                   77.03                          5.50%
   4                   金译平                                   72.83                          5.20%
   5                    高峰                                    70.73                          5.05%
   6                   张继跃                                   67.20                          4.80%
   7                    高强                                    35.37                          2.53%
   8                   高远夏                                   33.26                          2.38%
   9                   王克柏                                   33.26                          2.38%
  10                   郑国富                                   33.26                          2.38%
  11                   朱立地                                   33.26                          2.38%
  12                   吴冬娥                                   33.26                          2.38%
  13                   余乾虎                                   16.80                          1.20%
  14                   郑永祥                                    9.24                          0.66%
                合计                                          1,400.00                       100.00%
       8、2010年11月整体变更为浙江万盛股份有限公司
       2010 年 7 月 1 日，万盛化工召开股东会，同意以 2010 年 6 月 30 日为基准日
将公司整体变更设立为股份公司。2010 年 9 月 16 日，万盛化工召开股东会，决
议以截至基准日经审计公司账面净资产 6,616.03 万元中的 6,170 万元按原股东出
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资比例折股，作为股份公司的注册资本，剩余 446.03 万元净资产计入股份公司的
资本公积。立信会计师事务所对本次整体变更进行了审验，并出具了信会师报字
（2010）第 25288 号《验资报告》。
    2010 年 11 月 1 日，万盛股份召开了创立大会，通过了关于发起设立浙江万
盛股份有限公司的相关议案。2010 年 11 月 2 日，公司在浙江省工商行政管理局
领取注册号为 331082000015279 的企业法人营业执照。
    本次整体变更完成后，万盛股份的股权结构如下：
  序号               股东名称                  持股数量（股）             持股比例
   1         临海市万盛投资有限公司                    33,935,000                55.00%
   2                   高献国                           5,045,826                 8.18%
   3                   周三昌                           3,394,734                 5.50%
   4                   金译平                           3,209,634                 5.20%
   5                   高峰                             3,117,084                 5.05%
   6                   张继跃                           2,961,600                 4.80%
   7                   高强                             1,558,542                 2.53%
   8                   高远夏                           1,465,992                 2.38%
   9                   王克柏                           1,465,992                 2.38%
   10                  郑国富                           1,465,992                 2.38%
   11                  朱立地                           1,465,992                 2.38%
   12                  吴冬娥                           1,465,992                 2.38%
   13                  余乾虎                             740,400                 1.20%
   14                  郑永祥                             407,220                 0.66%
                合计                                   61,700,000               100.00%
    9、2010年11月股份公司第一次增资
    2010年11月22日，万盛股份召开2010年第一次临时股东大会，会议通过了
《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,170万元增加至6,850
万元，股份总数由6,170万股增加至6,850万股，本次新增680万股股份的价格参照
公司截至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股1.5元，由高献
国、郑永祥和宋丽娟以现金分别认购577.4944万股、74.5056万股和28万股，溢价
部分计入资本公积。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2010年11月23日，万盛股份原股东与新股东宋丽娟签署了《增资协议书》。
      高献国为公司实际控制人之一，进行本次增资的目的主要为增强控制地位，
并补充公司所需的流动资金。郑永祥为公司引进的销售人才，全面负责公司的销
售工作，宋丽娟为公司于2010年引进的管理人才，担任董事会秘书一职。郑永祥
和宋丽娟进行本次增资的目的主要为吸引并激励人才。
      2010年11月25日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25549号”
《验资报告》，验证截至2010年11月24日万盛股份已收到高献国、郑永祥和宋丽
娟缴纳的人民币1,020万元，其中680万元计入股本，340万元计入资本公积。
      2010年11月29日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛
股份的股权结构如下：
 序号            股东名称                 持股数量（万股）                持股比例
  1        临海市万盛投资有限公司                      3,393.50                       49.54%
  2               高献国                               1,082.08                       15.80%
  3               周三昌                                 339.47                        4.96%
  4               金译平                                 320.96                        4.69%
  5                   高峰                               311.71                        4.55%
  6               张继跃                                 296.16                        4.32%
  7                   高强                               155.85                        2.28%
  8               高远夏                                 146.60                        2.14%
  9               王克柏                                 146.60                        2.14%
  10              郑国富                                 146.60                        2.14%
  11              朱立地                                 146.60                        2.14%
  12              吴冬娥                                 146.60                        2.14%
  13              郑永祥                                 115.23                        1.68%
  14              余乾虎                                  74.04                        1.08%
  15              宋丽娟                                  28.00                        0.41%
               合计                                    6,850.00                      100.00%
      10、2010年12月股份公司第二次增资
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2010年12月14日，万盛股份召开2010年第二次临时股东大会，会议通过了
《关于公司新增股份方案的议案》，同意将公司注册资本由6,850万元增加至7,500
万元，股份总数由6,850万股增加至7,500万股，本次新增股份的价格参照公司截
至2010年6月30日经审计净资产66,160,292.01元确定为每股6.88元，由浙江伟星创
业投资有限公司以现金4,472万元认购公司新增股份650万股，溢价部分计入资本
公积。
       次日，万盛股份原股东与新股东浙江伟星创业投资有限公司签署了《增资扩
股协议书》。
       2010年12月15日，立信会计师事务所出具了“信会师报字（2010）25676号”
《验资报告》，验证截至2010年12月14日万盛股份已收到浙江伟星创业投资有限
公司缴纳的人民币4,472万元，其中650万元计入股本，3,822万元计入资本公积。
       2010年12月20日，公司完成了本次增资的工商变更登记。本次增资后，万盛
股份的股权结构如下：
 序号              股东名称                持股数量（万股）              持股比例
   1         临海市万盛投资有限公司                    3,393.50                     45.25%
   2                 高献国                            1,082.08                     14.43%
   3        浙江伟星创业投资有限公司                     650.00                     8.67%
   4                 周三昌                              339.47                     4.53%
   5                 金译平                              320.96                     4.28%
   6                  高峰                               311.71                     4.16%
   7                 张继跃                              296.16                     3.95%
   8                  高强                               155.85                     2.08%
   9                 高远夏                              146.60                     1.95%
  10                 王克柏                              146.60                     1.95%
  11                 郑国富                              146.60                     1.95%
  12                 朱立地                              146.60                     1.95%
  13                 吴冬娥                              146.60                     1.95%
  14                 郑永祥                              115.23                     1.54%
  15                 余乾虎                               74.04                     0.99%
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  16                  宋丽娟                               28.00                     0.37%
               合计                                     7,500.00                   100.00%
    （四）首次公开发行并上市及之后的股本变动
    1、2014 年 10 月，首次公开发行 A 股并上市
    2014 年 9 月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]947 号”文核准，
公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式公开发行人民币普通股 2,500 万股，发行后公司总股本 10,000 万股。
    经上海证券交易所《关于浙江万盛股份有限公司人民币普通股股票上市交易
的通知》（上海证券交易所自律监管决定书〔2014〕575 号）同意，公司发行的
人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“万盛股份”，股票代码
“603010”。此次公开发行的 2,500 万股股票于 2014 年 10 月 10 日起上市交易。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情
况实施了验证，出具了“信会师报字[2014]第 610428 号”《验资报告》。
    首次公开发行完成后，公司总股本变更为 10,000 万股，股权结构如下：
   类别                 股东名称                持股数（万股）       占发行后股本的比例
              临海市万盛投资有限公司                      3,393.50                 33.94%
                         高献国                           1,082.08                 10.82%
             浙江伟星创业投资有限公司                      650.00                   6.50%
                         周三昌                            339.47                   3.39%
                         金译平                            320.96                   3.21%
首次公开发                高峰                             311.71                   3.12%
行前已发行               张继跃                            296.16                   2.96%
   股份                   高强                             155.85                   1.56%
                         高远夏                            146.60                   1.47%
                         王克柏                            146.60                   1.47%
                         郑国富                            146.60                   1.47%
                         朱立地                            146.60                   1.47%
                         吴冬娥                            146.60                   1.47%
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                           郑永祥                           115.23                     1.15%
                           余乾虎                               74.04                  0.74%
                           宋丽娟                               28.00                  0.28%
                            小计                        75,000,000                    75.00%
            其他社会公众股                              25,000,000                    25.00%
                    总计                               100,000,000                   100.00%
    2、2015 年 12 月，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号），万盛股
份于 2015 年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本
次定向发行的股份 15,632,719 股的登记手续，本次发行完成后，万盛股份总股本
由 100,000,000 股增至 115,632,719 股。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开公开发行股票的资金
到位情况实施了验证，出具了“信会师报字[2015]第 610738 号”《验资报告》。
    本次变更后，万盛股份股权结构如下：
           股东名称                      持股数（万股）                 占发行后股本的比例
    临海市万盛投资有限公司                           3,393.50                         29.35%
            高献国                                   1,112.60                          9.62%
   浙江伟星创业投资有限公司                            650.00                          5.62%
            周三昌                                     435.32                          3.76%
            金译平                                     366.22                          3.17%
             高峰                                      347.39                          3.00%
            张继跃                                     110.00                          0.95%
             高强                                      181.30                          1.57%
            高远夏                                     232.09                          2.01%
            王克柏                                     146.60                          1.27%
            郑国富                                     292.43                          2.53%
            朱立地                                     201.91                          1.75%
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           吴冬娥                                  147.10                        1.27%
           郑永祥                                  135.34                        1.17%
           余乾虎                                   74.03                        0.64%
           宋丽娟                                   38.06                        0.33%
           龚卫良                                  419.45                        3.63%
            勇新                                   279.63                        2.42%
           黄德周                                  215.10                        1.86%
            龚诚                                   161.33                        1.40%
       其他社会公众股                            2,623.87                       22.69%
            合计                                11,563.27                      100.00%
    3、2016 年 4 月，转增股本
    2016 年 3 月 18 日公司召开了第二届董事会第十九次会议，2016 年 4 月 11
日召开公司 2015 年年度股东大会，审议通过了《2015 年度利润分配预案》。以
截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 115,632,719 股为基数，用可供股东分配的利润
向全体股东每 10 股派发 2.30 元现金红利（含税），共计 26,595,525.37 元，剩余
未分配利润 154,940,859.94 元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每 10
股转增 12 股。转增后公司总股本增加至 254,391,982 股。
    上述股份变动不影响公司各股东的持股比例。
三、最近三年重大资产重组情况
    首次公开发行 A 股并上市后至本报告书签署日，万盛股份于 2015 年进行了
一次重大资产重组。
    （一）交易概述
    2015 年 6 月 2 日，万盛股份与大伟助剂全体股东龚卫良、勇新、黄德周和龚
诚签署附生效条件的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产
的协议》，购买对方持有的大伟助剂 100%股权。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    该次交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估
报告中收益法的评估值为基础协商确定。
    以 2015 年 3 月 31 日为评估基准日，大伟助剂经审计的净资产为 9,459.65 万
元。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《评估报告》，截至 2015
年 3 月 31 日，大伟助剂 100%股权采用资产基础法的评估值为 10,644.20 万元，
增值额为 1,184.55 万元，增值率为 12.52%；采用收益法的评估值为 36,287.80 万
元，增值 26,828.15 万元，增值率 283.61%。
    公司该次交易价格参考收益法的评估值，经协商确定的交易价格为 35,000 万
元，交易价格相对于大伟助剂净资产 9,459.65 万元的溢价率为 269.99%。根据中
企华评估出具的中企华评报字（2015）第 3338 号《资产评估报告》，以 2015 年
3 月 31 日为基准日进行评估，标的公司 100%股权评估值为 36,287.80 万元。参考
前述《资产评估报告》，各方经协商一致同意，该次交易价格为 35,000 万元。
    （二）募集配套资金
    万盛股份向高献国等十人发行股份募集配套资金，发行股份数量合计 485 万
股，募集资金总额不超过 11,111.35 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。
    该次募集配套资金的发行价格与该次股权收购中发行股份部分的定价相同，
为 22.91 元/股。该次拟募集的配套资金全部用于支付该次交易的现金对价及中介
机构费用。
    因万盛股份实施 2014 年度利润分配方案，故该次发行股份募集配套资金的股
票发行价格和发行数量分别调整为 22.78 元/股和 487.77 万股。
    （三）该次交易履行的程序
    1、2015 年 3 月 5 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项
的停牌公告》（公告编号：2015-009），披露公司申请于 2015 年 3 月 5 日开市起
停牌。
    2、2015 年 3 月 19 日，公司发布《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2015-011），披露鉴于该事项存在不确定性，为了维护投资
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公
司申请，公司股票自 2015 年 3 月 19 日开市时起继续停牌。
    3、股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
    4、2015 年 4 月 15 日，公司与交易对方大伟助剂签署了《关于浙江万盛股份
有限公司与龚卫良、黄德周、勇新及张家港市大伟助剂有限公司之收购框架协议》。
    5、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签订了《关
于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》及《盈利补偿及
奖励协议》。
    6、2015 年 6 月 2 日，万盛股份与高献国等十人签订了《浙江万盛股份有限
公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》。
    7、2015 年 6 月 2 日，万盛股份第二届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司该次交易方案。
    8、2015 年 6 月 18 日，万盛股份 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》，同意公司该次交易方案。
    9、2015 年 9 月 6 日，中国证监会万盛股份并购重组委员会召开 2015 年第 72
次并购重组委工作会议，审核通过该次发行方案。2015 年 10 月 10 日，万盛股份
收到中国证监会出具的《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2261 号）。
    （四）该次交易的实施情况
    1、标的资产交付及过户
    张家港市市场监督管理局核准了大伟助剂的股权变更，对大伟助剂的董事、
监事、经理、公司章程进行了备案，并于 2015 年 11 月 9 日换发了新的《营业执
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
照》（统一社会信用代码：91320582730107547K）。大伟助剂 100%股权已过户
登记至万盛股份。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738
号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股
15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中，龚卫良、勇新、黄
德周、龚诚以其合计持有大伟助剂 70.00%的股权出资 245,000,000.00 元，其中：
注册资本 10,755,046.00 元，资本溢价 234,244,954.00 元。
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向龚卫良、龚诚、勇新、黄德周等 4 人合计发行的 10,755,046
股股份的相关证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成
上述注册资本、实收资本等事宜的工商变更登记手续。
    2、非公开发行股票募集配套资金的实施情况
    2015 年 11 月 27 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（天健验（2015）7-141 号），截至 2015 年 11 月 26 日，广发证券已收到高献国
在指定账户缴存的认购资金人民币 3,436,499.68 元、周三昌在指定账户缴存的认
购资金人民币 18,327,990.70 元、金译平在指定账户缴存的认购资金人民币
10,309,499.04 元、高峰在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、高强
在指定账户缴存的认购资金人民币 2,290,984.60 元、高远夏在指定账户缴存的认
购资金人民币 19,473,483.00 元、郑国富在指定账户缴存的认购资金人民币
33,219,481.72 元、朱立地在指定账户缴存的认购资金人民币 12,600,483.64 元、郑
永祥在指定账户缴存的认购资金人民币 4,581,991.98 元、宋丽娟在指定账户缴存
的认购资金人民币 2,290,984.60 元。
    2015 年 11 月 30 日，立信会计师出具《验资报告》信会师报字[2015]第 610738
号），经审验，截至 2015 年 11 月 30 日止，万盛股份实际已发行人民币普通股
15,632,719 股，变更后的注册资本为 115,632,719.00 元。其中万盛股份非公开发行
人民币普通股 4,877,673 股，发行价格 22.78 元/股，募集资金总额为 111,113,390.94
元，扣除发行费用 9,988,464.30 元，募集资金净额为 101,124,926.64 元，其中：注
册资本 4,877,673.00 元，资本溢价 96,247,253.64 元。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2015 年 12 月 14 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具《证券变更
登记证明》，公司向高献国等十名特定投资者合计发行的 4,877,673 股股份的相关
证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，万盛股份已完成上述注册资本、
实收资本等事宜的工商变更登记手续。
四、主营业务发展情况
    公司主要从事有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售。有机磷系阻燃剂产品被
广泛应用于聚氨酯、工程塑料、软质 PVC、聚烯烃（PP、PE 等）、纺织品涂层、
环氧树脂等多种高分子材料中。目前，公司的阻燃剂产品主要包括聚氨酯阻燃剂
和工程塑料阻燃剂两大类，可以广泛应用于家具及交通工具的各种垫材、隔音材
料、保温材料、建筑板材、仪表板、汽车外装部件、各种电子设备的外壳等众多
领域。
    公司阻燃剂业务生产经营所需的主要原材料为环氧丙烷、环氧氯丙烷、苯酚
和双酚 A，均属于石油化工行业的下游产品，其价格走势与国际原油价格的波动
存在一定的相关性，对公司的经营成本和利润水平具有较大的影响。近年来，国
内外经济增速放缓，公司主要原料价格受原油价格影响波动较大，公司根据市场
行情把握主导产品和其主要原材料价差优势，取得了较好的业绩。
    公司所属行业为阻燃剂行业，按照下游应用分类，阻燃剂行业为消防行业中
的防火材料行业的子行业；按照化学品功能分类，阻燃剂行业为橡塑助剂行业的
子行业。
五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
    公司 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月的主要财务数据和指标如下：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                           单位：万元
             项目            2017.9.30        2016.12.31    2015.12.31     2014.12.31
流动资产                       76,283.49        65,736.23     51,298.47      39,827.23
非流动资产                     99,160.57        74,835.76     59,693.70      28,399.65
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 资产总计                          175,444.06        140,571.99       110,992.17      68,226.88
 流动负债                           55,281.75         21,116.29        15,796.76      15,170.59
 非流动负债                         12,992.30         14,081.28         2,189.74       1,893.33
 负债合计                           68,274.05         35,197.57        17,986.49      17,063.92
 归属于母公司所有者权益合计        107,139.77        105,344.45        93,005.68      51,162.96
 所有者权益合计                    107,170.01        105,374.43        93,005.68      51,162.96
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                     单位：万元
              项目               2017 年 1-9 月        2016 年         2015 年        2014 年
 营业收入                             109,107.49      122,655.47        87,997.09      74,694.23
 营业利润                               9,876.70        17,680.07       10,766.72       4,923.82
 利润总额                               9,865.39        18,098.18       10,656.12       5,078.99
 净利润                                 7,783.57        14,936.72        8,502.17       4,205.60
 归属于母公司所有者的净利润             7,783.29        14,951.75        8,502.17       4,205.60
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                     单位：万元
              项目                2017 年 1-9 月        2016 年          2015 年       2014 年
 经营活动产生的现金流量净额              6,818.71        13,407.68       12,272.88       4,664.50
 投资活动产生的现金流量净额             -17,982.56      -26,291.51      -11,230.35      -9,441.51
 筹资活动产生的现金流量净额             16,008.51        10,954.31        5,351.44       8,924.58
 现金及现金等价物净增加额                4,519.67        -1,330.72        6,978.70       4,185.43
     （四）主要财务指标
                                2017.9.30/         2016.12.31/       2015.12.31/     2014.12.31/
            项目
                              2017 年 1-9 月         2016 年           2015 年         2014 年
每股净资产（元/股）                      4.21              4.14              8.04            5.12
基本每股收益（元/股）                    0.31              0.59              0.85            0.52
资产负债率（%）                         38.91             25.04             16.21           25.01
毛利率（%）                             20.31             25.14             23.82           19.77
加权平均净资产收益率（%）                7.35             15.21             15.52           13.66
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
六、控股股东及实际控制人情况
    （一）控股股东基本情况
    截至本报告书签署日，临海市万盛投资有限公司为公司的控股股东，持有公
司 29.35%股份。万盛投资的基本情况如下：
企业名称          临海市万盛投资有限公司
企业类型          私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
成立日期          2010 年 6 月 18 日
注册地址          临海市柏叶西路与立发路转角
办公地址          临海市柏叶西路与立发路转角
法定代表人        高献国
注册资本          800 万元
经营范围          投资业务
    截至本报告书签署日，万盛投资的股权结构如下：
  序号             股东名称                 出资额（万元）             出资比例
    1               高献国                               145.39               18.17%
    2               周三昌                                97.81               12.23%
    3               金译平                                92.48               11.56%
    4                高峰                                 89.81               11.23%
    5               张继跃                                85.33               10.67%
    6                高强                                 44.91                5.61%
    7               郑永祥                                11.73                1.47%
    8               高远夏                                42.24                5.28%
    9               王克柏                                42.24                5.28%
   10               郑国富                                42.24                5.28%
   11               朱立地                                42.24                5.28%
   12               吴冬娥                                42.24                5.28%
   13               余乾虎                                21.33                2.67%
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               合计                                      800.00              100.00%
    （二）实际控制人基本情况
    截至本报告书签署日，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、
郑国富）直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员
持股比例为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的
股份，为万盛股份实际控制人。
    高献国先生，身份证号码 33262119600602****，中国国籍，持有澳门非永久
性居民身份证，住所为浙江省临海市古城街道蓝盾花园。
    高峰，身份证号码 33262119631120****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道白塔小区；
    高远夏，身份证号码 33262119360501****，高献国之父，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道赵巷；
    高强，身份证号码 33260219751212****，高献国之胞弟，中国国籍，住所为
浙江省临海市古城街道靖江花城；
    郑国富，身份证号码 33262119551018****，高献国配偶之胞兄，中国国籍，
住所为浙江省临海市古城街道后塘路。
    公司与实际控制人之间的产权及控制关系的图示如下：
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （三）最近三年的控制权变动情况
   自公司首次公开发行并上市以来，公司未发生过控制权变动。
七、最近三年守法情况
   截至本报告书签署日，万盛股份不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，万盛股份也不存在受到行
政处罚或者刑事处罚的情形。
   截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理人员不存在最近
三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情况。截至本报告书签署日，万盛股份现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情况。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
    本次交易拟购买资产的交易对方为匠芯知本之全体股东嘉兴海大、集成电路
基金、上海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信，其中嘉兴海
大与嘉兴乾亨的执行事务合伙人均为山海资本。
二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况
    （一）嘉兴海大
    1、基本情况
企业名称           嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
出资额             80,500 万元
成立日期           2016 年 3 月 18 日
合伙期限           2016 年 3 月 18 日至 2022 年 3 月 17 日
主要经营场所       浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-21
执行事务合伙人     北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
统一社会信用代码   91330402MA28A94G3Q
                   实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
                   可开展经营活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    嘉兴海大自设立至今出资变化情况具体如下：
    （1）2016 年 3 月，设立
    嘉兴海大成立于 2016 年 3 月 18 日，由山海资本及自然人林峰共同出资设立。
根据嘉兴海大设立时的合伙协议，山海资本作为嘉兴海大的普通合伙人，认缴出
资额 1,530 万元；林峰作为嘉兴海大的有限合伙人，认缴出资额 151,470 万元；两
名合伙人出资期限为自合伙企业成立之日起 20 年内将出资额缴付到位。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2016 年 3 月 16 日，嘉兴海大取得嘉兴市南湖区工商行政管理局核发的企业
名称预先核准[2016]第 330400176023 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业
名称为“嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）”。
       2016 年 3 月 18 日，嘉兴海大合伙人山海资本及林峰签订嘉兴海大设立时的
合伙人协议。根据上述合伙协议及嘉兴海大设立时的企业登记注册资料，经全体
合伙人协商一致，同意山海资本作为嘉兴海大执行事务合伙人，赵显峰为山海资
本的委派代表。
       嘉兴海大设立时的出资结构为：
                                             认缴出资额
序号      合伙人名称        合伙人类型                       出资比例         缴付期限
                                               （万元）
                                                                          自嘉兴海大成立
 1         山海资本         普通合伙人              1,530           1%
                                                                          之日起 20 年内
                                                                          自嘉兴海大成立
 2           林峰           有限合伙人            151,470          99%
                                                                          之日起 20 年内
                合     计                         153,000         100%            -
       （2）2017 年 2 月，林峰退伙，山海资本减少认缴出资额，集成电路基金、
海昆能芯入伙
       2017 年 2 月 27 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人林峰退伙；②吸收集成电路基金及海昆能芯作为有限合伙人入伙，
其中集成电路基金认缴出资额 66,000 万元，海昆能芯认缴出资额 80,000 万元；③
普通合伙人山海资本认缴出资额变更为 500 万元；④嘉兴海大出资额变更为
146,500 万元；⑤嘉兴海大经营期限变更为 6 年，各合伙人缴付期限变更为自企业
成立之日起 6 年内；⑥同意各合伙人重新签订的合伙协议。
       同日，集成电路基金、海昆能芯分别签署了《嘉兴海大数模投资合伙企业（有
限合伙）入伙协议》，确认其已阅知并承认原嘉兴海大合伙协议的所有条款内容，
并确认其出资额、出资方式。
       根据嘉兴海大执行事务合伙人山海资本说明及中信中证投资服务有限责任公
司出具的嘉兴海大《基金持有人名册》、《认购确认明细报表》，确认截至 2017
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 3 月 2 日，集成电路基金、海昆能芯及山海资本分别已向嘉兴海大出资 66,000
万元、80,000 万元及 500 万元。
       本次嘉兴海大合伙人及出资额发生变更后，嘉兴海大的出资结构变更为：
                                              认缴出资额
序号      合伙人名称         合伙人类型                       出资比例         缴付期限
                                                （万元）
                                                                           自嘉兴海大成立
 1         山海资本          普通合伙人                500      0.3413%
                                                                             之日起 6 年内
                                                                           自嘉兴海大成立
 2       集成电路基金        有限合伙人             66,000     45.0512%
                                                                             之日起 6 年内
                                                                           自嘉兴海大成立
 3         海昆能芯          有限合伙人             80,000     54.6075%
                                                                             之日起 6 年内
                合      计                         146,500         100%            -
       （3）2017 年 4 月，集成电路基金退伙
       2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：
①原有限合伙人集成电路基金退伙；②嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；③同
意各合伙人重新签订的合伙协议。
       同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
       本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
                                              认缴出资额
序号      合伙人名称         合伙人类型                       出资比例         缴付期限
                                                （万元）
                                                                           自嘉兴海大成立
 1         山海资本          普通合伙人                500      0.6211%
                                                                             之日起 6 年内
                                                                           自嘉兴海大成立
 2         海昆能芯          有限合伙人             80,000     99.3789%
                                                                             之日起 6 年内
                合      计                          80,500         100%            -
       截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构未发生变化。
       3、产权及控制关系
       （1）出资结构
       截至本报告书签署日，嘉兴海大的出资结构如下：
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                          认缴出资额
序号     合伙人名称              合伙人类型                                   出资比例              缴付期限
                                                           （万元）
                                                                                             自嘉兴海大成立
 1        山海资本               普通合伙人                         500        0.6211%
                                                                                              之日起 6 年内
                                                                                             自嘉兴海大成立
 2        海昆能芯               有限合伙人                       80,000       99.3789%
                                                                                              之日起 6 年内
                 合        计                                     80,500            100%                 --
       （2）产权结构及控制关系
       截至本报告书签署日，嘉兴海大的产权结构及控制关系如下：
            赵显峰               林峰             王洪洲              曹树生               贺晓东
                     51%                24%                 15%                5%                   5%
                           山海资本（GP）
                                                     王光善等 9 名自然              厚扬载德（LP）
                                                     人投资者（LP）
                                      0.96%                           64.38%                  34.66%
                                                     海昆能芯（LP）
                                      0.62%
                                                                     99.38%
                                          嘉兴海大
       （3）合伙人及其穿透情况
       1）执行事务合伙人山海资本
       ①山海资本现状
       截至本报告书签署日，山海资本持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的
 统一社会信用代码为 911101050555727944 的《营业执照》，其基本信息如下：
 企业名称                  北京山海昆仑资本管理有限公司
 企业类型                  有限责任公司
 注册地址                  北京市朝阳区麦子店街 37 号 9 层 930 室
 法定代表人                赵显峰
 注册资本                  4,000 万人民币
 成立时间                  2012 年 10 月 25 日至 2032 年 10 月 24 日
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
                     公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
                     动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
经营范围             保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
                     业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                     禁止和限制类项目的经营活动。）
                     序号              股东姓名          出资额（万元）         股权比例
                          1             赵显峰                       2,040                51%
                          2             林 峰                         960                 24%
股权结构                  3             王洪洲                        600                 15%
                          4             曹树生                        200                  5%
                          5             贺晓东                        200                  5%
                                  合     计                          4,000             100%
       ②山海资本的现任高级管理人员
       截至本报告书签署日，赵显峰任山海资本董事长，与林峰、王洪洲、贺晓东
同为山海资本的董事，曹树生任山海资本监事，林峰任山海资本经理。
       2）有限合伙人海昆能芯
       截至本报告书签署日，海昆能芯持有嘉兴市南湖区行政审批局核发的统一社
会信用代码为 91330402MA28AB8H2U 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称             嘉兴海昆能芯投资合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
主要经营场所         浙江省嘉兴市南湖区 1856 号南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-20
执行事务合伙人       北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
成立时间             2016 年 4 月 19 日
合伙期限             2016 年 4 月 19 日至 2036 年 4 月 18 日
经营范围             实业投资、投资管理。
       截至本报告书签署日，海昆能芯的出资结构情况如下：
序号        合伙人名称/姓名            合伙人类型     出资额（万元）           出资比例
 1             山海资本                普通合伙人                    800               0.96%
 2             厚扬载德                有限合伙人                 28,840              34.66%
 3               王光善                有限合伙人                 20,600              24.76%
 4                卢诚                 有限合伙人                 19,570              23.52%
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    5             赵平                有限合伙人                    5,150               6.19%
    6            李俊文               有限合伙人                    2,060               2.48%
    7            曹树生               有限合伙人                    2,060               2.48%
    8             张诺                有限合伙人                    1,030               1.24%
    9            周雅慧               有限合伙人                    1,030               1.24%
 10              郎克强               有限合伙人                    1,030               1.24%
 11               王钧                有限合伙人                    1,030               1.24%
                     合   计                                       83,200             100.00%
    山海资本于 2017 年 4 月 10 日为海昆能芯办理了私募基金备案，基金编号为
SR5733。
        ①山海资本
    山海资本情况详见本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”之
“（一）嘉兴海大”之“3、产权结构及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情
况”之“①执行事务合伙人山海资本”。
        ②厚扬载德
    截至本报告书签署日，厚扬载德持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91330206MA281H8Y94 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称              宁波厚扬载德股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
主要经营场所          北仑区梅山盐场 1 号办公楼十一号 327 室
执行事务合伙人        宁波厚扬方盛投资管理有限公司（委派代表：苏卉）
成立时间              2016 年 2 月 18 日
合伙期限              2016 年 2 月 18 日至长期
                      股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
经营范围
                      代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
    截至本报告书签署日，厚扬载德的出资结构情况如下：
序                                                                  出资额
                合伙人名称/姓名                     合伙人类型                       出资比例
号                                                                  （万元）
1         宁波厚扬方盛投资管理有限公司              普通合伙人                 200      0.69%
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投
2                                                有限合伙人             12,840          44.52%
             资中心（有限合伙）
3     苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）           有限合伙人              3,300          11.44%
4                 李贵山                         有限合伙人              3,000          10.40%
5                 王济强                         有限合伙人              3,000          10.40%
6      宁波中银信股权投资管理有限公司            有限合伙人              2,000          6.93%
7                 孔熙贤                         有限合伙人              2,000          6.93%
8       烟台华秋投资中心（有限合伙）             有限合伙人              1,000          3.47%
9                 董继军                         有限合伙人              1,000          3.47%
10                郭立华                         有限合伙人                500          1.73%
                       合     计                                        28,840     100.00%
      A．厚扬载德执行事务合伙人宁波厚扬方盛投资管理有限公司
      截至本报告书签署日，宁波厚扬方盛投资管理有限公司的各层产权控制关系
具体如下：
                                                                            三级股东/出资
     公司名称     一级股东/出资人名称             二级股东/出资人名称
                                                                                人名称
                                                         苏卉
                                                         何超
                                                        黄怡如
                                                         周俊                      --
宁波厚扬方盛投   上海厚扬投资管理有限                    叶富
资管理有限公司           公司                           刘贵进
                                                         朱莹
                                                                           何超（执行事务
                                             宁波梅山保税港区厚扬天宇
                                                                             合伙人）
                                             股权投资中心（有限合伙）
                                                                                 黄怡如
      宁波厚扬方盛投资管理有限公司已在基金业协会办理登记，登记编号为
P1018766；宁波厚扬方盛投资管理有限公司于 2017 年 5 月 2 日为厚扬载德办理
了私募基金备案。
      B．厚扬载德有限合伙人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有
限合伙）
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限
合伙）的各层产权控制关系具体如下：
                     一级股东/出      二级股东/出      三级股东/出资     四级股东/出资人名
    企业名称
                       资人名称         资人名称           人名称                称
                         陈献开
                        柯建生
                        江淦钧
                        李贵山
                                            --
                        董继勇
                        张旭静
                        田永龙
                        丁敏华
                                                             --                   --
                     宁波厚扬方盛
宁波梅山保税港       投资管理有限
                                         见上表
区厚扬启航二期       公司（执行事
股权投资中心（有     务合伙人）
    限合伙）         莱州运磊建材        吕德庆
                       有限公司          李丽梅
                     烟台华衍商贸
                                         牟衍敏
                       有限公司
                                      烟台佳杰投
                                                                               张立平
                                      资有限公司      烟台佳丰建设发
                     烟台华秋投资
                                      （执行事务        展有限公司
                     中心（有限合                                               唐波
                                        合伙人）
                         伙）
                                      烟台华楚投      烟台佳丰建设发
                                                                               见本表
                                      资有限公司        展有限公司
     C. 厚扬载德有限合伙人苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）
     截至本报告书签署日，苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）的各层产权控制
关系具体如下：
企业名称       一级股东/出资人名称         二级股东/出资人名称         三级股东/出资人名称
                                        烟台知止投资咨询有限公司
                                                                              于春洋
             烟台华秦投资中心（有         （执行事务合伙人）
                   限合伙）             烟台百盛水产品养殖有限公              文爱武
苏州厚扬
                                                  司                            王敏
启航投资
                                        烟台知止投资咨询有限公司
中心（有限
             烟台华唐投资中心（有         （执行事务合伙人）
  合伙）                                                                      见本表
                   限合伙）             烟台百盛水产品养殖有限公
                                                  司
                     孔熙贤                           --                         --
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                  黄今迈
                  黄黎珍
                  苏忠振
                  董继勇
                  李贵山
                  徐延峰
                  陈献开
                  田永龙
                   马壮
                                    上海厚扬投资控股股份有限
                                                                              --
          上海怡扬投资有限公司      公司（全国中小企业股份转
                                    让系统挂牌，代码 430684）
                  江淦钧
                  柯建生
                  杨建新                          --                          --
                  王维勇
                   何超
   D．厚扬载德有限合伙人宁波中银信股权投资管理有限公司
   截至本报告书签署日，宁波中银信股权投资管理有限公司的各层产权控制关
系具体如下：
       公司名称              一级股东/出资人名称             二级股东/出资人名称
                                                                     贾玉瑾
 宁波中银信股权投资管      宁波汇众合美投资管理有
     理有限公司                    限公司
                                                                      解冲
   E．厚扬载德有限合伙人烟台华秋投资中心（有限合伙）
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    烟台华秋投资中心（有限合伙人）的各层产权控制关系见厚扬载德有限合伙
人宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投资中心（有限合伙）产权控制关系表。
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
    嘉兴海大与嘉兴乾亨构成一致行动关系，王光善亦为交易对方宁波经瑱之执
行事务合伙人；除此之外，嘉兴海大最终出资人与本次交易其他主体不存在关联
关系。
    4、主要财务数据
    嘉兴海大自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务。其未
经审计的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         项目         2017 年 9 月 30 日/2017 年度 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
         总资产                                185,517.37                               -
         净资产                                 79,517.26                               -
          收入                                          -                               -
         净利润                                   -982.74                               -
    5、下属企业情况
    截至本报告书签署日，嘉兴海大除持有匠芯知本 55%股权外，无其他对外股
权投资。
    6、对标的公司的出资来源
    嘉兴海大共计向匠芯知本出资 247,500 万元，其中 101,500 万元系芯鑫融资租
赁（北京）有限责任公司委托北京银行股份有限公司向嘉兴海大发放的委托贷款，
其余 146,000 万元资金来自于其合伙人对嘉兴海大的出资款，包括 2017 年 1 月嘉
兴海大当时的有限合伙人集成电路基金的出资。
    关于 2017 年 4 月集成电路基金从嘉兴海大退伙并受让嘉兴海大持有匠芯知本
20%股权等相关事项，详见本节“（一）嘉兴海大”之“2、历史沿革及最近三年
注册资本变化情况”。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （1）海昆能芯向嘉兴海大出资款项来源于其合伙人对海昆能芯的出资款，海
昆能芯合伙人出资具体情况如下：
                                                       出资金额
               出资人名称/姓名                                           出资来源
                                                       （万元）
               宁波厚扬方盛投资管理有限公司                    200     公司自有资金
            宁波梅山保税港区厚扬启航二期股权投
                                                            12,840     合伙人出资款
                    资中心（有限合伙）
             苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）                3,300     合伙人出资款
                             李贵山                          3,000     投资分红所得
 厚扬载德                    王济强                          3,000       投资所得
              宁波中银信股权投资管理有限公司                 2,000     公司自有资金
                             孔熙贤                          2,000          借款
               烟台华秋投资中心（有限合伙）                  1,000      合伙人出资
                             董继军                          1,000   配偶出售股票所得
                                                                     出售房产所得、借
                             郭立华
                                                                       款及家庭积蓄
                   王光善                                   20,600    借款及分红所得
                   卢   诚                                  19,570          借款
                   赵   平                                   5,150          借款
                   李俊文                                    2,060    借款、租金收入
                   曹树生                                    2,060          借款
                   张   诺                                   1,030       投资分红
                   周雅慧                                    1,030    借款、工资收入
                   郎克强                                    1,030     出售股票所得
                   王   钧                                   1,030     出售房产所得
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）嘉兴海大向芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司融资取得的 101,500 万
元资金系芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司自有资金。
    7、利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排
    （1）嘉兴海大现行有效的合伙协议对利润分配、亏损负担进行了如下约定：
    “合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照实缴的出资
比例分配。
    合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照实缴的出资比
例予以承担。”
    （2）嘉兴海大现行有效的合伙协议对合伙事务执行进行了如下约定：
    “合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人有权获得管理费和
报酬。
    经全体合伙人决定，委托普通合伙人北京山海昆仑资本管理有限公司为有限
合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。经执行事务合伙人决定，委派赵显峰作
为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务
合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议的约定。执行事务合伙人可
自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的企
业工商变更登记手续。
    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况、投资情况以及合伙企业
的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和
亏损由合伙企业承担。
    普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，拥有按合伙协议的规定全权负
责合伙企业及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，
该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人
的职权包括但不限于：
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   1、全面负责本合伙企业的各项投资业务及其他业务的管理及决策，包括但不
限于：①就项目投资的投资条件是否符合合伙企业的整体利益以及最终是否进行
投资做出决定；②就转让和处分合伙企业的投资性资产做出决定；③决定其他与
合伙企业投资相关的事项。
   执行事务合伙人及其管理团队应本着追求合伙企业及其有限合伙人良好投资
回报的原则积极寻求、开发有投资价值的项目，负责对项目进行审慎的投资调查
和评估，聘任专业顾问提供外部咨询服务、组织投资条款的谈判，准备有关投资
的文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；
   2、代表本合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件；
   3、代表本合伙企业对各类投资项目进行管理，包括但不限于负责本合伙企业
的投资项目的筛选、调查及项目管理等事务；
   4、采取一切必要行动以维持本合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营
活动；
   5、为本合伙企业的利益提起诉讼、仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解
等，以解决本合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障本合伙企业
的财产安全，减少因本合伙企业的业务活动而对本合伙企业、合伙人及其财产可
能带来的风险；
   6、除根据本协议规定需全体合伙人一致同意的合伙企业其他事务的决策和管
理；
   7、法律或本协议授予的其他职权。
   全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可以对下列事项拥有独立决
定权：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地
点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产
权利，合伙企业对外投资收入及其他收入向全体合伙人的分配及有限合伙人退伙
时的财产分配；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任
合伙企业的经营管理人员；⑦有限合伙人入伙、退伙；⑧以上事项的变更需要修
改合伙协议的相关内容，作出修改合伙协议的决议。
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，有《合伙企业法》第
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。‖
       8、本次交易停牌前六个月内及停牌期间嘉兴海大合伙人入伙、退伙等变动
情况
       （1）集成电路基金退伙情况
       自本次交易第一次停牌之日（2016 年 12 月 26 日）前六个月内及第一次停牌
期间（2016 年 12 月 26 日至 2017 年 7 月 20 日），嘉兴海大发生一项合伙人变动
情况：2017 年 4 月，集成电路基金从嘉兴海大退伙。
       2017 年 4 月 28 日，嘉兴海大召开合伙人会议，同意对如下事项作出变更：A、
原有限合伙人集成电路基金退伙；B、嘉兴海大出资额变更为 80,500 万元；C、
同意各合伙人重新签订的合伙协议。
       同日，山海资本及海昆能芯共同签署嘉兴海大合伙协议。
       集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的价款为其初始投资额人民币 66,000 万
元，而集成电路基金于 2017 年 4 月 26 日受让嘉兴海大向其转让的匠芯知本 20%
的股权，受让价格为人民币 66,000 万元。集成电路基金从嘉兴海大退伙应取得的
价款与集成电路基金应向嘉兴海大支付的受让匠芯知本 20%股权应付的价格相
同，因此集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方均无需支付对价。
       本次集成电路基金从嘉兴海大退伙后，嘉兴海大的出资结构变更为：
                                       认缴出资额（万
序号     合伙人名称    合伙人类型                          出资比例         缴付期限
                                             元）
                                                                         自嘉兴海大成立
 1          山海资本   普通合伙人                   500      0.6211%
                                                                           之日起 6 年内
                                                                         自嘉兴海大成立
 2          海昆能芯   有限合伙人                80,000     99.3789%
                                                                           之日起 6 年内
       合     计           --                    80,500         100%            --
       （2）厚扬载德出资人变动情况
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    自本次交易方案调整停牌之日（2017 年 11 月 27 日）前六个月及方案调整停
牌期间（2017 年 11 月 27 日至 2017 年 12 月 14 日），厚扬载德发生一项出资人
变动事宜，具体情况如下：
             厚扬载德原出资结构                                厚扬载德现出资结构
一级出资人      二级出资人    三级出资人          一级出资人      二级出资人        三级出资人
                              钱书娟，认
                                                                               吕德庆，认缴
                              缴出资额
                                                                               出资额 5,000
                              5,000 万元，
                                                                               万元，持有二
                              持有二级出
宁波梅山保                                 宁波梅山保税                        级出资人 50%
                              资人 50%股
税港区厚扬                                 港区厚扬启航                        股权
             莱州运磊建       权                                  莱州运磊建
启航二期股                                 二期股权投资
             材有限公司       叶志玷，认                          材有限公司
权投资中心                                 中心（有限合                        李丽梅，认缴
                              缴出资额
（有限合伙）                               伙）                                出资额 5,000
                              5,000 万元，
                                                                               万元，持有二
                              持有二级出
                                                                               级出资人 50%
                              资人 50%股
                                                                               股权
                              权
    除上述两项出资人变动以外，本次交易两次停牌前六个月及停牌期间，嘉兴
海大及其各级出资人的出资结构未发生任何变更。
    （二）集成电路基金
    1、基本情况
企业名称               国家集成电路产业投资基金股份有限公司
企业类型               股份有限公司（非上市）
注册资本               9,872,000 万元
成立日期               2014 年 9 月 26 日
营业期限               2014 年 9 月 26 日至长期
注册地址               北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室
法定代表人             王占甫
统一社会信用代码       911100007178440918
                       股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企业
                       依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
经营范围
                       相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
                       策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2014 年 4 月 25 日，国务院下达《关于国家集成电路产业投资基金设立方案
的批复》，2014 年 9 月 26 日，国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册成
立，设立时注册资本为 583,180 万元。2014 年 12 月 17 日，国家集成电路基金注
册资本增加为 9,872,000 万元。
    3、产权及控制关系
    集成电路基金的股本设置如下：
  序号                     股东名称                        持股数（亿股）      持股比例
   1               中华人民共和国财政部                              360.00         36.47%
   2               国开金融有限责任公司                              220.00         22.29%
   3                  中国烟草总公司                                 110.00         11.14%
   4           北京亦庄国际投资发展有限公司                          100.00         10.13%
   5               中国移动通信集团公司                               50.00          5.06%
   6                          其他                                   147.20         14.91%
                      合      计                                     987.20     100.00%
    4、最近三年主要业务发展情况
    集成电路基金主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资
集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。集成电路
基金自 2014 年设立以来主营业务未发生变化。
    5、最近两年主要财务指标
    集成电路基金经审计的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                   2016 年 12 月 31 日/                      2015 年 12 月 31 日/
   项目
                        2016 年度                                 2015 年度
  总资产                               6,500,224.90                           3,556,670.92
  净资产                               6,471,244.50                           3,531,866.11
   收入                                   20,488.70                                 18,046.62
  净利润                                213,085.33                                  92,608.76
    6、下属企业情况
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       集成电路基金持有的 5%以上股份的上市公司情况如下所示：
序号                  上市公司名称                       上市地点              持股比例
 1               三安光电股份有限公司                  上海证券交易所                11.30%
 2        北京北斗星通导航技术股份有限公司             深圳证券交易所              11.4477%
 3         北方华创科技集团股份有限公司                深圳证券交易所                 7.50%
 4              杭州长川科技股份有限公司               深圳证券交易所                 7.50%
 5          湖南国科微电子股份有限公司                 深圳证券交易所                15.79%
 6         北京兆易创新科技股份有限公司                上海证券交易所                11.00%
 7          深圳市汇顶科技股份有限公司                 上海证券交易所                 6.65%
 8              江苏长电科技股份有限公司               上海证券交易所                 9.54%
 9               通富微电子股份有限公司                深圳证券交易所                 15.7%
 10        中芯国际集成电路制造有限公司                 香港交易所                   15.00%
 11               国微技术控股有限公司                  香港交易所                   10.00%
 12                 ACM Research,Inc.               纳斯达克证券交易所                5.51%
       7、董事、监事、高级管理人员任职情况
       根据集成电路基金提供的资料，截至本报告书签署日，集成电路基金的董事
及主要负责人基本情况如下：
序                                                       是否取得其他国家或
         姓名        性别     国籍        长期居住地                                职务
号                                                         者地区的居留权
 1      王占甫        男      中国           北京                否               董事长
 2      丁文武        男      中国           北京                否             董事、总裁
 3       路军         男      中国           北京                否                 董事
 4      韩敬文        男      中国           北京                否                 董事
 5      张建勋        男      中国           北京                否                 董事
 6       朱敏         女      中国           北京                否                 董事
 7      戴敏敏        男      中国           上海                否                 董事
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 8        冯鹏熙       男         中国         武汉                 否                 董事
 9        林桂凤       女         中国         北京                 否             监事会主席
10        孙晓东       男         中国         北京                 否                 监事
11        李瑞堂       男         中国         北京                 否                 监事
12        高洪旺       男         中国         北京                 否                 监事
13        任志安       男         中国         北京                 否              职工监事
14         宋颖        女         中国         北京                 否              职工监事
15        张春生       男         中国         北京                 否               副总裁
16        黄登山       男         中国         北京                 否               副总裁
17         韦俊        男         中国         北京                 否               副总裁
18        彭红兵       男         中国         北京                 否               副总裁
         （三）上海数珑
         1、基本情况
企业名称                上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型                港、澳、台有限合伙企业
出资额                  60 万元
成立日期                2016 年 3 月 4 日
合伙期限                2016 年 3 月 4 日至不约定期限
主要经营场所            中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号科技楼 616 室
执行事务合伙人          Logical Dragon Options Management Limited
统一社会信用代码        91310000MA1FL1U43L
经营范围                企业管理咨询、商务信息咨询。
         2、产权及控制关系
         （1）出资结构
         上海数珑系一家设立于中国（上海）自由贸易试验区的有限合伙企业，硅谷
数模员工通过一项信托计划间接持有上海数珑的全部权益。截至本报告书签署日，
上海数珑的出资结构如下：
                                                               认缴出资额
 序号              合伙人名称               合伙人类型                           出资比例
                                                                 （万元）
              Logical Dragon Option
     1                                      普通合伙人                    6               10%
               Management Limited
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             Logical Dragon Option
   2                                          有限合伙人                          54                90%
               Holdings Limited
                           合     计                                              60               100%
       （2）产权结构及控制关系
       上海数珑的产权结构及控制关系如下：
                             受托人（Trustee）Vistra Trust (BVI) Limited
                                                                                       受益人
                                                               Deed of Nominee         （Beneficiaries）:
                                                                 Beneficiary           1、Kewei Yang
信托创立人（Settlor）及                                        名义受益人契约          （杨可为）
  保护人（Protector）
                                                                                       2、Ning Zhu
Kewei Yang（杨可为）
                                                                                       （朱宁）
                                          The Jiangxinzhiben                           3、Andre Bouwer
                                         ESOP VISTA Purpose                            4、Hing Chow,Chu
                                                 Trust                                 5、Michael Tak-Kei,
                                                                                       Ching
                                                                           100%
                                        Logical Dragon Option Plan
                                        Holding Company Limited
                                                (BVI 公司)
                          100%                                              100%
          Logical Dragon Option Management                 Logical Dragon Option Holdings Limited
               Limited (GP) (HK 公司)                                  (LP) (HK 公司)
                                       10%
                                                上海数珑
       （3）合伙人及其穿透情况
       1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited
       ①Logical Dragon Option Management Limited 的现状
       Logical Dragon Option Management Limited 持有编号为 2335433 的《公司注册
证明书》，系一家于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司，其基本
信息如下：
  企业名称        Logical Dragon Option Management Limited
  企业类型        私人股份有限公司（Private company limited by shares）
  注册地址        Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong,
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   Kowloon, Hong Kong
  股     本        1,000 股
  成立日期         2016 年 1 月 27 日
  登记证号         65743502-000-01-17-2
  注 册 号         2335433
  董         事    Kewei Yang（杨可为）
                             股东名称                   授权股本    每股面值     已发行股本
  股权结构         Logical Dragon Option Plan
                                                          1,000     0.01 港币       1,000
                   Holding Company Limited
       ②Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited
       截至本报告书签署日，Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited
持有编号为 1953504 的《公司注册证书》，系一家于 2017 年 8 月 16 日在 BVI 设
立的有限公司，其基本信息如下：
 企业名称         Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited
 企业类型         Limited by Shares
                  Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG
 注册地址
                  1110, Virgin Islands, British
 股     本        50,000
 成立日期         2017 年 8 月 16 日
 注 册 号         1953504
 董      事       Kewei Yang（杨可为）
                             股东名称                  授权股本    每股面值     已发行股本
 股权结构
                    Vistra Trust (BVI) Limited          50,000      1 美元
       ③The Jiangxinzhiben ESOP VISTA Purpose Trust（VISTA 信托计划）
       2017 年 9 月 8 日，硅谷数模执行董事 Kewei Yang（杨可为）作出决定，同
意新设期权计划通过一项不可撤销的 VISTA 信托计划予以实施。
       根据硅谷数模提供的《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》（“The Jiang
Xin Zhi Ben ESOP VISTA Purpose Trust Trust Deed”），硅谷数模执行董事 Kewei
Yang（杨可为）系 VISTA 信托计划设立人（settlor）及保护人（protector），指
定 Vistra Trust (BVI) Limited，一家依据英属维京群岛法律设立并有效存续的有限
公司，注册地址为 Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 957, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands，担任 VISTA 信托计划的管理人（trustee），为 VISTA
信托计划名义受益人（Nominee beneficiary）Keiwei Yang（杨可为）、Michael Ching、
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Hing Chu、Andre Bouwer 及 Ning Zhu（朱宁）持有该信托计划并实施新设期权计
划。《匠芯知本员工股权激励 VISTA 信托契约》对适用法律及争议解决方式、信
托计划期限、信托计划基金、信托管理人权利和义务、信托管理人任命及除名、
信托保护人的指定、信托保护人的权利和义务、信托计划税务申报与筹划、信托
计划的不可撤销性、信托资产投资、管理等方面均作出了约定。
         根据 Kewei Yang（杨可为）、Michael Ching、Hing Chu、Andre Bouwer 及
Ning Zhu（朱宁）签署的《名义受益人契约》（Deed of Nomiee Beneficiary），5
名名义受益人的具体情况如下：
 序号          名义受益人姓名    在硅谷数模任职情况         国籍         最近三年工作履历
                 Kewei Yang     硅谷数模董事长兼首席                 硅谷数模董事长兼首席执
     1                                                      美国
                 （杨可为）           执行官                                 行官
                                                                     2015.3 – 至今   硅谷数
                                硅谷数模技术授权副总                 模技术授权副总裁
     2          Michael Ching                               美国
                                        裁                           2012 – 2015.2   Rambus
                                                                     影像部门副总裁
     3            Hing Chu       硅谷数模运营副总裁         美国        硅谷数模运营副总裁
     4          Andre Bouwer     硅谷数模市场副总裁        加拿大       硅谷数模市场副总裁
                  Ning Zhu
     5                           硅谷数模首席技术官         美国        硅谷数模首席技术官
                  （朱宁）
         2）有限合伙人 Logical Dragon Option Holdings Limited
         Logical Dragon Option Holdings Limited 持有编号为 2335455 的《公司注册证
明书》，系一家于 2016 年 1 月 27 日在香港设立的私人股份有限公司，其基本信
息如下：
企业名称                  Logical Dragon Option Holdings Limited
企业类型                  私人股份有限公司（Private company limited by shares）
                          Office H, 12/F, King Palace Plaza, No. 55 King Yip Street, Kwun Tong,
注册地址
                          Kowloon, Hong Kong
股        本              1,000 港币
成立日期                  2016 年 1 月 27 日
登记证号                  65743722-000-01-17-2
注 册 号
董        事              Kewei Yang（杨可为）
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                            股东名称              授权股本     每股面值     已发行股本
股权结构           Logical Dragon Option Plan
                                                    1,000      0.01 港币       1,000
                   Holding Company Limited
    Logical Dragon Option Plan Holding Company Limited 相关情况详见本节
“（三）上海数珑”之“2、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”
之“1）执行事务合伙人 Logical Dragon Option Management Limited‖之“②Logical
Dragon Option Plan Holding Company Limited”。
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
    上海数珑 5 名名义受益人与本次交易其他主体不存在关联关系。
    4、最近一年主要财务数据
    上海数珑自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未
经审计的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
                  项目                            2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                总资产                                                             60.18
                净资产                                                             52.67
                  收入                                                                  -
                净利润                                                              -7.33
    5、下属企业情况
    截至本报告书签署日，上海数珑除持有匠芯知本 10.31%股权外，无其他对外
股权投资。
    （四）深圳鑫天瑜
    1、基本情况
企业名称           深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
出资额             20,100 万元
成立日期           2016 年 3 月 8 日
合伙期限           2016 年 3 月 8 日至长期
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         深圳市南山区南山街道科技园高新南四路 18 号创维半导体设计大厦东
主要经营场所
                         座 605 室
执行事务合伙人           深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司（委派代表：伍杰）
统一社会信用代码         91440300MA5D84NP3T
                         投资管理、投资咨询、财务咨询；投资兴办实业，股权投资。受托管
经营范围
                         理股权投资基金；受托资产管理；国内贸易，经营进出口业务。
       2、产权及控制关系
       （1）出资结构
       截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的出资结构如下：
 序号                  合伙人名称                 合伙人类型     出资额（万元）       出资比例
           深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
   1                                              普通合伙人                    100    0.4975%
             （以下简称“鑫天瑜资本”）
   2         三峡资本控股有限责任公司             有限合伙人               20,000     99.5025%
                    合     计                          --                  20,100        100%
       （2）产权结构及控制关系
             伍杰                    俞威波                    中国长江三峡集
                                                                   团公司
       92%                                 8%
                                                                           100%
                                                               三峡资本控股有
                    鑫天瑜资本 GP                              限责任公司 LP
               0.50%                                                     99.50%
                                              深圳鑫天瑜
       截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜的产权结构及控制关系如下：
       （3）合伙人及其穿透的情况
       1）执行事务合伙人鑫天瑜资本
       ①鑫天瑜资本的基本情况
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       截至本报告书签署日，鑫天瑜资本持有深圳市市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 914403003427183701 的《营业执照》，其基本信息如下：
名      称      深圳前海鑫天瑜资本管理有限公司
类      型      有限责任公司
                深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
注册地址
                书有限公司）
法定代表人      伍杰
注册资本        1,000 万元
成立时间        2015 年 6 月 4 日
                受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
                投资管理、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
经营范围
                制的项目须取得许可后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得以任何
                方式公开募集及发行基金、不得从事公开募集及发行基金管理业务）。
                 序号              股东姓名           出资额（万元）           股权比例
                   1                伍   杰                          920                 92%
股权结构
                   2                俞威波                             80                 8%
                              合    计                              1,000               100%
       ②鑫天瑜资本的现任高级管理人员
       截至本报告书签署日，伍杰任鑫天瑜资本的执行（常务）董事及总经理，俞
威波任鑫天瑜资本的监事。
       2）有限合伙人三峡资本控股有限责任公司
       截至本报告书签署日，三峡资本持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的
统一社会信用代码为 91110108335463656N 的《营业执照》，其基本信息如下：
名称            三峡资本控股有限责任公司
类型            有限责任公司（法人独资）
注册地址        北京市海淀区彩和坊路 6 号 6 层 601 室
法定代表人      金才玖
注册资本        50,000 万元
成立时间        2015 年 3 月 2 日
                实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，
                不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
                交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
经营范围        供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；
                企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
                止和限制类项目的经营活动。）
股权结构                      股东名称                 出资额（万元）        股权比例
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   中国长江三峡集团公司                       50,000           100%
                             合计                             50,000           100%
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
    深圳鑫天瑜最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
    3、主要财务数据
    深圳鑫天瑜自 2016 年 3 月成立以来除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其
未经审计的主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
           项目       2017 年 9 月 30 日/2017 年度 1-9 月 2016 年 12 月 31 日/2016 年度
         总资产                                  20,000.45                              -
         净资产                                  20,000.45                              -
           收入                                          -                              -
         净利润                                       0.45                              -
    4、下属企业情况
    截至本报告书签署日，深圳鑫天瑜除持有匠芯知本 6.06%股权外，无其他对
外股权投资。
    （五）宁波经瑱
    1、基本情况
企业名称           宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
出资额             35,000 万元
成立日期           2016 年 8 月 11 日
合伙期限           2016 年 8 月 11 日至 2036 年 8 月 10 日
主要经营场所       北仑区梅山大道商务中心十八号办公楼 616 室
执行事务合伙人     王光善
统一社会信用代码   91330206MA282FU78E
                   实业投资，投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                   融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、产权及控制关系
    （1）出资结构
    截至本报告书签署日，宁波经瑱的出资结构如下：
  序号          合伙人名称             合伙人类型           出资额（万元）           出资比例
   1              王光善               普通合伙人                              1        0.0029%
   2              吴    英             有限合伙人                        24,500        70.0000%
   3              周海祥               有限合伙人                        10,499        29.9971%
           合     计                        --                           35,000            100%
  注：宁波经瑱合伙人王光善与吴英系夫妻关系。
    （2）产权结构及控制关系
    截至本报告书签署日，宁波经瑱的产权结构及控制关系如下：
                             王光善 GP           吴英 LP           周海祥 LP
                             0.0029%                    70.0000%      29.9971%
                                                 宁波经瑱
    （3）合伙人及其穿透情况
    1）执行事务合伙人王光善
   姓名                王光善            性别               男            国籍           中国
身份证号                          33262119670623****
住所及通讯地址                    浙江省临海市****
是否取得其他国家或地区
                                  否
居留权
持有宁波经瑱权益比例              0.0029%
                                  浙江汇经控股有限公司、浙江汇经建设有限公司董事长
最近三年的职业和职务
                                  江西远洲临亚房地产开发有限公司 执行董事
    截至本报告书签署日，除宁波经瑱以外，王光善对外投资企业具体如下：
                       王光善            注册资本/出资
 企业名称                                                                 经营范围
                   出资/持股比例           额（万元）
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
嘉兴海昆能芯
投资合伙企业       24.76%                 83,200             实业投资、投资管理
（有限合伙）
浙江汇经控股
                     90%                    2,000                  实业投资
 有限公司
                                                    房屋工程建筑施工承包，建筑装饰工程承
                                                    包，地基与基础工程施工承包，园林古建
                 通过浙江汇经                       筑工程施工承包、市政工程施工承包、钢
                 控股有限公司                       结构工程施工承包、土石方工程施工承
浙江汇经建设     间接持有浙江                       包、桥梁工程施工承包、水利水电工程施
                                          10,000
 有限公司        汇经建设有限                       工承包、机电设备安装工程施工总承包、
                    公司                            建筑幕墙工程专业承包、起重设备安装工
                   81%股权                          程专业承包，园林工程、绿化工程施工（以
                                                    上项目凭资质经营）；建材、钢材批发、
                                                    零售。
宁波梅山保税                                        实业投资、投资管理。（未经金融等监管
港区经钰投资                                        部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
                     1%                   10,000
合伙企业（有                                        代客理财、向社会公众集（融）资等金融
 限合伙）                                           业务）
    2）有限合伙人吴英
   姓名           吴英             性别              女            国籍            中国
身份证号                     33262119711101****
住所及通讯地址               浙江省临海市****
是否取得其他国家或地区
                             否
居留权
持有宁波经瑱权益比例         70%
最近三年的职业和职务         浙江汇经控股有限公司 副总经理
    3）有限合伙人周海祥
   姓名          周海祥            性别              男            国籍            中国
身份证号                     33262119650716****
住所及通讯地址               浙江省临海市****
是否取得其他国家或地区
                             否
居留权
持有宁波经瑱权益比例         29.9971%
最近三年的职业和职务         浙江临亚房地产开发有限公司 副总经理
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    除王光善亦为交易对方嘉兴海大之有限合伙人海昆能芯之有限合伙人外，宁
波经瑱最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
    3、最近一年主要财务数据
    宁波经瑱于 2016 年 8 月成立，其未经审计的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                   项目                               2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                   总资产                                                         20,419.09
                   净资产                                                         19,219.09
                    收入                                                                   -
                   净利润                                                             18.09
    4、下属企业情况
    截至本报告书签署日，宁波经瑱除持有匠芯知本 6.00%股权外，无其他对外
股权投资。
    （六）嘉兴乾亨
    1、基本情况
企业名称             嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
出资额               4,678 万元
成立日期             2014 年 5 月 12 日
合伙期限             2014 年 5 月 12 日至 2044 年 5 月 11 日
主要经营场所         浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 3 号楼 104 室-22
执行事务合伙人       北京山海昆仑资本管理有限公司（委派代表：赵显峰）
统一社会信用代码     913304023073077018
                     实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                     门批准后方可开展经营活动）
    2、产权及控制关系
    （1）出资结构
    截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的出资结构如下：
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                      出资额
  序号        合伙人姓名/名称                合伙人类型                                    出资比例
                                                                    （万元）
    1              山海资本                  普通合伙人                           1               0.021%
    2                王超                    有限合伙人                         1417              30.29%
    3              蔡洪波                    有限合伙人                          500              10.69%
    4              恽伟成                    有限合伙人                          500              10.69%
    5                赵平                    有限合伙人                         1000              21.38%
    6                王冰                    有限合伙人                          500              10.69%
    7                于欢                    有限合伙人                          260              5.56%
    8                王钧                    有限合伙人                          500              10.69%
              合    计                            --                        4,678                  100%
      注：2017 年 8 月 1 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、新入伙有限合伙人王超签署《嘉兴乾亨投
资合伙企业（有限合伙）入伙协议》；2017 年 8 月 3 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人山海资本、原有限合伙
人何超共同签署《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有限合伙人何超退伙，吸收新
有限合伙人王超入伙，合计认缴出资 1,417 万元；2017 年 7 月 16 日，山海资本、王超、恽伟成、赵平、王
冰、于欢、王钧签署了《嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）协议》，王超成为嘉兴乾亨的合伙人，何超不
再担任嘉兴乾亨合伙人，不再持有嘉兴乾亨的权益份额，其在嘉兴乾亨原合伙协议项下的权利义务随其退出
嘉兴乾亨后终止。2017 年 7 月 18 日，王超向嘉兴乾亨实际出资 1,417 万元。
        （2）产权结构及控制关系
          赵显峰            林峰             王洪洲               曹树生                 贺晓东
               51%                 24%                 15%                 5%                5%
                             山海资本 GP                     王超等 7 名自然人投资者 LP
                                         0.021%                                 99.979
                                                                                %
                                                  嘉兴乾亨
    截至本报告书签署日，嘉兴乾亨的产权结构及控制关系如下：
        （3）合伙人及其穿透情况
    1）执行事务合伙人山海资本
    根据嘉兴乾亨现行有效的合伙协议，山海资本为嘉兴乾亨执行事务合伙人。
山海资本的基本情况参加本节“二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况”
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
之“（一）嘉兴海大”之“3、产权及控制关系”之“（4）合伙人及其穿透情况”
之“①执行事务合伙人山海资本”。
    2）有限合伙人王超
   姓名           王超           性别            男             国籍            中国
身份证号                    32072219870902****
住所及通讯地址              南京市建邺区秀山路****
是否取得其他国家或地区居
                            否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例        30.2907%
最近三年的职业和职务        南京意得立达进出口贸易有限公司执行董事
    3）有限合伙人赵平
   姓名           赵平           性别            男             国籍            中国
身份证号                    42010219731109****
住所及通讯地址              武汉市武昌区****
是否取得其他国家或地区居
                            否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例        21.3767%
最近三年的职业和职务        北京环渤海创新产业基金管理有限公司董事
    4）有限合伙人蔡洪波
   姓名          蔡洪波          性别            男             国籍            中国
身份证号                    32010619610513****
住所及通讯地址              上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区居
                            否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例        10.6883%
最近三年的职业和职务        上海东捷集团有限公司副总经理
    5）有限合伙人恽伟成
   姓名          恽伟成          性别            男             国籍            中国
身份证号                    32040419670810****
住所及通讯地址              江苏省常州市天宁区****
是否取得其他国家或地区居
                            否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例        10.6883%
最近三年的职业和职务        常州奥文化工有限公司销售经理
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6）有限合伙人王冰
   姓名          王冰           性别              男             国籍          中国
身份证号                   32030519800228****
住所及通讯地址             北京市海淀区****
是否取得其他国家或地区居
                           否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例       10.6883%
最近三年的职业和职务       自由职业
    7）有限合伙人王钧
   姓名          王钧           性别              女             国籍          中国
身份证号                   33072519670730****
住所及通讯地址             上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区居
                           否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例       10.6883%
最近三年的职业和职务       自由投资人
    8）有限合伙人于欢
   姓名          于欢           性别              女             国籍          中国
身份证号                   23010319830422****
住所及通讯地址             上海市浦东新区****
是否取得其他国家或地区居
                           否
留权
持有嘉兴乾亨权益比例       5.5579%
最近三年的职业和职务       待业
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
    除嘉兴乾亨与嘉兴海大构成一致行动关系以外，嘉兴乾亨最终出资人与本次
交易其他主体不存在关联关系。
    3、主要财务数据
    最近两年，嘉兴乾亨除投资匠芯知本外，未开展其他业务，其未经审计的主
要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
       项目        2017 年 9 月 30 日/2017    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                             年度 1-9 月             /2016 年度               /2015 年度
    总资产                        4,677.01                      -                         -
    净资产                        4,676.80                      -                         -
         收入                                   -                   -                         -
    净利润                              -0.20                   -                         -
     4、下属企业情况
     截至本报告书签署日，嘉兴乾亨除持有匠芯知本 1.42%股权外，无其他对外
股权投资。
     （七）合肥润信
     1、基本情况
企业名称               合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
主要经营场所           合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 区 610 室
执行事务合伙人         北京润信中安投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）
成立时间               2016 年 1 月 15 日
合伙期限               2016 年 1 月 15 日至 2023 年 1 月 15 日
                       实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从
经营范围               事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、产权及控制关系
     （1）出资结构
     截至本报告书签署日，合肥润信的出资结构如下：
 序号            合伙人姓名/名称             合伙人类型   认缴出资额（万元） 出资比例
         北京润信中安投资管理有限
 1                                           普通合伙人                    1.00    0.0014%
         公司（以下简称―北京润信‖）
         安徽省铁路发展基金股份有
 2                                           有限合伙人             30,000.00      40.8898%
                 限公司
           景德镇润信昌南投资中心
 3                                           有限合伙人             23,569.60      32.1252%
               （有限合伙）
         山南润信投资管理中心（有
 4                                           有限合伙人                 1,000.00   1.3630%
                 限合伙）
 5          北京华天饮食集团公司             有限合伙人                 1,000.00   1.3630%
                                                                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                6                              郝 茹                                   有限合伙人                                       1,000.00             1.3630%
                                            宿迁德韬建成投资合伙企业
                                7                                                                      有限合伙人                                       1,000.00             1.3630%
                                                  （有限合伙）
                                8                             邱业致                                   有限合伙人                                       2,020.00             2.7532%
                                9                             黄培争                                   有限合伙人                                       1,000.00             1.3630%
                                10                            徐永明                                   有限合伙人                                       1,000.00             1.3630%
                                11                                刘敏                                 有限合伙人                                       1,069.20             1.4573%
                                12                                胡柳                                 有限合伙人                                       1,069.20             1.4573%
                                13            深圳市晟荣投资有限公司                                   有限合伙人                                       1,020.00             1.3903%
                                14          兴银成长资本管理有限公司                                   有限合伙人                                       2,999.82             4.0888%
                                15          育泉资产管理有限责任公司                                   有限合伙人                                       1,020.00             1.3903%
                                            南京彤天科技实业股份有限
                                16                                                                     有限合伙人                                       1,539.18             2.0979%
                                                      公司
                                            北京博观睿智科技发展有限
                                17                                                                     有限合伙人                                       1,020.00             1.3903%
                                                      公司
                                18                            刘青松                                   有限合伙人                                       1,020.00             1.3903%
                                19                            刘玉庆                                   有限合伙人                                       1,020.00             1.3903%
                                                          合 计                                                --                                      73,368.00            100.00%
                                     （2）产权结构及控制关系
                                     截至本报告书签署日，合肥润信的产权结构及控制关系如下：
                       安徽省        国开        中信建      景德镇合        郑卫
                       铁路投        发展                    盛光电产
                                                 投资本                      良等8
                       资有限        基金                    业投资发
                       责任公        有限        管理有      展有限公        名自
                         司          公司        限公司        司            然人
                                                                                                                          北方   泗阳     宿迁
中信建   安徽省   安徽省    安徽省          景德镇     北京博观         西藏信    新余山南    新余润    李凯   北京金     国际   科创     德韬                华福       清华
设资本   铁路投   投资集    地质勘          昌南润     睿智股权         晟创业    润信投资    信山南    等40   融街资     信托   投资     投资                证券       大学                   新水（北
                  团控股    查基金          信投资     投资管理         投资中    合伙企业    投资管                      股份   发展     管理                有限       教育       李玲玲
         资有限                                                                                                                                   周    徐                                      京）信息
管理有                                                                                                  名自   本运营                                                               等49名
         责任公   有限公    管理中          管理有     中心（有         心（有    （有限合    理有限                      有限   有限     有限    作    明    责任       基金                   技术股份
限公司     司       司        心            限公司     限合伙）       限合伙）      伙）        公司    然人     中心     公司   公司     公司    富    翠    公司         会       自然人      有限公司
  北京润信中        安徽省铁路发                     景德镇润信昌南                  山南润信投资管            北京华天    宿迁德韬建成          深圳市晟    兴银成长   育泉资产   南京彤天科   北京博观睿   郝茹等
  安投资管理        展基金股份有                     投资中心（有限                  理中心（有限合            饮食集团    投资合伙企业          荣投资有    资本管理   管理有限   技实业股份   智科技发展   8名自
    有限公司            限公司                           合伙）                            伙）                  公司      （有限合伙）            限公司    有限公司   责任公司     有限公司   有限公司       然人
                                                                                         合肥中安润信基金投资合伙企业
                                                                                                 （有限合伙）
                                     （3）合伙人及其穿透情况
                                     1）执行事务合伙人北京润信
                                     截至本报告书签署日，北京润信现持有北京市工商行政管理局东城分局核发
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的统一社会信用代码为 91110101MA002R6778 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称        北京润信中安投资管理有限公司
企业类型        有限责任公司
注册地址        北京市东城区朝阳门内大街 2 号 ABCE 座 12 层 1-12-2-1210 室
法定代表人      宋文雷
注册资本        500 万元
成立时间        2015 年 12 月 24 日
                投资管理；项目投资；资产管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、
                评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计
                报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）。（“1、未经有关部
                门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融
经营范围        衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
                业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
                企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
                限制类项目的经营活动。）
                序号                 股东名称              出资额（万元）       股权比例
                  1        中信建投资本管理有限公司                      400          80%
股权结构
                  2      安徽省铁路投资有限责任公司                      100          20%
                                合    计                                 500         100%
    ①北京润信最终投资者穿透核查
    截至本报告书签署日，北京润信的各层产权控制关系具体如下：
   公司名称           一级股东名称             二级股东名称              三级股东名称
                                           中信建投证券股份有限公
                 中信建投资本管理有        司（香港联合证券交易所
                                                                               --
 安徽省铁路发        限公司 80%              上市公司，证券代码
 展基金股份有                                    6066）100%
   限公司        安徽省铁路投资有限                                    安徽省人民政府国
                                           安徽省投资集团控股有限
                     责任公司                                          有资产监督管理委
                                                 公司 100%
                         20%                                               员会 100%
    ②北京润信的现任高级管理人员
    截至本报告书签署日，宋文雷任北京润信执行董事兼经理，李方舟任北京润
信监事。
    2）有限合伙人安徽省铁路发展基金股份有限公司
    截至本报告书签署日，安徽省铁路发展基金股份有限公司现持有安徽省工商
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行政管理局核发的统一社会信用代码为 9134000006360758XP 的《营业执照》，其
基本信息如下：
企业名称            安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业类型            股份有限公司（非上市）
注册地址            合肥市望江东路 46 号安徽投资大厦五楼
法定代表人          姚卫东
注册资本            3,000,000 万人民币
成立时间            2013 年 3 月 7 日
                    铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源开
经营范围            发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                    后方可开展经营活动）
    安徽省铁路发展基金股份有限公司的各层产权控制关系具体如下：
                                 二级股东名        三级股东名   四级股东名   五级股东名
  公司名称       一级股东名称
                                     称                称           称           称
               安徽省投资集团    见北京润信
                 控股有限公司    最终投资者
                  46.6667%       穿透核查表
               安徽省铁路投资    见北京润信
                 有限责任公司    最终投资者            --
                                                                    --
                  42.3667%       穿透核查表                                       --
               安徽省地质勘查
                 基金管理中心           --
                   6.6667%
                                                     财政部
安徽省铁路发                                       36.5362%
展基金股份有                                       中央汇金投
                                                                中国投资有
   限公司                                          资有限责任                   国务院
                                                                限责任公司
                                                      公司                      100%
                                                                  100%
                                                   34.6807%
               国开发展基金有    国家开发银        梧桐树投资
                 限公司 4.3%       行 100%         平台有限责   国家外汇管
                                                     任公司     理局 100%
                                                   27.1899%
                                                                                       --
                                                   全国社会保
                                                   障基金理事
                                                                     --
                                                       会
                                                    1.5932%
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          3）有限合伙人景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
          截至本告书出具日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）现持有景德镇市
   高新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360206MA35FYNWXL 的
   《营业执照》，其基本信息如下：
    企业名称                景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）
    企业类型                有限合伙企业
                            江西省景德镇高新区梧桐大道（合盛光电产业投资发展有限公司厂房
    主要经营场所
                            内）
    执行事务合伙人          景德镇昌南润信投资管理有限公司（委派代表：宋文雷）
    成立时间                2015 年 12 月 21 日
    合伙期限                2015 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日
                            实业投资、项目投资、投资管理、投资咨询（黄金、证券、期货、金
    经营范围                融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、财务咨询（依法须经
                            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
          截至本报告书签署日，景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）的各层产权控
   制关系具体如下：
                                           二级出资人/股
企业名称       一级出资人名称/姓名                           三级出资人/股东名称       四级股东名称
                                               东名称
                                           中信建投资本管     见北京润信最终投资
                                                                                             --
                                           理有限公司 80%        者穿透核查表
                                                              景德镇市国资运营投       景德镇市国有
            景德镇昌南润信投资管理
                                                              资控股集团有限责任       资产监督管理
                    有限公司               景德镇合盛光电
                                                                    公司 51%           委员会 100%
               （执行事务合伙人）          产业投资发展有
                                                              景德镇高新技术产业
                                            限公司 20%
景德镇润                                                       开发区管理委员会              --
信昌南投                                                                49%
 资中心     中信建投资本管理有限公
                                                  见本表
（有限合               司
  伙）                                            蔡晔炳
                                                                                --
                                                  刘 进
            北京博观睿智股权投资管                谭伯一
               理中心（有限合伙）                 李培棋
                                                  杨辉
                                           宁波博冠大业股         蔡晔炳 70%                 --
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      权投资中心（有
                                                                 董玲 30%
                                            限合伙）
                                            阮世海
                                                                            --
    西藏信晟创业投资中心（有            阮仁义
                限合伙）              芜湖万隆新材料
                                                                    --                  --
                                            有限公司
    景德镇合盛光电产业投资
                                            见本表                          --
              发展有限公司
                  郑卫良
                  陈 禹
                  郑春建
                  宋文雷
                                                                    --
                  张 田
                  吴云春
                  李方舟
                   吴曦
     景德镇润信昌南投资中心（有限合伙）已经于 2016 年 3 月 8 日办理了证券公
司直投基金备案手续，产品编码为 S32126。
     4）有限合伙人山南润信投资管理中心（有限合伙）
     截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）现持有西藏自治
区山南市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9154220058578425X8 的《营
业执照》，其基本信息如下：
 企业名称              山南润信投资管理中心（有限合伙）
 企业类型              有限合伙企业
 主要经营场所          西藏自治区山南市徽韵科技文化中心 15 层 122 室
 执行事务合伙人        新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）
 成立时间              2012 年 11 月 7 日
 合伙期限              2012 年 11 月 7 日至 2020 年 11 月 7 日
 经营范围              实业投资，投资咨询及投资管理。
     截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）出资结构如下：
 序号       合伙人姓名          合伙人类型             出资额（万元）        出资比例
 1              张云            有限合伙人                 2,206,105.00             9.844%
 2            沈中华            有限合伙人                 1,875,120.00             8.367%
              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3     徐涛       有限合伙人               1,844,880.00               8.232%
4    宋文雷      有限合伙人               1,771,080.00               7.902%
5    徐显刚      有限合伙人               1,115,270.00               4.976%
6    范忠远      有限合伙人                958,775.00                4.278%
7     赵沛       有限合伙人                946,280.00                4.222%
8    李方舟      有限合伙人                784,258.00                3.499%
9    邝宁华      有限合伙人                785,200.00                3.504%
10    庄磊       有限合伙人                757,260.00                3.379%
11   杨其智      有限合伙人                637,310.00                2.844%
12    李婧       有限合伙人                571,590.00                2.550%
13   王晓菲      有限合伙人                543,092.50                2.423%
14   李杏园      有限合伙人                539,581.50                2.408%
15    张田       有限合伙人                463,487.50                2.068%
16   孙一歌      有限合伙人                453,170.00                2.022%
17   兰学会      有限合伙人                410,000.00                1.829%
18    腾飞       有限合伙人                356,090.00                1.589%
19   钱立明      有限合伙人                344,178.00                1.536%
20    李凯       有限合伙人                314,400.00                1.403%
21   刘珂昕      有限合伙人                250,000.00                1.115%
22    夏蔚       有限合伙人                239,810.00                1.070%
23   张同乐      有限合伙人                241,200.00                1.076%
24    修冬       有限合伙人                228,575.00                1.020%
25    王伟       有限合伙人                218,220.00                0.974%
26   黄泓博      有限合伙人                212,400.00                0.948%
27    杨坤       有限合伙人                206,800.00                0.923%
28    杨娜       有限合伙人                201,220.00                0.898%
29    戴晨       有限合伙人                200,100.00                0.893%
30   陈建华      有限合伙人                193,288.00                0.862%
31   付强平      有限合伙人                127,083.00                0.567%
32   吴小英      有限合伙人                149,300.00                0.666%
33    梁丰       有限合伙人                 80,000.00                0.357%
34    刘迪       有限合伙人                100,000.00                0.446%
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 35             胡超               有限合伙人               80,000.00                0.357%
 36            崔金博              有限合伙人               66,650.00                0.297%
 37             张毅               有限合伙人               65,400.00                0.292%
 38             方涵               有限合伙人               50,000.00                0.223%
 39             陈宇               有限合伙人               41,500.00                0.185%
 40             李嵚               有限合伙人               30,000.00                0.134%
           新余山南润信
 41        投资合伙企业            有限合伙人             1,753,051.00               7.822%
           （有限合伙）
           新余润信山南
 42        投资管理有限            普通合伙人                 0．0001               0．00%
               公司
    合     计                       --               2,241.172600                 100%
      山南润信投资管理中心（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工跟投
平台，山南润信投资管理中心（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在
以对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。
      ①山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新余润信山南投资管理
有限公司
      截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人新
余润信山南投资管理有限公司现持有新余市渝水区市场和质量监督管理局核发的
统一社会信用代码为 991360502MA368JRM5F 的《营业执照》，其基本信息如下：
   企业名称         新余润信山南投资管理有限公司
   企业类型         有限责任公司
   注册地址         江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 203 室
  法定代表人        孙一歌
   注册资本         1 万人民币
   成立时间         2017 年 9 月 4 日
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 项目投资、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、
     经营范围
                 财务咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
                  序号               股东姓名            出资额（万元）         股权比例
                   1                  孙一歌                         0.5               50%
     股权结构
                   2                  李   昂                        0.5               50%
                                合    计                               1             100%
      ②山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新余山南润信投资合伙
企业（有限合伙）
      截至本报告书签署日，山南润信投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人新
余山南润信投资合伙企业（有限合伙）现持有新余市渝水区市场和质量监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91360502MA36UY2L92 的《营业执照》，其基本信
息如下：
企业名称               新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）
企业类型               有限合伙企业
主要经营场所           江西省新余市渝水区劳动北路 42 号 203 室
执行事务合伙人         新余润信山南投资管理有限公司（委派代表：孙一歌）
成立时间               2017 年 10 月 17 日
合伙期限               2017 年 10 月 17 日至 2067 年 10 月 16 日
                       资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、实业投
经营范围
                       资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本报告书签署日，新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的出资结构
情况如下：
 序号            合伙人名称/姓名                  合伙人类型   出资额（万元）     出资比例
 1         新余润信山南投资管理有限公司           普通合伙人           0.0001       0.0001%
 2                       桑淼                     有限合伙人          25.2975      14.2388%
 3                       陈禹                     有限合伙人          22.8300      12.8499%
 4                       董江                     有限合伙人          21.6662      12.1949%
 5                     费若愚                     有限合伙人          16.1900       9.1126%
 6                       常静                     有限合伙人          14.9300       8.4034%
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 7                   罗庆洋                  有限合伙人             12.8400      7.2270%
 8                    熊群                   有限合伙人             10.9200      6.1464%
 9                    吴曦                   有限合伙人             10.4025      5.8551%
 10                   高伟                   有限合伙人              9.2400      5.2008%
 11                  罗元锋                  有限合伙人              8.5100      4.7899%
 12                  吴永玲                  有限合伙人              7.9100      4.4522%
 13                   乔恩                   有限合伙人              7.5900      4.2721%
 14                   杨杰                   有限合伙人              4.6100      2.5948%
 15                  张晋才                  有限合伙人              2.7300      1.5366%
 16                  余康华                  有限合伙人              2.0000      1.1257%
                合    计                          --              177.6663          100%
      新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）系中信建投资本管理有限公司员工
跟投平台。新余山南润信投资合伙企业（有限合伙）的全体合伙人均以自有资金
对该等合伙企业出资，不存在以对外向投资者募集资金的情形，亦未专门指定基
金管理人管理该合伙企业资产，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，新
余山南润信投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金；执行事务合伙人新余润信山南投资管理有限公司亦不存在以
对外向投资者募集资金设立私募投资基金的情况，不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定须在基金业协会登记的私募投资基金管理人。
      5）有限合伙人北京华天饮食集团公司
      截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司现持有北京市工商行政管理局
西城分局核发的统一社会信用代码为 91110000101116627F 的《营业执照》，其基
本信息如下：
企业名称             北京华天饮食集团公司
企业类型             全民所有制
注册地址             北京市西城区二七剧场路乙 6-2 号
法定代表人           贾飞跃
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 注册资本             6,229.30 万人民币
 成立时间             1992 年 10 月 9 日
                      公共饮食业；购销食品；购销百货、交电、炊事机械及配件；承办消
                      费品市场、生产要素市场。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
 经营范围
                      活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                      营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截至本报告书签署日，北京华天饮食集团公司的出资人情况如下：
                                                                       出资人统一社会信用
 出资人名称        出资人股东           类型             注册资本
                                                                             代码
                  北京市西城区人
北京金融街资                         法人股东      2,168,712.508388
                  民政府国有资产                                       91110102101398791D
 本运营中心                        （非公司）            万人民币
                  监督管理委员会
    6）有限合伙人郝茹
   姓名            郝茹            性别             女              国籍         中国
身份证号                      14010219721110****
住所及通讯地址                广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或地区居
                              否
留权
持有合肥润信权益比例          1.3630%
    7）有限合伙人宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）
    截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）现持有泗阳
县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91321323MA1P8B6B3Y 的《营业
执照》，其基本信息如下：
 企业名称             宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型             有限合伙企业
 主要经营场所         泗阳县众兴镇北京东路 66 号
 执行事务合伙人       宿迁德韬投资管理有限公司（委派代表：许亚南）
 成立时间             2017 年 6 月 20 日
 合伙期限             2017 年 6 月 20 日至无限期
                      投资管理；资产管理；企业管理；从事非证券股权投资活动及相关咨
 经营范围             询业务；投资管理；投资信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经
                      相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的各层产权
控制关系具体如下：
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业名                                      三级股东名
          一级股东名称      二级股东名称                   四级股东名称        五级股东名称
  称                                            称
          北方国际信托
          股份有限公司          另附表                            --
              66.6667%
                                            泗阳县人民
          泗阳科创投资      泗阳县佳鼎实    政府（江苏泗
宿迁德    发展有限公司       业有限公司     阳经济开发                    --
韬建成        30.0000%          100%        区管理委员
投资合                                        会）100%
伙企业                                                     厦门市建潘集        温建怀 60%
（有限                                                      团有限公司
                                                                               潘孝贞 40%
合伙）                                      厦门市华瑞          60%
          宿迁德韬投资      厦门德韬资本
                                            中盈投资管        郑峰 28%
          管理有限公司      创业投资有限
                                            理有限公司       郑建榕 5%
               3.3333%       公司 100%
                                                 100%        许亚南 5%              --
                                                            温建怀 1.2%
                                                            潘孝贞 0.8%
    宿迁德韬投资管理有限公司已于 2017 年 2 月 28 日在基金业协会办理了私募
基金管理人登记，登记编号为 P1061654。截至本报告书签署日，宿迁德韬投资管
理有限公司尚未为宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）办理私募基金备案程
序。
    宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人北方国际信托股份有
限公司
    截至本报告书签署日，北方国际信托股份有限公司现持有天津市滨海新区市
场和监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120000104312463T 的《营业执照》，
其基本信息如下：
   企业名称      北方国际信托股份有限公司
   企业类型      股份有限公司
   注册地址      天津市开发区第三大街 39 号
  法定代表人     王建东
   注册资本      100,099.8873 万人民币
   成立时间      1987 年 10 月 13 日
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权
                   信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经
                   营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受
                   托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调
     经营范围
                   查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、
                   投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；
                   法律法规规定中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本报告书签署日，宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙
人北方国际信托股份有限公司的股本结构具体如下：
序号                    股东名称                    认缴出资额（万元）        持股比例
1               天津泰达投资控股有限公司                      32,358.5956       32.3263%
2                   津联集团有限公司                           11,222.797       11.2116%
3                      天津市财政局                            6,241.9161        6.2357%
4                  天津泰达股份有限公司                        5,439.5122        5.4341%
5                 天津市宁发集团有限公司                       4,756.5744        4.7518%
6                   天津泰达电力公司                           4,321.3355        4.3170%
7                   天津泰达热电公司                           4,321.3355        4.3170%
8                  天津泰达水业有限公司                        4,321.3355        4.3170%
9                 天津市医药集团有限公司                       4,277.0006        4.2727%
10          天津津融投资服务集团有限公司                       4,180.8064        4.1766%
11               中国海洋石油渤海有限公司                      3,889.2019        3.8853%
12               天津天药药业股份有限公司                      3,370.2397        3.3669%
13          天津市大安房地产开发有限公司                       3,370.2397        3.3669%
14                 天津市津能投资公司                          1,728.5342        1.7268%
15              天津市泰达建设集团有限公司                     1,353.9359        1.3526%
16                天津保税区投资有限公司                       1,348.0959        1.3468%
17                 天津工业投资有限公司                        1,022.9192        1.0219%
18         天津轮船实业发展集团股份有限公司                      920.6273        0.9197%
19          天津市水利投资建设发展有限公司                       348.2996        0.3480%
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 20                 天津火炬科技发展公司                             255.7298        0.2555%
 21      天津市津东房地产投资开发集团有限公司                        255.7298        0.2555%
 22              天津海晶汇利实业有限公司                            195.3243        0.1951%
 23          天津渤海化工有限责任公司天津化工厂                      189.2745        0.1891%
 24                 中信天津工业发展公司                              181.496        0.1813%
 25                天津市飞鸽集团有限公司                            105.4406        0.1053%
 26            天津大沽化工投资发展有限公司                          105.4406        0.1053%
 27            天津经济技术开发区工业投资公司                         18.1495        0.0181%
                        合 计                                    100,099.8873           100%
      8）有限合伙人邱业致
      姓名          邱业致             性别            女             国籍           中国
身份证号                          43250319720729****
住所及通讯地址                    广东省佛山市南海区桂城街道****
是否取得其他国家或地区居
                                  否
留权
持有合肥润信权益比例              2.7532%
      9）有限合伙人黄培争
      姓名          黄培争             性别            男             国籍           中国
身份证号                          32102819651001****
住所及通讯地址                    江苏省姜堰市沈高镇****
是否取得其他国家或地区居
                                  否
留权
持有合肥润信权益比例              1.3630%
      10）有限合伙人徐永明
      姓名          徐永明             性别            男             国籍           中国
身份证号                          33041119641209****
住所及通讯地址                    浙江省嘉兴市秀洲区王江泾镇****
是否取得其他国家或地区居
                                  否
留权
持有合肥润信权益比例              1.3630%
      11）有限合伙人刘敏
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   姓名           刘敏               性别             女             国籍        中国
身份证号                      32081119751124****
住所及通讯地址                南京市下关区****
是否取得其他国家或地区居
                              否
留权
持有合肥润信权益比例          1.4573%
    12）有限合伙人胡柳
   姓名           胡柳               性别             女             国籍        中国
身份证号                      32082519770316****
住所及通讯地址                南京市鼓楼区****
是否取得其他国家或地区居
                              否
留权
持有合肥润信权益比例          1.4573%
    13）有限合伙人深圳市晟荣投资有限公司
    截至本报告书签署日，深圳市晟荣投资有限公司现持有深圳市市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91440300581575071F 的《营业执照》，其基本信息
如下：
   企业名称      深圳市晟荣投资有限公司
   企业类型      有限责任公司
   住      所    深圳市南山区后海大道 41 号港湾创业大厦 5F
  法定代表人     徐明翠
   注册资本      600 万人民币
   成立日期      2011 年 7 月 4 日
                 计算机软硬件技术开发、销售；经济信息咨询；企业管理咨询；国内贸易
                 （以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；
                 进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项
   经营范围      目须取得许可后方可经营）；在合法取得土地使用权的土地上从事房地产
                 开发、经营；房地产经纪；从事广告业务；建筑工程的设计、安装、施工；
                 初级农产品销售；从事担保业务（法律、行政法规和国务院决定规定需要
                 前置审批的项目，取得相关审批后方可经营）；投资管理；股权投资。
                 序号                股东姓名              出资额（万元）    股权比例
                       1              周作富                          300             50%
   股权结构
                       2              徐明翠                          300             50%
                              合      计                              600           100%
    14）有限合伙人兴银成长资本管理有限公司
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     截至本报告书签署日，兴银成长资本管理有限公司现持有福建省平潭综合实
 验区市场监督管理核发的统一社会信用代码为 91350128062254532B 的《营业执
 照》，其基本信息如下：
    企业名称      兴银成长资本管理有限公司
    企业类型      有限责任公司（法人独资）
    注册地址      福建省平潭县潭城镇西航路西航住宅新区 11 号楼二楼
   法定代表人     欧阳明
    注册资本      10,000 万人民币
    成立时间      2013 年 1 月 28 日
                  私募投资基金业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
    经营范围
                  经营活动）
                               股东姓名                   出资额（万元）           股权比例
    股权结构            华福证券有限责任公司                         10,000             100%
                               合       计                           10,000             100%
     兴银成长资本管理有限公司股东华福证券有限责任公司
     截至本报告书签署日，华福证券有限责任公司的各层产权控制关系具体如下：
企业名称        一级股东名称             二级股东名称      三级股东名称            四级股东名称
                                       福建省人民政府国
           福建省能源集团有限
                                       有资产监督管理委
           责任公司 36.00%
                                       员会 100%
           福建省投资开发集团          福建省人民政府国
           有 限 责 任 公 司           有资产监督管理委                       --
           33.7130%                       员会 100%
                                       福建省人民政府国
           福建省交通运输集团
                                       有资产监督管理委
华福证券   有限责任公司 20.00%
                                          员会 100%
有限责任
                                       兴业银行股份有限
  公司
                                       公司（上交所上市
                                       公司，证券代码：
                                                                              --
                                       601166） 73.00%
           兴业国际信托有限公
                                       澳大利亚国民银行
           司 4.3519%
                                       8.4167%
                                       福建省能源集团有
                                       限 责 任 公 司         见本表                    --
                                       8.4167%
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                        福建省国有资产        福建省人民政府
                                  福建华投投资有限
                                                         管理有限公司         国有资产监督管
                                  公司 4.8085%
                                                               100%           理委员会 100%
                                  福建省华兴集团有      福建省投资开发
                                  限 责 任 公 司        集团有限责任公           见本表
                                  4.5248%                   司 100%
                                  南平市投资担保中
                                                                         --
                                  心 0.8333%
                                                        漳州市九龙江集     漳州市人民政府
                                  漳州投资集团有限
                                                        团 有 限 公 司     国有资产监督管
                                  公司 86.7990%
                                                        100%               理委员会 100%
                                  福建省云霄县财政
                                  局 5.0447%
                                  东山经济技术开发
                                  区财税局 2.1464%
           漳州市融资担保有限
                                  龙 海 市 财 政 局
           公司 3.5897%
                                  2.1464%
                                                                         --
                                  漳州市芗城区财政
                                  局 2.1464%
                                  漳 浦 县 财 政 局
                                  0.8586%
                                  福建省长泰县财政
                                  局 0.8586%
           福州市投资管理公司     福州市金融控股集       福州市财政局
                                                                                    --
           1.3451%                团有限公司 100%              100%
           福建省华兴集团有限
                                           见本表                        --
           责任公司 1.0003%
    15）有限合伙人育泉资产管理有限责任公司
    育泉资产管理有限责任公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统
一社会信用代码为 91110108684355258G 的《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称             育泉资产管理有限责任公司
企业类型             有限责任公司（法人独资）
注册地址             北京市海淀区中关村东路 1 号院 3 号楼 12 层 1201
法定代表人           李家强
注册资本             5,000 万人民币
成立时间             2009 年 02 月 04 日
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    资产管理；投资及投资管理；投资咨询；技术服务；财务顾问。（“1、
                    未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证
                    券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
经营范围            资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
                    受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
                    活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
                    营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      截至本报告书签署日，育泉资产管理有限责任公司的股权结构情况如下：
               股东名称                         出资额（万元）              股权比例
           清华大学教育基金会                                5,000.00               100%
                 合计                                        5,000.00              100%
      16）有限合伙人南京彤天科技实业股份有限公司
      截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司现持有南京市工商行
政管理局核发的统一社会信用代码为 91320100721796993P 的《营业执照》，其基
本信息如下：
企业名称            南京彤天科技实业股份有限公司
企业类型            股份有限公司（非上市）
注册地址            南京市鼓楼区汉中门大街 301 号南京国际服务外包大厦 01 栋 301 室
法定代表人          刘玉庆
注册资本            8,000 万人民币
成立时间            2000 年 09 月 30 日
                    金属材料、非金属材料研究、开发、销售；实业投资；股权投资；项
                    目投资；纤维制品开发、生产、销售；医疗器械研究、开发；机械设
                    备、电子自控产品研究、开发、销售；与上述业务相关的技术转让、
经营范围
                    技术服务、技术投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国
                    家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      截至本报告书签署日，南京彤天科技实业股份有限公司的股本结构情况如下：
  序号             股东姓名                 出资额（万元）                 持股比例
  1                     李玲玲                              699.00                8.7375%
  2                     刘晓惠                              447.00                5.5875%
  3                     王顺喜                              438.00                5.4750%
  4                     浦西民                              314.00                3.9250%
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5    张宏                                239.00                2.9875%
6    蒋金生                              238.00                2.9750%
7    李威东                              238.00                2.9750%
8    邓洪                                238.00                2.9750%
9    白洁                                190.00                2.3750%
10   王晨                                168.00                 2.100%
11   斯培浪                              168.00                 2.100%
12   阎法强                              167.00                2.0875%
13   庞之栋                              167.00                2.0875%
14   陈俊华                              148.00                1.8500%
15   王小兵                              119.00                1.4875%
16   郭裔                                119.00                1.4875%
17   卞毓华                              119.00                1.4875%
18   孔令珂                              119.00                1.4875%
19   张建钟                              119.00                1.4875%
20   朱雪峰                              119.00                1.4875%
21   余武仕                              119.00                1.4875%
22   毛应龙                              119.00                1.4875%
23   顾林其                              119.00                1.4875%
24   严荣楼                              119.00                1.4875%
25   王根和                              119.00                1.4875%
26   肖国锋                              119.00                1.4875%
27   陈士洁                              119.00                1.4875%
28   朱震瀛                              119.00                1.4875%
29   丁庆珠                              119.00                1.4875%
30   陈尚                                119.00                1.4875%
31   于守富                              119.00                1.4875%
32   董鹤崟                              119.00                1.4875%
33   刘金芝                              119.00                1.4875%
34   刘咸达                              119.00                1.4875%
35   张振远                              119.00                1.4875%
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  36                   刘玉庆                              119.00                1.4875%
  37                   殷志东                              119.00                1.4875%
  38                   曾天卷                              119.00                1.4875%
  39                   王惟峰                              119.00                1.4875%
  40                   柳志荣                              119.00                1.4875%
  41                   徐明泉                              119.00                1.4875%
  42                   李雯                                119.00                1.4875%
  43                   汪海杰                              119.00                1.4875%
  44                   刘金云                              119.00                1.4875%
  45                   罗兵                                119.00                1.4875%
  46                   夏涛                                119.00                1.4875%
  47                   杨蔚南                              119.00                1.4875%
  48                   陈敏                                119.00                1.4875%
  49                   何新平                               95.00                1.1875%
             合   计                                     8,000.00                  100%
    17）有限合伙人北京博观睿智科技发展有限公司
    截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司现持有北京市工商行
政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 91110108MA00A1354H 的《营业执
照》，其基本信息如下：
企业名称          北京博观睿智科技发展有限公司
企业类型          有限责任公司（法人独资）
注册地址          北京市海淀区中关村东路 1 号院 5 号楼 2 层商业 0111 室
法定代表人        蔡晔炳
注册资本          1,100 万人民币
成立时间          2016 年 12 月 2 日
                  技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售自行开发的产品；
                  经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
                  经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
                  从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    截至本报告书签署日，北京博观睿智科技发展有限公司的各层产权控制关系
具体如下：
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                   三级股东/                                       七级股
公司名   一级股     二级股东名                   四级股东     五级股    六级股
                                   出资人名                                        东名称/
  称     东名称         称                         名称       东名称    东名称
                                       称                                            姓名
                    北京搏普锐     王梓 80%
                    成科技发展
                                    王少林
                    中心（有限合
                                     20%
                    伙）20.83%
                    北京蜂鸟创      唐北川
                    投投资管理       50%
                    中心（有限合
                                   利斌 50%
                     伙）4.17%                       --
                                   见景德镇
                    北京博观睿     润信昌南
                    智股权投资     投资中心
                    管理中心（有   （有限合                     --         --         --
                     限合伙）      伙）出资结
                      16.67%       构表披露
北京博   新水（北
                                   信息
观睿智   京）信息
                                                 于田 3.75%
科技发   技术股
                                                  张东明
展有限   份有限
                                   文津国际         70%
 公司     公司
                                   投资（北       刘进 5%
          100%
                                   京）有限公     刘瑞红
                                   司 0.04%        17.5%
                                                  朱朝阳
                    北京新业文                     3.75%
                    津科技发展                                          清华控
                                                                                   清华大
                    中心（有限合                                        股有限
                                                                                      学
                    伙）18.75%                                           公司
                                                                                    100%
                                   西藏紫光      北京紫光     紫光集     51%
                                   新业投资      资本管理     团有限               李禄媛
                                                                        北京健
                                   有限公司      有限公司      公司                  70%
                                                                        坤投资
                                    99.96%         100%       100%                 赵伟国
                                                                        集团有
                                                                                     15%
                                                                        限公司
                                                                                     李义
                                                                         49%
                                                                                     15%
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                              华控技
                                                              术转移        清华控
                                                              有限公        股有限     见本表
                   清控资产管                      诚志科融
                                     清控资产                  司           公司
                  理（上海）有                     控股有限
                                     管理有限                  40%
                       限公司                        公司
                                     公司 100%                清华控
                       18.75%                       100%
                                                              股有限
                                                                            见本表          -
                                                              公司
                                                               60%
                   文津国际投
                  资（北京）有
                                      见本表                           --
                       限公司
                       20.83%
    18）有限合伙人刘青松
   姓名          刘青松              性别            男          国籍                中国
身份证号                        11022419721023****
住所及通讯地址                  北京市大兴区****
是否取得其他国家或地区居
                                否
留权
持有合肥润信权益比例            1.3903%
    19）有限合伙人刘玉庆
   姓名          刘玉庆              性别            男          国籍                中国
身份证号                        32011419660217****
住所及通讯地址                  南京市雨花台去安德里 30 号 26 栋 701 室
是否取得其他国家或地区居
                                否
留权
持有合肥润信权益比例            1.3903%
    （4）最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系
 合肥润信最终出资人与本次交易其他主体不存在关联关系。
    4、最近两年主要财务数据
    合肥润信于 2016 年 1 月成立，其主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                 项目                               2016 年 12 月 31 日/2016 年度
                 总资产                                                         48,966.37
                 净资产                                                         48,664.27
                  收入                                                               6.58
                 净利润                                                          -1,473.87
    5、对外投资情况
    合肥润信持有 5%以上股权（或权益份额）的企业情况具体如下：
                 合肥润信持      注册资本/出资总额
  企业名称                                                           主营业务
                 股/出资比例          （万元）
                                                        项目投资；投资管理；投资咨询。
                                                        （“1、未经有关部门批准，不得以
                                                        公开方式募集资金；2、不得公开
                                                        开展证券类产品和金融衍生品交
                                                        易活动；3、不得发放贷款；4、不
                                                        得对所投资企业以外的其他企业
北京润信豪泰投
                                                        提供担保；5、不得向投资者承诺
资中心（有限合     19.77%                11,101.5854
                                                        投资本金不受损失或者承诺最低
    伙）
                                                        收益”；企业依法自主选择经营项
                                                        目，开展经营活动；依法须经批准
                                                        的项目，经相关部门批准后依批准
                                                        的内容开展经营活动；不得从事本
                                                        市产业政策禁止和限制类项目的
                                                        经营活动。）
                                                        通信及信息化系统（含配套设施）
                                                        的勘察、设计、咨询、网络优化、
                                                        系统集成、系统维护；信息化技术
天元瑞信通信技
                    6.63%                  8,691.358    研发、技术服务；通信工程管理咨
术股份有限公司
                                                        询；建筑智能化系统集成；通信铁
                                                        塔设计；通信企业管理咨询；通信
                                                        产品的销售
                                                        实业投资，投资管理，资产管理，
上海湘秋投资合
                                                        投资咨询（除经纪）。【依法须经批
伙企业（有限合      6.06%                      33,000
                                                        准的项目，经相关部门批准后方可
    伙）
                                                        开展经营活动】
三、交易对方关于相关事项的说明
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     （一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
     截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
关系。
     （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     本次交易完成前，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的
情况。本次交易实施完毕后，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑有权
各向万盛股份委派一名董事，根据公司章程规定履行董事的权利义务。
     具体情况参见本节“（六）交易对方关于本次交易不构成借壳的说明”之“3、
本次交易后万盛股份的董事安排，不会导致公司控制权发生实质变化”。
     （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
     本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不
存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。‖
     （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     本次重组的交易对方已出具承诺函：“本公司及主要管理人员最近五年内不
存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。‖
     （五）关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金
备案办法》所规范的私募投资基金、私募基金管理人的说明
     嘉兴海大、集成电路基金、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信属于《基金法》、
《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金，上述五家机构的
备案情况如下：
     1、嘉兴海大
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2016 年 10 月 9 日，嘉兴海大执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
    2017 年 4 月 20 日，嘉兴海大在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案
系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    2、集成电路基金
    2015 年 3 月 25 日，集成电路基金管理人华芯投资管理有限责任公司取得中
国证券投资基金业协会核发的 P1009674 号《私募投资基金管理人登记证明》。
    2015 年 3 月 25 日，集成电路基金在中国证券投资基金业协会私募基金登记
备案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    3、深圳鑫天瑜
    2015 年 6 月 29 日，深圳鑫天瑜执行事务合伙人深圳前海鑫天瑜资本管理有
限公司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1016605 号《私募投资基金管理人
登记证明》。
    2017 年 3 月 23 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    4、嘉兴乾亨
    2016 年 10 月 9 日，嘉兴乾亨执行事务合伙人北京山海昆仑资本管理有限公
司取得中国证券投资基金业协会核发的 P1060005 号《私募投资基金管理人登记
证明》。
    2017 年 10 月 20 日，深圳鑫天瑜在中国证券投资基金业协会私募基金登记备
案系统完成备案，并取得《私募投资基金备案证明》。
    5、合肥润信
    2016 年 3 月 8 日，合肥润信完成证券公司直投基金备案，产品编码为 S32127。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        第四节 标的公司基本情况
一、匠芯知本概况
公司名称              匠芯知本（上海）科技有限公司
公司类型              其他有限责任公司
成立日期              2016 年 09 月 28 日
注册地址              中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
办公地址              中国（上海）自由贸易试验区富特北路 231 号 2 层 226 室
法定代表人            赵显峰
注册资本              581.9593 万人民币
统一社会信用代码      91310115MA1K3H4211
                      电子芯片领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业
经营范围              管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动】
二、匠芯知本历史沿革
      （一）设立情况
      匠芯知本系嘉兴海大与上海数珑共同投资，于 2016 年 9 月在上海自由贸易试
验区设立的有限责任公司。匠芯知本设立时注册资本 200 万元，其中嘉兴海大出
资 140 万元，占注册资本的 70%，上海数珑出资 60 万元，占注册资本的 30%。
      根据匠芯知本公司章程的规定，匠芯知本注册资本 200 万元应于 2017 年 12
月 31 日前缴付到位。
      2016 年 9 月 28 日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，
匠芯知本取得统一社会信用代码为 91310115MA1K3H4211 的《营业执照》。
      匠芯知本成立时的股权结构如下：
 序号                 股东                     出资额（万元）             持股比例（%）
  1                嘉兴海大                                      140
  2                上海数珑                                        60
               合计                                              200
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
            （二）2017 年 1 月，第一次增资
            2017 年 1 月 1 日，匠芯知本股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万元
     增加至 581.9593 万元，新增注册资本 381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫
     天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴；同意相应修改公司章程。
            匠芯知本本次增资的具体情况如下：
                  增资前认缴                            增资后认缴                                     增资后
序                                   本次增加注册                      本次出资款        总出资款
     股东名称     注册资本（万                          注册资本                                       持股比
号                                   资本（万元）                        （万元）        （万元）
                      元）                              （万元）                                         例
1     嘉兴海大              140            296.4695        436.4695         247,360        247,500      75.00%
2     上海数珑                  60                 -        60.0000                  -           -      10.31%
3    深圳鑫天瑜                 --           35.2667        35.2667          20,000         20,000          6.06%
4     宁波经瑱                  --           34.9176        34.9176          19,800         19,800          6.00%
5     嘉兴乾亨                  --            8.2638         8.2638              4,677       4,677          1.42%
6     合肥润信                  --            7.0417         7.0417              4,000       4,000          1.21%
     合计                   200            381.9593        581.9593         295,837        295,977    100.00%
    注：匠芯知本设立及第一次增资后，嘉兴海大实际以 247,500 万元共认缴了匠芯知本 436.4694 万元注册
     资本，价格为每一元出资额 567.05 元，与除上海数珑之外的其他股东宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、
     合肥润信的增资价格一致。
            根据匠芯知本本次增资后修改的公司章程，匠芯知本注册资本 581.9593 万元
     应于 2017 年 12 月 31 日前缴付到位。根据匠芯知本提供的出资凭证，除上海数珑
     外，匠芯知本股东嘉兴海大、宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信已于
     2017 年 3 月完成缴纳了上述出资款。
            2017 年 1 月 19 日，匠芯知本本次增资经中国（上海）自由贸易试验区市场
     监督管理局核准办理了工商变更登记。
            本次增资后，匠芯知本股权结构如下：
      序号                  股东                       认缴出资额（万元）            持股比例（%）
    1                嘉兴海大                                     436.4695                      75.00
    2                上海数珑                                      60.0000                      10.31
    3               深圳鑫天瑜                                     35.2667                       6.06
    4                宁波经瑱                                      34.9176                       6.00
    5                嘉兴乾亨                                       8.2638                       1.42
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  6               合肥润信                                    7.0417                    1.21
               合计                                         581.9593                  100.00
      （三）2017 年 4 月，第一次股权转让
      2017 年 4 月 25 日，匠芯知本股东会作出决议，同意集成电路基金受让嘉兴
海大持有的匠芯知本 20%股权（对应注册资本 116.3919 万元）；同意修改公司章
程。同日，本次股权转让双方签订了股权转让协议，本次股权转让价格为 66,000
万元。
      根据宁波经瑱、深圳鑫天瑜、嘉兴乾亨、合肥润信签署的放弃优先购买权声
明，匠芯知本其他股东均同意放弃优先认购权。
      2017 年 4 月 26 日，匠芯知本本次股权转让经中国（上海）自由贸易试验区
市场监督管理局核准办理了工商变更登记。本次股权变更后，匠芯知本股权结构
如下：
 序号                 股东                   认缴出资额（万元）           持股比例（%）
  1               嘉兴海大                                  320.0776                   55.00
  2               上海数珑                                   60.0000                   10.31
  3             集成电路基金                                116.3919                   20.00
  4              深圳鑫天瑜                                  35.2667                    6.06
  5               宁波经瑱                                   34.9176                    6.00
  6               嘉兴乾亨                                    8.2638                    1.42
  7               合肥润信                                    7.0417                    1.21
               合计                                         581.9593                  100.00
      本次股权转让、受让的原因及价格如下：
      嘉兴海大与集成电路基金 2017 年初已经达成共同投资匠芯知本，并通过匠芯
知本跨境收购硅谷数模的安排。双方对集成电路基金的投资作价及权益比例作出
约定，即以硅谷数模整体估值 33 亿元为投资作价依据，双方确定集成电路基金投
资 6.6 亿元，将持有并购完成后硅谷数模 20%的权益；嘉兴海大与集成电路基金
将各自独立享有匠芯知本股权并行使股东权利。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    集成电路基金 2017 年 2 月投资匠芯知本时，临近匠芯知本对硅谷数模跨境并
购约定的境外付款交割日（中国时间 2017 年 3 月 31 日）。集成电路基金若直接
入股匠芯知本，匠芯知本后续融资均需获得其批准同意，而集成电路基金作为国
家产业基金，内部决策流程周期较长。
    有鉴于此，为更有效率地完成匠芯知本的后续股权融资以筹集并购资金，进
而完成对硅谷数模的跨境并购，嘉兴海大与集成电路基金约定在硅谷数模整体估
值与集成电路基金投资额与权益比例不变的前提下，集成电路基金先通过嘉兴海
大间接持股匠芯知本，待对硅谷数模并购完成后集成电路基金将持股方式转换为
对匠芯知本直接持股。
    根据上述安排，集成电路基金已向嘉兴海大出资 6.6 亿元。集成电路基金对
嘉兴海大投资完成后，集成电路基金持有嘉兴海大 45.051%的权益比例，嘉兴海
大持有匠芯知本 75%的股权，集成电路基金实际享有的匠芯知本股权比例为 20%。
    2017 年 4 月，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20%的权益份额，同
时集成电路基金从嘉兴海大退伙，集成电路基金受让嘉兴海大所持匠芯知本 20%
权益份额应付的转让价格与集成电路基金从嘉兴海大退伙应收的价款均为集成电
路基金初始投资对价 6.6 亿元，集成电路基金与嘉兴海大互负债务相抵后，双方
均无需支付对价。本次股权转让后，集成电路基金直接持有匠芯知本 20%的股权。
三、匠芯知本产权控制关系
    （一）股权及控制关系
    截至本报告书签署日，匠芯知本的股权及控制关系如下所示：
       股东名称               出资额（万元）                       出资比例
       嘉兴海大                              320.0776                          55.00%
     集成电路基金                            116.3919                          20.00%
       上海数珑                               60.0000                          10.31%
      深圳鑫天瑜                              35.2667                           6.06%
       宁波经瑱                               34.9176                           6.00%
       嘉兴乾亨                                8.2638                           1.42%
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      合肥润信                                7.0417                           1.21%
    合计                                581.9593                         100.00%
   （二）控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
   1、控股股东、实际控制人基本情况
   截至本报告书签署日，嘉兴海大持有匠芯知本 55%的股权，为匠芯知本控股
股东。嘉兴海大的普通合伙人山海资本任执行事务合伙人，赵显峰持有山海资本
51%的股权，为山海资本的实际控制人。
   2、控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
   嘉兴海大除持有匠芯知本 55%的股权外，未持有其他公司股权。
   （三）匠芯知本组织结构情况
   截至本报告书签署日，匠芯知本的组织结构如下：
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     匠芯知本（上海）科技有限公司
境内
                                       100%                               匠芯知本
                          山海半导体（开曼）
                                       100%
                                硅谷数模
                         100%                              100%
境外
                    硅谷开曼                          硅谷科技
             100%                       100%
                                                                                   硅谷
                                                                                   数模
    硅谷香港                 硅谷特拉华
                                           100%
                           硅谷数模半导体（北京）
境内                             有限公司
四、匠芯知本的股东出资及合法存续情况
       匠芯知本历次出资经工商主管部门核准，不存在出资不实或其他影响合法存
续的情况，也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予终止的情形。
       匠芯知本不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会调查的情况，亦未受到行政处罚或刑事处罚。
       本次交易对方持有的匠芯知本股权合法、完整、有效，可依法有权处置所持
股权。本次交易对方持有的匠芯知本股权产权清晰，不存在设置抵押、质押、查
封等权利限制的情形，不存在权益纠纷，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      匠芯知本《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关投资协议、高级
管理人员的安排，亦不存在影响匠芯知本独立性的协议或其他安排。
      匠芯知本股东会已审议通过全部股东向万盛股份转让其合计持有的匠芯知本
100%股权。
五、硅谷数模基本情况
      （一）硅谷数模设立以来的股权沿革
      1、硅谷数模基本情况
      截至本报告书签署日，匠芯知本开曼全资子公司山海半导体持有硅谷数模
100%的股权。
      硅谷数模的基本情况如下：
 名     称            Analogix Semiconductor, Inc.
 成立日期             2002 年 3 月 14 日
 授权股本             1,000 股
 每股面值             0.001 美元
 已发行股本           1,000 股
                      2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County,
 注册地址
                      Delaware 19808
 公司编号
 经营范围             在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务
      2、历史沿革
      硅谷数模的股本演变情况如下：
      （1）2002 年 3 月，设立
      硅谷数模系一家于 2002 年 3 月 14 日在美国特拉华州注册成立的公司。根据
硅 谷 数 模 设 立 时 向 美 国 特 拉 华 州 州 务 卿 提 交 的 注 册 文 件 （ Certificate of
incorporation），硅谷数模经授权发行的股票总量为 4,000,100 股，分为“普通股”
及“优先股”两类，其中授权发行的普通股数量为 4,000,100 股，面值为 0.00001
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
美元每股，授权发行的优先股数量为 100 股，面值为 0.00001 美元每股，登记地
址为 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware
19808，经营范围包括在美国特拉华州普通公司法下可经营任何合法业务。
     （2）2002 年内股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2002 年内硅谷数模股本结构变动包
括但不限于如下内容：
     1）受限股票1协议
     硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor Rado 签署了《受限股票协议》，约
定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通股股票，股票价值为 0.001 美元每
股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷
数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提供实质性的服务），则硅谷数模有
权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未到期既得的股票；③Theodor Rado
在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，剩余 25%由硅谷数模按每月
2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同意，Theodor Rado
不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅谷数模享有优先购
买权。
     2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始
人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000
股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不
再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向硅谷数模提供了
实质性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分
未到期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的 25%，
剩余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部分从
2002 年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未
经硅谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期
既得的股票，硅谷数模享有优先购买权。硅谷数模于 2002 年 3 月 18 日与 Theodor
1
 根据三份《受限股票协议》的约定，受限股票系指硅谷数模在《受限股票协议》项下发行股票未根据美国
1933 年证券法及其任何修订版本或部分州的证券立法进行登记，故上述股票不得依据 1933 年证券法及其任
何修订版本或相关州的证券立法对外转让或重新出售，除非依据适用的法律法规存在可豁免的情形。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
Rado 签署了《受限股票协议》，约定：①向 Theodor Rado 发行了 200,000 股普通
股股票，股票价值为 0.001 美元每股；②如果 Theodor Rado 无论出于何种原因而
不再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定是否 Theodor Rado 向其提
供实质性的服务），则硅谷数模有权以 0.001 美元每股的价格回购所有或部分未
到期既得的股票；③Theodor Rado 在签署协议时已取得上述向其发行股票的 75%，
剩余 25%按每月 2.08333%逐期向其发行既得股票；④未经硅谷数模事先书面同
意，Theodor Rado 不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得的股票，硅
谷数模享有优先购买权。
    2002 年 5 月 9 日分别与 Kewei Yang（杨可为）以及 Shuran Wei（合称“创始
人”），签署了《受限股票协议》，约定：①硅谷数模向两人分别发行 1,760,000
股普通股股票，股票价值为每股 0.01 美元；②如果无论出于何种原因创始人而不
再继续受聘于硅谷数模（即硅谷数模董事会自行决定两人是否向公司提供了实质
性的服务），则硅谷数模有权以每股 0.01 美元的价格回购创始人所有或部分未到
期既得的股票；③创始人在签署协议时已分别取得上述向其发行股票的 25%，剩
余的 75%普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 6 月 9 日到期既得，其余部分从 2002
年 6 月 9 日起分 4 年按每月 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票；④未经硅
谷数模事先书面同意，创始人不得出售或转让未到期既得的股票；对于到期既得
的股票，硅谷数模享有优先购买权。
    2）股票转让及重新赋权（Revesting and Transfer Agreement）
    2002 年 10 月 4 日，硅谷数模、Kewei Yang（杨可为）及 Shuran Wei 与 Theodor
Rado 签署了《股票转让及重新赋权协议》，约定：Kewei Yang（杨可为）及 Shuran
Wei 作为转让人分别将其持有的硅谷数模 13,333 股普通股，合计 26,666 股普通股
无偿转让予受让人 Theodor Rado。同时，各方同意将上述 2002 年 3 月 18 日、2002
年 5 月 9 日签署的《受限股票协议》中相关的赋权时间做出变更：Kewei Yang（杨
可为）、Shuran Wei 及 Theodor Rado 分别在相应《受限股票协议》项下持有的 75%
普通股股票中的 1.5625%在 2002 年 11 月 4 日到期可行权，其余部分从 2002 年
11 月 4 日起由硅谷数模按每两年 1.5625%逐期分别向创始人发行既得股票。
    3）优先股
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      2002 年 10 月 4 日，硅谷数模与 A 轮投资人签署了 A 轮优先股股票购买协议，
约定硅谷数模向 A 轮投资人发行并出售 4,736,500 股 A-1 轮优先股股票，每股购
买价格为 0.9375 美元，以及 5,500,000 股 A-2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.1521
美元。
      4）2002 年股票期权计划
      根据硅谷数模提供的 2002 年股票期权计划（“2002 计划”）。2002 计划将
向期权持有人发行不多于 12,090,875 股普通股的股票期权；2002 计划项下留存股
票数量、流通期权的行权价格及购买价格将根据利润转增股本（recapitalization）、
股票分裂（stock split）、反转股票分裂（reverse stock split）、股票集合（combination）、
股票重新分类（reclassification）等情形进行调整。2002 计划下，①员工期权（ISO）
授予对象为硅谷数模（及其母公司、子公司）的员工（包括董事、高级管理人员），
非员工期权（NQSO）及限制性股票奖励（Restricted Stock Awards）授予对象还
包括硅谷数模（及其母公司、子公司）公司顾问；②2002 计划经期权委员会同意
之日起向授予对象授予；③行权期间自授权日起 10 年；④行权价格由期权委员会
于授予日决定，不得低于市场公允价值的 85%；⑤行权方式为期权持有人签署股
票期权行权协议，内容经期权委员会批准同意。2002 计划同时规定了期权终止、
行权限制、购买期权支付方式及期权持有者投票、分红及要求硅谷数模提供财务
报表的权利、优先购买权、回购权、期权计划经董事会批准后生效等内容。
      截至 2002 年 12 月 31 日硅谷数模股本结构如下：
                                                                      完全转换
                                                                                                    占流通
                                                        发行并流      为普通股      完全稀释后的
 序                                     授权股本                                                    股总数
                   股份种类                              通股本       后的普通       流通股总数
 号                                      （股）                                                     中比例
                                                         （股）        股数额          （股）
                                                                                                    （%）
                                                                       （股）
1.       普通股（Common Stock）         20,000,000      4,391,500     4,391,500         4,391,500    35.99
         优先股         A-1 轮优先股     4,736,500      4,316,055     4,316,055
2.     （Preferred                                                                      4,316,055    35.37
                        A-2 轮优先股     5,500,000                0
         Stock）
    认股权证
3.                      A-1 轮优先股       --            420,420       420,420            420,420     3.45
      （Warrants）
       2002 员工持    计划项下可发行
4.
         股计划           股份：
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      发行并流通期权                          665,340       665,340                        5.45
                      承诺发行的期权                                  0           0                        --
                                               --                                            3,075,037
                      计划项下待发行
                                                            2,409,697     2,409,697                       19.75
                             的股份
                      计划项下留存股
                                                            3,466,537     3,466,537
                               份
                                               --                                            3,938,037     --
                       已行权的期权                           431,500       431,500
                         回购股份                              40,000        40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的
                                                                                            12,203,012   100.00
                     证券及已行权的全部流通期权计算）
     （3）截至 2003 年末硅谷数模股本结构
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2003 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                          完全转换为                     占流通
                                                            发行并流                      完全稀释后
序                                          授权股本                      普通股后的                     股总数
                  股份种类                                   通股本                       的流通股总
号                                           （股）                       普通股数额                     中比例
                                                             （股）                       数（股）
                                                                           （股）                        （%）
1.      普通股（Common Stock）             20,000,000       4,562,500       4,562,500       4,562,500     26.32
    优先股          A-1 轮优先股        4,736,500       4,316,055       4,316,055                     24.90
2.    （Preferred                                                                           9,445,728
                        A-2 轮优先股        5,500,000       5,129,673       5,129,673                     29.60
    Stock）
       认股权证
3.                      A-1 轮优先股           --            420,420         420,420          420,420      2.43
     （Warrants）
                       计划项下可发行
                             股份：
                       发行并流通期权                       1,409,840       1,409,840                      8.13
                       承诺发行的期权                                 0
                                               --                                           2,904,037
     2002 员工持股     计划项下待发行
4.                                                          1,494,197       1,494,197                      8.62
         计划                的股份
                       计划项下留存股
                                                            3,466,537       3,466,537
                               份
                                               --                                           4,109,037      --
                        已行权的期权                         602,500         602,500
                          回购股份                            40,000          40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的证
                                                                                           17,332,685    100.00
                      券及已行权的全部流通期权计算）
     （4）2004 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2004 年内硅谷数模股本结构变动包
括但不限于如下内容：
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     受限股票回购
     2004 年 5 月 27 日，硅谷数模向 Shuran Wei 提交了一份书面函件。该书面函
件表明：①Shuran Wei 于 2002 年 5 月 9 日签署了受限股票协议，据此硅谷数模向
其发行了 1,760,000 股受限股票；②2002 年 10 月 4 日，Shuran Wei 签署了《股票
转让及重新赋权》，将其所持有的 13,333 股创始人股票转让给 Theodor Rado；③
2004 年 3 月 15 日，Shuran Wei 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关系终止
日，Shuran Wei 共计拥有到期既得 900,625 股创始人股票，同时仍持有 846,042
股创始人股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.01 美元的价格回
购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 8,460.42 美元。
     2004 年 6 月 24 日，硅谷数模向 Liang Zhang 提交了一份书面函件。该书面函
件表明：①Liang Zhang 于 2003 年 6 月 30 日行权购买了硅谷数模 160,000 股普通
股；②2004 年 6 月 2 日，Liang Zhang 与硅谷数模终止了劳动关系。截至劳动关
系终止日，Liang Zhang 共计拥有到期既得 76,667 股普通股股票，同时仍持有
83,333 股普通股股票未到期既得。硅谷数模根据该书面函件，以每股 0.03 美元的
价格回购上述未到期既得创始人股票，并实际支付了回购价款共计 2,499.99 美元。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2004 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                       完全转换
                                                                                                   占流通
                                                                       为普通股    完全稀释后的
序                                     授权股本       发行并流通                                   股总数
                 股份种类                                              后的普通     流通股总数
号                                      （股）        股本（股）                                   中比例
                                                                        股数额        （股）
                                                                                                   （%）
                                                                        （股）
1.     普通股（Common Stock）           20,000,000         3,776,045   3,776,045       3,776,045     21.36
       优先股         A-1 轮优先股       4,736,500         4,316,055   4,316,055                     24.41
2.   （Preferred                                                                       9,445,728
                      A-2 轮优先股       5,500,000         5,129,673   5,129,673                     29.01
       Stock）
                      A-1 轮优先股                          420,420     420,420                       2.38
      认股权证
3.                                         --                                            764,611
     （Warrants）
                      A-2 轮优先股                          344,191     344,191                       1.95
                     计划项下可发
     2002 员工持       行股份：
4.
       股计划        发行并流通期
                                           --              3,350,763   3,350,763       3,693,913     18.95
                            权
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   承诺发行的期
                                                            0           0                  --
                        权
                   计划项下待发
                                                      343,150     343,150                   1.94
                     行的股份
                   计划项下留存
                                                     3,466,537   3,466,537
                       股份
                                         --                                   5,184,753    --
                   已行权的期权                       602,500     602,500
                     回购股份                          40,000      40,000
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的
                                                                             17,680,297   100.00
                 证券及已行权的全部流通期权计算）
     （5）2005 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2005 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）受限股票回购
     2005 年 4 月 7 日，硅谷数模向 Theodor Rado 提交了一份书面函件。该书面函
件表明：①Theodor Rado 于 2002 年 3 月 18 日签署了受限股票协议，据此硅谷数
模向其发行了 200,000 股受限股票；②2002 年 5 月 8 日，Theodor Rado 所持有的
200,000 股受限股票经股票分裂，数量变更为 480,000 股；③2002 年 10 月 4 日，
Theodor Rado 与 Kewei Yang（杨可为）、Shuran Wei 签署了一份股票转让协议，
受让了 Kewei Yang（杨可为）、 Shuran Wei 向其转让的合计 26,666 股受限股票；
④2005 年 3 月 25 日，Theodor Rado 与硅谷数模终止了劳动关系。在劳动关系终
止日，Theodor Rado 有 356,260 股受限股票到期既得，同时有 40,000 股股票根据
2002 员工持股计划到期既得。硅谷数模根据书面函件选择行使其回购权，以每股
0.00041667 美元的价格回购剩余的 150,406 股受限股票，并实际支付了回购价款
共计 62.67 美元。截至劳动关系终止日，Theodor Rado 共持有硅谷数模的 396,260
股受限股票。
     2）优先股
     2005 年 3 月 29 日，硅谷数模与 B 轮投资人签署了《B 轮优先股股票购买协
议》。根据该份协议，硅谷数模向 B 轮投资人发行并出售 11,541,680 股 B 轮优先
股股票，每股购买价格为 1.38628 美元。
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     3）普通股转让
     2005 年 12 月 5 日，转让人 Kewei Yang（杨可为）与受让人 Meirong Wu、Zongfan
Yang、Patrick Yang、Xiuqi Feng、Jinyun Xin 就转让人向上述 5 名受让人无偿转
让其持有的硅谷数模 60,000、60,000、20,000、60,000、20,000 股普通股事宜分别
签署了《股票转让协议》，上述协议均约定：受让人同意承继转让人在如下协议
中的权利与义务：①2002 年 5 月 9 日的受限股票协议，②2005 年 5 月 29 日的优
先购买权和共同出售权协议修正与重述，③2005 年 5 月 29 日的表决权协议修正
与重述。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2005 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                完全转换为
                                                                              完全稀释后    占流通股
序                                 授权股本     发行并流通      普通股后的
             股份种类                                                         的流通股总    总数中比
号                                  （股）      股本（股）      普通股数额
                                                                               数（股）     例（%）
                                                                 （股）
1.   普通股（Common Stock）        35,000,000     4,075,951       4,075,951     4,075,951      13.26
                    A-1 轮优
                                    4,736,500     4,316,055       4,316,055                    14.04
                         先股
       优先股
                    A-2 轮优
2.    （Preferred                   5,474,000     5,129,673       5,129,673                    16.69
                         先股                                                  20,563,728
       Stock）
                    B 轮优先
                                   11,541,680    11,118,000      11,118,000                    36.18
                          股
                    A-1 轮优
                                                      420,420       420,420                     1.37
                         先股
      认股权证      A-2 轮优
3.                                    --              344,191       344,191       770,021       1.12
     （Warrants）        先股
                    B 轮优先
                                                        5,410         5,410                     0.02
                          股
                    计划项下
                    可发行股
                         份：
                    发行并流
                                                  4,109,795       4,109,795                    13.37
     2002 员工持        通期权
4.
       股计划       承诺发行
                                                           0              0
                        的期权        --                                        5,318,476
                    计划项下
                    待发行的                      1,208,681       1,208,681                     3.93
                         股份
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        计划项下
                                                     6,390,875       6,390,875
                        留存股份
                        已行权的        --                                          7,709,940      --
                                                     1,195,732       1,195,732
                            期权
                        回购股份                        123,333        123,333
      发行并流动的
      非员工持股计
      划项下的股份
5.     （Non-plan        普通股         --                4,888          4,888         4,888            0.02
      Options-Issued
           and
      Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的
                                                                                   30,733,064      100.00
                       证券及已行权的全部流通期权计算）
      （6）2006 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2006 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
      优先股
      2006 年 11 月 10 日，硅谷数模与 B-1 轮投资人签署了《B-1 轮优先股股票购
买协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-1 轮投资人发行并出售 5,000,000
股 B-1 轮优先股股票，每股购买价格为 1.74851 美元。
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2006 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                  完全转换为
                                                                                 完全稀释后     占流通股
 序                                  授权股本     发行并流通      普通股后的
                 股份种类                                                        的流通股总     总数中比
 号                                   （股）      股本（股）      普通股数额
                                                                                 数（股）       例（%）
                                                                    （股）
1.    普通股（Common Stock）         41,000,000     4,396,358       4,396,358      4,396,358       12.50
                        A-1 轮优
                                      4,736,500     4,316,055       4,316,055                      12.28
                            先股
                        A-2 轮优
          优先股                      5,474,000     5,129,673       5,129,673                      14.59
                            先股
2.      （Preferred
                        B 轮优先                                                  24,991,496
         Stock）                     11,541,680    11,118,000      11,118,000                      31.62
                             股
                        B-1 轮优
                                      5,000,000     4,427,768       4,427,768                      12.59
                            先股
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       A-1 轮优
                                                     420,420     420,420                         1.20
                        先股
      认股权证         A-2 轮优
3.                                     --            344,191     344,191       770,021           0.98
     （Warrants）       先股
                      B 轮优先
                                                       5,410       5,410                         0.02
                         股
                      计划项下
                      可发行股
                        份：
                      发行并流
                                                   4,203,150    4,203,150                   11.95
                       通期权
                      承诺发行
                                                          0            0
                       的期权          --                                     5,002,957
     2002 员工持
4.                    计划项下
       股计划
                      待发行的                       799,807     799,807                         2.27
                        股份
                      计划项下
                                                   6,390,875    6,390,875
                      留存股份
                      已行权的         --                                     8,025,459     --
                                                   1,511,251    1,511,251
                        期权
                      回购股份                       123,333     123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                             35,160,832    100.00
                    的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （7）2007 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2007 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）普通股转让
     2007 年 1 月 31 日，转让人 Gary Gemoll 与受让人 Blac VF I, LP 就 20,475 股
普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：受让人同意接受 2006 年 9 月
12 日的股票期权行权协议条款的约束。
     2007 年 6 月 13 日，转让人 Erich Goetting 与受让人 Sholeh Diba, Trustee of the
Frank Erich Goetting, and Sholeh Diba Inter Vivos Trust 就 18,000 股普通股转让事宜
签署了《股票转让协议》，并约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与
义务：①2005 年 4 月 7 日的股票期权行权协议，②2003 年 5 月 1 日的股票期权协
议，以及 2004 年 3 月 31 日的期权协议，③2002 年股权激励计划。
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     2）优先股
     2007 年 8 月 8 日，硅谷数模与 B-2 轮投资人签署了《B-2 轮优先股股票购买
协议》。根据股票购买协议，硅谷数模向 B-2 轮投资人发行并出售 6,854,646 股
B-2 轮优先股股票，每股购买价格为 1.85944 美元。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2007 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                 完全转换为
                                                                               完全稀释后    占流通股
序                                  授权股本     发行并流通      普通股后的
               股份种类                                                        的流通股总    总数中比
号                                   （股）      股本（股）      普通股数额
                                                                               数（股）      例（%）
                                                                  （股）
1.   普通股（Common Stock）         48,000,000     5,113,274       5,113,274     5,113,274      11.62
                   A-1 轮优先股      4,736,475     4,316,055       4,316,055                         9.81
                   A-2 轮优先股      5,473,864     5,129,673       5,129,673                    11.66
      优先股
                                                                                31,907,209
2.   （Preferre    B 轮优先股       11,123,410    11,118,000      11,118,000                    25.26
     d Stock）
                   B-1 轮优先股      4,645,382     4,575,322       4,575,322                    10.40
                   B-2 轮优先股      7,500,000     6,768,159       6,768,159                    15.38
                   A-1 轮优先股                      420,420         420,420                         0.96
                   A-2 轮优先股                      344,191         344,191                         0.78
     认股权证
3.   （Warrant     B 轮优先股          --                5,410         5,410     1,485,435           0.01
    s）
                   B-1 轮优先股                         70,060        70,060                         0.16
                   B-2 轮优先股                      645,354         645,354                         1.47
                  计划项下可发
                    行股份：
                  发行并流通期
                                                   4,463,390       4,463,390                    10.14
                          权
                  承诺发行的期
                                       --                   0              0     5,490,041
     2002 员工            权
4.
     持股计划     计划项下待发
                                                   1,026,651       1,026,651                         2.33
                    行的股份
                  计划项下留存
                                                   7,590,875       7,590,875
                      股份
                                       --                                        8,025,459      --
                  已行权的期权                     2,224,167       2,224,167
                    回购股份                         123,333         123,333
5.   发行并流        普通股            --               15,003        15,003        15,003           0.03
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     动的非员
     工持股计
     划项下的
    股份
     （Non-pla
         n
     Options-Iss
      ued and
     Outstandin
    g）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的
                                                                                  44,010,962     100.00
                     证券及已行权的全部流通期权计算）
     （8）2008 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2008 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）优先股转让
     2008 年 10 月 13 日，转让人 KPCB China Fund, L.P.与受让人 Keytone Ventures,
L.P.就 1,781,450 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人
同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股
股票购买协议，②2007 年 8 月 8 日的优先购买权和共同出售权协议第三次修正与
重述，③2007 年 8 月 8 日的投资人权利协议第三次修正与重述，④2007 年 8 月 8
日的表决权协议第三次修正与重述。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2008 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                  完全转换为
                                                                                完全稀释后     占流通股
序                                      授权股本    发行并流通    普通股后的
                股份种类                                                        的流通股总     总数中比
号                                       （股）     股本（股）    普通股数额
                                                                                 数（股）      例（%）
                                                                    （股）
1.   普通股（Common Stock）            48,000,000     5,256,969     5,256,969      5,256,969      11.94
                           A-1 轮优
                                        4,736,475     4,316,055     4,316,055                      9.80
         优先股             先股
                                                                                  31,907,209
2.     （Preferred         A-2 轮优
                                        5,473,864     5,129,673     5,129,673                     11.65
    Stock）             先股
                       B 轮优先        11,123,410    11,118,000    11,118,000                     25.25
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                          股
                       B-1 轮优
                                    4,645,382     4,575,322     4,575,322                    10.39
                         先股
                       B-2 轮优
                                    7,500,000     6,768,159     6,768,159                    15.37
                         先股
                       A-1 轮优
                                                    420,420       420,420                         0.95
                         先股
                       A-2 轮优
                                                    344,191       344,191                         0.78
                         先股
       认股权证        B 轮优先
3.                                     --               5,410       5,410      1,485,435          0.01
     （Warrants）         股
                       B-1 轮优
                                                       70,060      70,060                         0.16
                         先股
                       B-2 轮优
                                                    645,354       645,354                         1.47
                         先股
                       计划项下
                       可发行股
                         份：
                       发行并流
                                                  3,889,937     3,889,937                         8.83
                        通期权
                       承诺发行
                                                           0           0
                        的期权         --                                      5,384,681
     2002 员工持股
4.                     计划项下
         计划
                       待发行的                   1,494,744     1,494,744                         3.39
                         股份
                       计划项下
                                                  7,590,875     7,590,875
                       留存股份
                       已行权的        --                                     10,043,735     --
                                                  2,329,527     2,329,527
                         期权
                       回购股份                     123,333       123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后的
                                                                              44,034,294    100.00
                     证券及已行权的全部流通期权计算）
     （9）2009 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）普通股转让
     2009 年 12 月 30 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就 37,142
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
协议中的权利与义务：①2005 年 2 月 1 日的股票期权行权协议，②2002 年 8 月
22 日的股票期权协议，③硅谷数模 2002 年股权激励计划。
      2）认股权证
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2009 年内硅谷数模已签署的认股权
证协议具体如下：
                                 股票类
    持有人         发行日期                 数量         行权价格（美元）        行权期   是否已行权
                                   型
  Talent Age
                   2009/11/13    普通股    17,500               $0.35            10 年
  Associates
 Coastdock &
Co., as nominee                 B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
                   2009/3/31               12,914                                 8年
   for Cisco                      先股                       改为$0.01）
 System,.Inc.
DCM Affiliates                  B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
                   2009/3/31                2,153                                 8年
 Fund III, L.P.                   先股                       改为$0.01）
                                B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
                   2009/3/31               44,066                                 8年
                                  先股                       改为$0.01）
DCM III, L.P.
                                B-3 轮优
                   2009/07/10              44,006             $1.89625            8年
                                  先股
                                B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
                   2009/3/31                1,168                                 8年
 DCM III-A,                       先股                       改为$0.01）
     L.P.                       B-3 轮优
                   2009/07/10               1,168             $1.89625            8年
                                  先股
                                B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
                   2009/3/31                 99                                   8年     于 2011 年 8
DorchesterStar,                   先股                       改为$0.01）
                                                                                          月 22 日行权，
     LLC                        B-3 轮优
                   2009/07/10                99               $1.89625            8年     购入 198 股。
                                  先股
                                B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修
   GCP IV          2009/3/31                446                                   8年     于 2012 年 5
                                  先股                       改为$0.01）
Affliates Fund,                                                                           月 1 日行权，
                                B-3 轮优
     L.P.          2009/07/10               446               $1.89625            8年     购入 892 股。
                                  先股
  Globespan                     B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修            于 2012 年 5
                   2009/3/31                1,625                                 8年
Capital Partners                  先股                       改为$0.01）                  月 1 日行权，
 （Cayman）                     B-3 轮优                                                   购入 3,250
                   2009/07/10               1,625             $1.89625            8年
   IV, L.P.                       先股                                                        股。
                                B-3 轮优                $1.8625 （2010/1/20 修            于 2012 年 5
  Globespan        2009/3/31               23,629                                 8年
                                  先股                       改为$0.01）                  月 1 日行权，
Capital Partners
                                B-3 轮优                                                  购入 47,258
   IV, L.P.        2009/07/10              23,629             $1.89625            8年
                                  先股                                                        股。
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                    股票类
     持有人           发行日期                   数量      行权价格（美元）        行权期       是否已行权
                                      型
  Globespan                        B-3 轮优               $1.8625 （2010/1/20 修                于 2012 年 5
                      2009/3/31                  644                                 8年
Capital Partners                     先股                      改为$0.01）                    月 1 日行权，
IV GmbH&Co,                        B-3 轮优                                                     购入 1,288
                      2009/07/10                 644             $1.89625            8年
       KG                            先股                                                          股。
     Infotech
     Ventures
                                   B-3 轮优               $1.8625 （2010/1/20 修
     Cayman           2009/3/31                  3,480                               8年
                                     先股                      改为$0.01）
   Company
     Limited
                                   B-3 轮优               $1.8625 （2010/1/20 修                于 2012 年 5
     JAFCO            2009/3/31                  1,463                               8年
                                     先股                      改为$0.01）                    月 1 日行权，
  Globespan
                                   B-3 轮优                                                     购入 2,926
USIT IV, L.P.         2009/07/10                 1,463           $1.89625            8年
                                     先股                                                          股。
                                   B-3 轮优               $1.8625 （2010/1/20 修              于 2015 年 11
                      2009/3/31                 105,471                              8年
     Keytone                         先股                      改为$0.01）                    月 23 日行权，
Ventures, L.P.                     B-3 轮优                                                   购入 210,942
                      2009/07/10                105,471          $1.89625            8年
                                     先股                                                          股。
                                   B-3 轮优               $1.8625 （2010/1/20 修
  Woodside            2009/3/31                 39,076                               8年
                                     先股                      改为$0.01）
 Opportunity
                                   B-3 轮优
  Fund, L.P.          2009/07/10                39,076           $1.89625            8年
                                     先股
       3）优先股
       硅谷数模与 B-3 轮投资人于 2009 年 3 月 31 日签署了股票购买协议，于 2009
年 7 月 10 日签署了股票购买协议第一修正案，于 2010 年 4 月 15 日签署了股票购
买协议第二修正案（合称为“股票购买协议”）。根据股票购买协议，硅谷数模
向 B-3 轮投资人发行并出售 5,273,566 股 B-3 轮优先股股票，每股购买价格为
1.89625 美元。硅谷数模同时向 B-3 轮投资人发行认股权证，用以购买各该等 B-3
轮投资人所认购的 B-3 轮优先股股票的 10%（或 5%，如果该等 B-3 轮投资人并
未参与第一轮交割）。
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2009 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                   完全转换为      完全稀释后      占流通股
序                                    授权股本      发行并流通
                   股份种类                                        普通股后的      的流通股总      总数中比
号                                     （股）       股本（股）
                                                                   普通股数额      数（股）        例（%）
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                   （股）
1.   普通股（Common Stock）          53,900,000     5,256,969      5,256,969      5,256,969     10.60
                     A-1 轮优先股     4,736,475     4,316,055      4,316,055                         9.55
                     A-2 轮优先股     5,473,864     5,129,673      5,129,673                    10.34
       优先股        B 轮优先股      11,123,410    11,118,000     11,118,000                    22.41
2.   （Preferred                                                                 37,436,243
                     B-1 轮优先股     4,645,382     4,575,322      4,575,322                         9.22
       Stock）
                     B-2 轮优先股     7,500,000     6,768,159      6,768,159                    13.64
                     B-3 轮优先股     5,900,000     5,108,614      5,108,614                    10.30
                       普通股                            17,500      17,500                          0.04
                     A-2 轮优先股                       344,191     344,191                          0.69
                     B 轮优先股                           5,410       5,410                          0.01
      认股权证
3.                                       --                                       1,538,589
     （Warrants）
                     B-1 轮优先股                        70,060      70,060                          0.14
                     B-2 轮优先股                       645,354     645,354                          1.30
                     B-3 轮优先股                       456,074     456,074                          0.92
                     计划项下可
                     发行股份：
                     发行并流通
                                                    3,610,333      3,610,333                         7.28
                        期权
                     承诺发行的
                                         --                  0              0     5,384,681
                        期权
     2002 员工持
4.                   计划项下待
       股计划                                       1,774,348      1,774,348                         3.58
                     发行的股份
                     计划项下留
                                                    7,590,875      7,590,875
                       存股份
                     已行权的期          --                                      10,043,735     --
                                                    2,329,527      2,329,527
                         权
                      回购股份                          123,333     123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                                49,616,482    100.00
                    的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （10）2010 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）认股权证
                                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2010 年内硅谷数模已签署的认股权
证协议具体如下：
     持有人            发行日期            股票类型        数量        行权价格（美元）    行权期      是否已行权
     Comerica
     ventures          2010/05/14        B-3 轮优先股     64,601          $1.89625         10 年
 Incorporated
       根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2010 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                        完全转换为
                                                                                      完全稀释后        占流通股
序                                        授权股本      发行并流通      普通股后的
                 股份种类                                                             的流通股总        总数中比
号                                         （股）       股本（股）      普通股数额
                                                                                          数（股）      例（%）
                                                                          （股）
1.      普通股（Common Stock）            53,900,000      5,256,969       5,256,969        5,256,969        10.24
                            A-1 轮优
                                           4,736,475      4,736,475       4,736,475                          9.22
                             先股
                            A-2 轮优
                                           5,473,864      5,129,673       5,129,673                          9.99
                             先股
                           B 轮优先
           优先股                         11,123,410     11,118,000      11,118,000                         21.65
                              股
2.       （Preferred                                                                      37,436,243
                            B-1 轮优
           Stock）                         4,645,382      4,575,322       4,575,322                          8.91
                             先股
                            B-2 轮优
                                           7,500,000      6,768,159       6,768,159                         13.18
                             先股
                            B-3 轮优
                                           5,900,000      5,278,070       5,278,070                         10.28
                             先股
                            普通股                            17,500         17,500                          0.03
                            A-2 轮优
                                                           344,191          344,191                          0.67
                             先股
                           B 轮优先
                                                               5,410          5,410                          0.01
          认股权证            股
3.                                            --                                           1,538,589
        （Warrants）        B-1 轮优
                                                              70,060         70,060                          0.14
                             先股
                            B-2 轮优
                                                           645,354          645,354                          1.26
                             先股
                            B-3 轮优
                                                           520,675          520,675                          1.01
                             先股
                          计划项下
       2002 员工持股
4.                        可发行股
              计划
                             份：
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    发行并流
                                                5,363,947    5,363,947                   10.45
                     通期权
                    承诺发行
                                                       0            0
                     的期权           --                                   6,884,681
                    计划项下
                    待发行的                    1,520,734    1,520,734                        2.96
                      股份
                    计划项下
                                                9,090,875    9,090,875
                    留存股份
                    已行权的          --                                  11,543,735     --
                                                2,329,527    2,329,527
                      期权
                    回购股份                      123,333     123,333
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                          51,350,539    100.00
               的证券及已行权的全部流通期权计算）
    （11）2011 年内硅谷数模股本结构变动
    根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
    1）普通股转让
    2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Aimee Long 就 79,166
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下
协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2003 年 11
月 12 日，以及 2007 年 4 月 17 日的股票期权协议，③2002 年股权激励计划，以
及④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述。
    2011 年 3 月 14 日，转让人 Diana Qian Zhang 与受让人 Cathy Xi Zhang 就 58,333
股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下
协议中的权利与义务：①2011 年 3 月 14 日的股票期权行权协议，②2005 年 6 月
1 日，2008 年 6 月 5 日，以及 2009 年 11 月 12 日的股票期权协议，③2002 年股
权激励计划，④2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与
重述。
    2）认股权证
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2011 年内硅谷数模已签署的认股权
证协议具体如下：
                                                                        行权价格
     持有人           发行日期             股票类型          数量                     行权期      是否已行权
                                                                        （美元）
Comerica Bank         2011/6/13          B-3 轮优先股       52,735       $1.89625      10 年
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2011 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                     完全转换为
                                                                                    完全稀释后     占流通股
序                                     授权股本     发行并流通       普通股后的
                股份种类                                                            的流通股总     总数中比
号                                      （股）      股本（股）       普通股数额
                                                                                    数（股）       例（%）
                                                                       （股）
1.     普通股（Common Stock）          53,900,000       6,161,929      6,161,929      6,161,929        12.03
                      A-1 轮优先
                                        4,736,475       4,736,475      4,736,475                        9.25
                             股
                      A-2 轮优先
                                        5,473,864       5,264,741      5,264,741                       10.28
                             股
          优先股      B 轮优先股       11,123,410     11,118,000      11,118,000                       21.71
2.      （Preferred   B-1 轮优先                                                     37,436,243
                                        4,645,382       4,575,322      4,575,322                        8.93
         Stock）             股
                      B-2 轮优先
                                        7,500,000       6,768,159      6,768,159                       13.21
                             股
                      B-3 轮优先
                                        5,900,000       5,278,268      5,278,268                       10.31
                             股
                           普通股                         17,500         17,500                         0.03
                      B 轮优先股                           5,410          5,410                         0.01
                      B-1 轮优先
    认股权证                                          70,060         70,060                         0.14
3.                           股            --                                         1,311,536
       （Warrants）
                      B-2 轮优先
                                                         645,354        645,354                         1.26
                             股
                      B-3 轮优先
                                                         573,212        573,212                         1.12
                             股
                      计划项下可
                      发行股份：
                      发行并流通
       2002 员工持                                     4,727,771       4,727,771                        9.23
4.                          期权
          股计划
                      承诺发行的           --                                         5,979,721
                                                               0                0
                            期权
                      计划项下待                       1,251,950       1,251,950                        2.44
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         发行的股份
                         计划项下留
                                                             9,090,875       9,090,875
                           存股份
                         已行权的期          --                                              12,448,695     --
                                                             3,234,487       3,234,487
                             权
                          回购股份                            123,333         123,333
       发行并流动
       的非员工持
       股计划项下
         的股份
5.                         普通股            --                25,000          25,000           25,000           0.05
       （Non-plan
       Options-Issue
          d and
      Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                                             51,219,151     100.00
                       的证券及已行权的全部流通期权计算）
      （12）2012 年内硅谷数模股本结构变动
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
      1）认股权证
      根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2012 年内硅谷数模已签署的认股权
证协议具体如下：
                                                                                  行权价格                是否已行
     持有人              发行日期                 股票类型           数量                       行权期
                                                                                  （美元）                   权
Comerica Bank            2012/04/12          B-3 轮优先股           52,736        $1.89625       10 年
      2）优先股转让
      2012 年 11 月 21 日，转让人 Dorchesterstar, LLC 和受让人 Warren Lazarow，
The Lazarow Family Generation Skipping Trust 分别就 B-2 轮优先股、B-3 轮优先股
转让事宜签署了《股票转让协议》，约定：转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有
的硅谷数模 10,822 股 B-2 轮优先股、989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 Warren
Lazarow；转让人 Dorchesterstar, LLC 将其持有的硅谷数模 8,000 股 B-2 轮优先股、
989 股 B-3 轮优先股转让给受让人 The Lazarow Family Generation Skipping Trust；
同时约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8 日
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的股票购买协议，③2009 年
3 月 31 日的优先购买权和共同出售权协议第四次修正与重述，④2009 年 3 月 31
日的投资人权利协议第四次修正与重述，⑤2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四
次修正与重述。
     3）2012 年股票期权计划
     根据硅谷数模提供的 2012 年股票期权计划（“2012 计划”）。2012 计划取
代并终止了硅谷数模此前所制定的 2002 计划，并且包含了 2002 计划项下的：①
已发行但未行权的股票期权所对应的普通股股票；②已发行但未到期的受限股票；
以及③已授权但尚未发行期权的股票。2012 计划同时约定，其项下可供发行期权
的股票数量应自 2013 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 1 日，按照上一年度 12 月 31 日
当日的普通股数量，每年递增 2%（但递增幅度不得超过 5,000,000 股）。
     根据 2012 计划，在硅谷数模发生控制权变更的情况下，硅谷数模董事会有权
采取如下一项或多项举措：①要求收购或承继硅谷数模继续履行 2012 计划，或者
用类似的计划取代；②将硅谷数模持有的回购权利转让给收购硅谷数模或承继硅
谷数模债权债务的公司；③加速股票期权的到期既得；④取消硅谷数模所持有的
回购权利；和⑤取消未到期既得或尚未行权的股票期权，并以董事会认为合理的
现金价格予以补偿。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2012 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                             完全转换为
                                                                           完全稀释后    占流通股
序                                授权股本     发行并流通    普通股后的
             股份种类                                                      的流通股总    总数中比
号                                 （股）      股本（股）    普通股数额
                                                                           数（股）      例（%）
                                                               （股）
1.   普通股（Common Stock）       53,900,000     6,413,596     6,413,596     6,413,596      11.99
                   A-1 轮优先
                                   4,736,475     4,736,475     4,736,475                     8.86
                        股
      优先股       A-2 轮优先
                                   5,473,864     5,264,741     5,264,741                     9.84
2.   （Preferred        股                                                  37,796,579
      Stock）      B 轮优先股     11,123,410    11,118,000    11,118,000                    20.79
                   B-1 轮优先
                                   4,645,382     4,575,322     4,575,322                     8.55
                        股
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                   B-2 轮优先
                                   7,500,000     6,768,159    6,768,159                   12.66
                       股
                   B-3 轮优先
                                   5,900,000     5,333,882    5,333,882                        9.97
                       股
                     普通股                          17,500     17,500                         0.03
      认股权证     B-1 轮优先
3.   （Warrants                      --              70,060     70,060       657,894           0.13
                       股
         ）        B-3 轮优先
                                                   570,334     570,334                         1.07
                       股
                   计划项下可
                   发行股份：
                   发行并流通
                                                 5,668,513    5,668,513                   10.60
                      期权
                   承诺发行的
                                     --                  0           0      5,668,513
     2002 员工        期权
4.    持股计划     计划项下待
                                                         0           0
     （已终止）    发行的股份
                   计划项下留
                                                         0
                     存股份
                   已行权的期        --                                     3,609,487     --
                                                 3,486,154    3,486,154
                       权
                    回购股份                       123,333     123,333
                   计划项下可
                   发行股份：
                   发行并流通
                                                 1,041,000    1,041,000                        1.95
                      期权
                   承诺发行的
                                     --                  0           0      2,920,146
     2012 员工        期权
5.
      持股计划     计划项下待
                                                 1,879,146    1,879,146                        3.51
                   发行的股份
                   计划项下留
                                                 2,920,146    2,920,146
                     存股份
                                     --                                   2,920,146       --
                   已行权的期
                                                         0
                       权
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
       的股份
6.   （Non-plan      普通股          --              25,000     25,000        25,000           0.05
     Options-Iss
      ued and
     Outstanding
         ）
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                               53,481,728     100.00
                    的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （13）2013 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2013 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）优先股转让
     2013 年 8 月 21 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 The Lazarow Family
Generation Skipping Trust 就 5,000 股 B-2 轮优先股转让事宜签署了《股票转让协
议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年 8 月 8
日的 B-2 轮优先股股票购买协议；②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同出售
权协议第四次修正与重述；③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修正与
重述；④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2013 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                                完全转换为
                                                                              完全稀释后    占流通股
序                                  授权股本     发行并流通     普通股后的
            股份种类                                                          的流通股总    总数中比
号                                   （股）      股本（股）     普通股数额
                                                                              数（股）      例（%）
                                                                  （股）
1.   普通股（Common Stock）         53,900,000     6,651,096      6,651,096     6,651,096      12.21
                       A-1 轮优
                                     4,736,475     4,736,475      4,736,475                     8.69
                        先股
                       A-2 轮优
                                     5,473,864     5,264,741      5,264,741                     9.66
                        先股
                      B 轮优先
       优先股                       11,123,410    11,118,000     11,118,000                    20.41
                         股
2.   （Preferred                                                               37,796,579
                       B-1 轮优
       Stock）                       4,645,382     4,575,322      4,575,322                     8.40
                        先股
                       B-2 轮优
                                     7,500,000     6,768,159      6,768,159                    12.42
                        先股
                       B-3 轮优
                                     5,900,000     5,333,882      5,333,882                     9.79
                        先股
                       普通股                          17,500       17,500                      0.03
      认股权证
3.                     B-1 轮优        --                                         657,894
     （Warrants）                                      70,060       70,060                      0.13
                        先股
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        B-3 轮优
                                                      570,334     570,334                         1.05
                         先股
                       计划项下
                       可发行股
                         份：
                       发行并流
                                                    5,025,167    5,025,167                        9.22
                        通期权
                       承诺发行
                                                            0           0
     2002 员工持        的期权          --                                     5,025,167
4.      股计划         计划项下
     （已终止）        待发行的                             0           0
                         股份
                       计划项下
                                                            0
                       留存股份
                       已行权的         --                                     3,646,987     --
                                                    3,523,654    3,523,654
                         期权
                       回购股份                       123,333     123,333
                       计划项下
                       可发行股
                         份：
                       发行并流
                                                    3,094,000    3,094,000                        5.68
                        通期权
                       承诺发行
                                                            0           0
     2012 员工持        的期权          --                                     4,325,992
5.
    股计划         计划项下
                       待发行的                     1,231,992    1,231,992                        2.26
                         股份
                       计划项下
                                                    4,525,992    4,525,992
                       留存股份
                                        --                                     4,725,992     --
                       已行权的
                                                      200,000     200,000
                         期权
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
    的股份
6.                      普通股          --              25,000     25,000        25,000           0.05
      （Non-plan
     Options-Issue
         d and
     Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                              54,481,728    100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （14）2014 年内硅谷数模股本结构变动
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2014 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                              完全转换为
                                                                             完全稀释后    占流通股
序                                授权股本     发行并流通     普通股后的
            股份种类                                                         的流通股总    总数中比
号                                 （股）      股本（股）     普通股数额
                                                                             数（股）      例（%）
                                                                （股）
1.   普通股（Common Stock）       53,900,000     7,146,304      7,146,304      7,146,304      12.83
                    A-1 轮优
                                   4,736,475     4,736,475      4,736,475                          8.51
                        先股
                    A-2 轮优
                                   5,473,864     5,264,741      5,264,741                          9.46
                        先股
                    B 轮优先
       优先股                     11,123,410    11,118,000     11,118,000                     19.97
                         股
2.   （Preferred                                                              37,796,579
                    B-1 轮优
       Stock）                     4,645,382     4,575,322      4,575,322                          8.22
                        先股
                    B-2 轮优
                                   7,500,000     6,768,159      6,768,159                     12.16
                        先股
                    B-3 轮优
                                   5,900,000     5,333,882      5,333,882                          9.58
                        先股
                       普通股                        17,500       17,500                           0.03
      认股权证      B-1 轮优
3.                                   --              70,060       70,060         657,894           0.13
     （Warrants）       先股
                    B-3 轮优
                                                   570,334       570,334                           1.02
                        先股
                    计划项下
                    可发行股
                        份：
                    发行并流
                                                 4,230,833      4,230,833                          7.60
                       通期权
                    承诺发行
                                                         0               0
     2002 员工持       的期权        --                                        4,230,833
4.     股计划       计划项下
     （已终止）     待发行的                             0               0
                        股份
                    计划项下
                                                         0
                    留存股份
                    已行权的         --                                        4,142,195      --
                                                 4,018,862      4,018,862
                        期权
                    回购股份                       123,333       123,333
     2012 员工持    计划项下
5.
       股计划       可发行股
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                         份：
                       发行并流
                                                   5,074,791    5,074,791                        9.11
                        通期权
                       承诺发行
                                                           0           0
                        的期权         --                                     5,825,118
                       计划项下
                       待发行的                      750,327     750,327                         1.35
                         股份
                       计划项下
                                                   6,025,118    6,025,118
                       留存股份
                                       --                                     6,225,118     --
                       已行权的
                                                     200,000     200,000
                         期权
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
    的股份
6.                      普通股         --              25,000     25,000        25,000           0.04
      （Non-plan
     Options-Issue
         d and
     Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                             55,681,728    100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （15）2015 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，2015 年内硅谷数模股本结构变动包
括如下内容：
     1）普通股转让
     2015 年 4 月 6 日，转让人 Shyam Krishnamurthy 与受让人 Hari Krishnamurthy
就 2,000 股普通股转让事宜签署了《股票转让协议》，约定受让人同意承继转让
人在如下协议中的权利与义务：①2015 年 2 月 5 日的股票期权行权协议，②2015
年 1 月 22 日的股票期权协议修正与重述，③2012 年股权激励计划。
     2）优先股转让
     2015 年 12 月 2 日，转让人 Warren Lazarow 与受让人 Brain E. Covotta、Helena
Wong 就 1,613 股 B-2 轮优先股、2,689 股 B-2 轮优先股转让事宜分别签署了《股
票转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
年 8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和
共同出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四
次修正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
     2015 年 12 月 21 日，转让人 Bokwang Investment Corporation 与受让人 Hak Man
Long 就 537,796 股 B-2 轮优先股，56,485 股 B-3 轮优先股转让事宜签署了《股票
转让协议》，约定受让人同意承继转让人在如下协议中的权利与义务：①2007 年
8 月 8 日的 B-2 轮优先股股票购买协议，②2009 年 3 月 31 日的优先购买权和共同
出售权协议第四次修正与重述，③2009 年 3 月 31 日的投资人权利协议第四次修
正与重述，④2009 年 3 月 31 日的表决权协议第四次修正与重述。
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2015 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
                                                               完全转换为
                                                                             完全稀释后    占流通股
序                                 授权股本     发行并流通     普通股后的
             股份种类                                                        的流通股总    总数中比
号                                  （股）      股本（股）     普通股数额
                                                                             数（股）      例（%）
                                                                 （股）
1.   普通股（Common Stock）        60,000,000     7,173,471      7,173,471     7,173,471      12.44
                    A-1 轮优
                                    4,736,475     4,736,475      4,736,475                     8.21
                         先股
                    A-2 轮优
                                    5,473,864     5,264,741      5,264,741                     9.13
                         先股
                    B 轮优先
    优先股                     11,123,410    11,118,000     11,118,000                    19.27
                          股
2.    （Preferred                                                             37,796,579
                    B-1 轮优
       Stock）                      4,645,382     4,575,322      4,575,322                     7.93
                         先股
                    B-2 轮优
                                    7,500,000     6,768,159      6,768,159                    11.73
                         先股
                    B-3 轮优
                                    5,900,000     5,544,824      5,544,824                     9.61
                         先股
                        普通股                        17,500       17,500                      0.03
      认股权证      B-1 轮优
3.                                    --              70,060       70,060        446,952       0.12
     （Warrants）        先股
                    B-3 轮优
                                                    359,392       359,392                      0.62
                         先股
     2002 员工持    计划项下
4.      股计划      可发行股
     （已终止）          份：
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       发行并流
                                                   3,893,667      3,893,667                         6.75
                        通期权
                       承诺发行
                                                           0             0
                        的期权         --                                       3,893,667
                       计划项下
                       待发行的                            0             0
                         股份
                       计划项下
                                                           0
                       留存股份
                       已行权的        --                                       4,142,195      --
                                                   4,018,862      4,018,862
                         期权
                       回购股份                      123,333       123,333
                       计划项下
                       可发行股
                         份：
                       发行并流
                                                   7,317,020      7,317,020                    12.69
                        通期权
                       承诺发行
                                                           0             0
     2012 员工持        的期权         --                                       8,135,117
5.
    股计划         计划项下
                       待发行的                      818,097       818,097                          1.42
                         股份
                       计划项下
                                                   8,362,284      8,362,284
                       留存股份
                                       --                                       8,589,451      --
                       已行权的
                                                     227,167       227,167
                         期权
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
    的股份
6.                      普通股         --              25,000       25,000         25,000           0.04
      （Non-plan
     Options-Issue
         d and
     Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                               57,681,728     100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （16）2016 年内硅谷数模股本结构变动
     根据匠芯知本提供的硅谷数模公司材料，截至 2016 年 12 月 31 日，硅谷数模
股本结构如下：
序           股份种类               授权股本    发行并流通      完全转换为    完全稀释后    占流通股
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
号                                （股）      股本（股）     普通股后的     的流通股总    总数中比
                                                             普通股数额     数（股）      例（%）
                                                               （股）
1.   普通股（Common Stock）      60,000,000     7,198,471      7,198,471      7,198,471      12.48
                    A-1 轮优
                                  4,736,475     4,736,475      4,736,475                          8.21
                      先股
                    A-2 轮优
                                  5,473,864     5,264,741      5,264,741                          9.13
                      先股
                    B 轮优先
       优先股                    11,123,410    11,118,000     11,118,000                     19.27
                      股
2.   （Preferred                                                             38,007,521
                    B-1 轮优
       Stock）                    4,645,382     4,575,322      4,575,322                          7.93
                      先股
                    B-2 轮优
                                  7,500,000     6,768,159      6,768,159                     11.73
                      先股
                    B-3 轮优
                                  5,900,000     5,544,824      5,544,824                          9.61
                      先股
                    普通股                          17,500       17,500                           0.03
      认股权证      B-1 轮优
3.                                  --              70,060       70,060         446,952           0.12
     （Warrants）     先股
                    B-3 轮优
                                                  359,392       359,392                           0.62
                      先股
                    计划项下
                    可发行股
                      份：
                    发行并流
                                                3,806,667      3,806,667                          6.60
                    通期权
                    承诺发行
                                                        0               0
     2002 员工持    的期权          --                                        3,806,667
4.     股计划       计划项下
     （已终止）     待发行的                            0               0
                      股份
                    计划项下
                                                        0
                    留存股份
                    已行权的        --                                        4,235,528      --
                                                4,018,862      4,018,862
                      期权
                    回购股份                      176,666       176,666
                    计划项下
                    可发行股
                      份：
     2012 员工持
5.                  发行并流
       股计划                                   7,179,457      7,179,457                     12.45
                    通期权
                                    --
                    承诺发行
                                                        0               0
                    的期权
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       计划项下
                       待发行的                    1,017,660    1,017,660                        1.76
                         股份
                       计划项下
                                                   8,462,617    8,462,617
                       留存股份
                                       --                                     8,728,117     --
                       已行权的
                                                     265,500     265,500
                         期权
     发行并流动
     的非员工持
     股计划项下
    的股份
6.                      普通股         --              25,000     25,000        25,000           0.04
      （Non-plan
     Options-Issue
         d and
     Outstanding）
发行并流通的股票总数（包括承诺发行及员工留存的部分，按照完全转换后
                                                                             57,681,728    100.00
                     的证券及已行权的全部流通期权计算）
     （17）2017 年 3 月，匠芯知本完成收购硅谷数模
     美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，匠芯知本控股股东嘉兴海大之执行事务合
伙人山海资本作为主导人，通过境内外相关实体完成了对硅谷数模的跨境收购。
收购完成后，匠芯知本通过山海半导体持有硅谷数模 100%的股权。
     根据《合并协议》，本次匠芯知本跨境收购硅谷数模方案如下：
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1）境外收购交易方内部审批
    2017 年 1 月 20 日，匠芯知本股东会作出决议，同意向硅谷数模进行投资，
投资额拟定为人民币 295,977 万元，最终投资数额将根据支付投资款当天美元对
人民币汇率确定；投资完成后，匠芯知本将间接持有硅谷数模 100%的股权；同
意授权匠芯知本董事会负责与投资硅谷数模有关的一切工作。
    根据美迈斯律师于 2017 年 3 月 8 日出具的见证意见及硅谷数模提供材料，就
山海资本、匠芯知本等实体实施跨境收购硅谷数模 100%股权事宜确认如下：①
至少持有硅谷数模流通优先股 70%的股东，作为同一股份类别投票表决，并书面
同意上述跨境收购事宜；②硅谷数模普通股股东，作为同一股份类别投票表决，
已多数表决同意并出具书面确认上述跨境收购事宜；③硅谷数模其他对外流通股
票的持有者，作为同一股份类别投票表决，已多数表决同意并出具书面确认上述
跨境收购事宜。
    2017 年 3 月 17 日，由赵显峰、林峰、Yang Kewei（杨可为）组成的匠芯知
本董事会作出决议，同意匠芯知本就收购硅谷数模 100%股权，并办理相关向银
行申请信用额度的事宜。
    2）搭建境外收购实施主体
    2016 年 10 月 7 日，匠芯知本作出股东会决议，同意设立山海半导体作为本
次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 18 日，山海半导体在开曼注册成
立。
    2016 年 10 月 20 日，山海半导体作出股东会决议，同意设立数珑兼并公司作
为本次收购硅谷数模的实施主体之一；2016 年 10 月 26 日，数珑兼并公司在美国
特拉华州注册成立。
    匠芯知本实施境外收购前，境外收购实施主体具体结构如下：
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3）《合并协议》签署
    自合并生效起，硅谷数模原股东持有的各类股票将作出如下处理：①合并生
效前发行并流通硅谷数模普通股以每股 6.54 美元现金的价格（该对价根据《合并
协议》约定的计算方式得出）被收购注销；②合并生效前发行并流通硅谷数模 A-1
轮优先股以每股 7.48 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式
得出）被收购注销；③合并生效前发行并流通硅谷数模 A-2 轮优先股以每股 7.69
美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；
④合并生效前发行并流通硅谷数模 B 轮优先股以每股 7.92 美元现金的价格（该对
价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销；⑤合并生效前发行并流
通硅谷数模 B-1 轮优先股以每股 8.29 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》
约定的计算方式得出）被收购注销；⑥合并生效前发行并流通硅谷数模 B-2 轮优
先股以每股 8.40 美元现金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）
被收购注销；⑦合并生效前发行并流通硅谷数模 B-3 轮优先股以每股 8.43 美元现
金的价格（该对价根据《合并协议》约定的计算方式得出）被收购注销。具体合
并过程将由数珑兼并公司与硅谷数模之间通过反三角合并方式完成，2017 年 3 月
30 日合并完成。合并完成后，数珑兼并公司于 2017 年 3 月 30 日被注销，硅谷数
模成为山海半导体的全资子公司。
    硅谷数模员工持有的在《合并协议》生效前的翻转既得期权以及截至 2016
年 9 月 30 日未既得期权将根据《合并协议》的约定被终止并注销，相应的持有人
将根据硅谷数模原有期权方案转换取得相应的上海数珑的权益（相当于生效前该
项期权转换成普通股股票数量乘以期权转换比率），从而间接持有匠芯知本的股
权。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    4）合并的实施
    根据匠芯知本提供的编号为 02613037、02613038、02613039 及 02613040 号
《境外汇款申请书》，匠芯知本已于 2017 年 3 月 31 日依据《合并协议》的约定
向付款代理银行花旗银行纽约分行分别汇入 50,000,000.00 美元，193,260,294.03
美元，42,958,112.03 美元，142,000,000.00 美元，合计 428,218,406.06 美元的收购
价款。
    美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数模签署合并证书（Certificate of
Merger）并按照美国特拉华州法律的规定将合并证书提交至特拉华州州务卿处备
案。同日，特拉华州州务卿对合并证书进行备案，数珑兼并公司被硅谷数模吸收
合并，并于同日完成注销，硅谷数模作为合并后的存续主体取得了修订及重述的
注册证书。
    合并完成后，硅谷数模的产权结构变更为：
    5）境外收购过程中境内外政府审批程序及合法合规
    匠芯知本通过系列境外主体以反三角合并方式完成对硅谷数模的收购，收购
过程中完成的有关境内外政府审批程序具体如下：
    ①匠芯知本境外收购的相关中国审批/备案程序
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据匠芯知本向国家发改委提交的项目代码为 2017-000052-65-02-000027 的
《全国投资项目在线审批监管平台项目登记单》，匠芯知本已就境外收购事宜向
国家发改委提交了相关信息报告。
    2017 年 2 月 23 日，国家发改委出具了编号为发改办外资备[2017]58 号《项
目备案通知书》，同意对匠芯知本收购硅谷数模全部股权项目予以备案。
    2017 年 3 月 20 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向匠芯知本核
发编号为境外投资证第 N3109201700010 号《企业境外投资证书》。
    2017 年 3 月 28 日，国家外汇管理局上海市分局（通过其授权银行中国银行
股份有限公司上海市分行）向匠芯知本出具了业务类型为 ODI 中方股东对外义务
出资的业务登记凭证（业务编号 35310000201703271575）。
    ②硅谷数模被合并收购履行的相关境外审批/备案程序
    CFIUS：美国当地时间 2016 年 12 月 19 日，硅谷数模取得 CFIUS 通知，确
认匠芯知本收购硅谷数模通过 CFIUS 审查。
    鉴于本次交易完成后，硅谷数模的控股股东、实际控制人将发生变更，根据
CFIUS 要求，硅谷数模及万盛股份于本次交易完成后需共同向 CFIUS 进行备案。
    特拉华州政府对合并证书的备案：美国当地时间 2017 年 3 月 30 日，硅谷数
模就本次匠芯知本通过境外实体收购其 100%股权事宜在美国特拉华州州务卿处
完成了备案手续。
    硅谷数模被匠芯知本收购相关各项美国监管机关的审批、备案或登记程序均
已经完成并有效取得；根据美国特拉华州法律，合并生效时，硅谷数模变更为山
海半导体的全资子公司，其原有股东持有的硅谷数模股份全部取消，硅谷数模股
权权属清晰，不存在权属纠纷；《合并协议》签署各方的权利义务均明确且清晰
载明于《合并协议》中。
    本次境外收购交割完成后，匠芯知本通过山海半导体间接持有硅谷数模 100%
的股权。
    （二）母子公司的业务架构、收入占比以及报告期内主要财务数据
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              1、母子公司的业务架构
              截至本报告书签署日，硅谷数模各母子公司的业务架构及职能如下所示：
                  公司名称及地址                                          主要职能
                                                  1、管理与运营
                     硅谷数模                     2、全球业务开发与客户支持
                                                  3、前沿技术中心
                     硅谷科技                     未实际开展业务
                     硅谷开曼                     协助母公司进行全球市场销售
                    硅谷特拉华                    未实际开展业务
                     硅谷香港                     协助母公司进行全球市场销售
                                                  1、研发中心
                     硅谷北京                     2、生产运营中心
                                                  3、全球技术支持
              2、报告期内，各母子公司主要财务数据
              根据硅谷数模说明，报告期内，硅谷科技以及硅谷特拉华未实际开展业务，
       除此之外，根据硅谷数模提供的材料，硅谷数模各母子公司的主要财务数据如下：
              （1）硅谷数模母公司
              报告期内，硅谷数模母公司的主要财务数据如下所示：
                                                                                                单位：元
                       2017 年 9 月 30 日/                     2016 年 12 月 31 日/           2015 年 12 月 31 日/
    项目                  2017 年 1-9 月                          2016 年 1-12 月               2015 年 1-12 月
                       金额                增幅                 金额                增幅             金额
   资产总计         645,431,279.76           10.03%          586,619,310.21          -3.73%         609,374,337.98
所有者权益合计        2,783,283.04          -99.40%          464,419,863.95          -7.45%         501,799,107.56
   营业收入          43,644,119.98                 -          69,085,797.31         -70.96%         237,939,229.72
   净利润            -33,316,028.86                -         -78,526,651.90         45.87%          -53,832,580.94
              （2）硅谷开曼
              报告期内，硅谷开曼的主要财务数据如下所示：
                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                                  单位：元
                         2017 年 9 月 30 日/                      2016 年 12 月 31 日/          2015 年 12 月 31 日/
    项目               2017 年 1-9 月                           2016 年 1-12 月               2015 年 1-12 月
                         金额                增幅                 金额                增幅             金额
   资产总计            236,684,298.12          10.90%          213,420,138.85         -17.71%         259,352,836.32
所有者权益合计        -287,341,139.75           0.93%          -290,037,593.33        20.44%         -364,561,457.08
   营业收入            274,877,965.85                -         470,249,843.88         111.09%         222,776,669.18
       净利润          -10,073,583.10                -          96,239,797.75    -8668.80%              -1,123,141.75
                （3）硅谷香港
                报告期内，硅谷香港单体主要财务数据如下所示：
                                                                                                  单位：元
                         2017 年 9 月 30 日/                      2016 年 12 月 31 日/          2015 年 12 月 31 日/
    项目               2017 年 1-9 月                           2016 年 1-12 月               2015 年 1-12 月
                         金额                增幅                 金额                增幅              金额
   资产总计             68,043,013.21        -36.02%           106,343,998.84         639.07%          14,388,908.04
所有者权益合计         -13,269,149.86        -22.66%           -10,817,477.54          17.34%          -13,086,802.60
   营业收入            297,973,499.32               -          492,597,342.36         109.85%         234,743,034.36
       净利润           -2,985,675.41               -            3,061,824.58     -2120.95%              -151,503.88
                （4）硅谷北京
                报告期内，硅谷北京的主要财务数据如下所示：
                                                                                                  单位：元
                          2017 年 9 月 30 日/                     2016 年 12 月 31 日/          2015 年 12 月 31 日/
项目                        2017 年 1-9 月                          2016 年 1-12 月               2015 年 1-12 月
                          金额               增幅                 金额             增幅                金额
资产总计               32,064,605.42          -18.44%           39,312,477.98          -8.04%          42,747,711.66
所有者权益合计          -3,082,967.15          -0.42%           -3,069,982.25         -19.31%          -2,573,116.73
营业收入              107,913,300.00                 -         118,860,810.00          20.82%          98,378,280.00
净利润                   -411,286.09                 -            -310,902.21         -88.00%          -2,590,569.45
                3、母子公司收入占比
                报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消前收入水
          平）：
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                                                                              单位：元
                           2017 年 1-9 月                      2016 年度                      2015 年度
     公司名称
                        收入金额        占比              收入金额            占比       收入金额          占比
     硅谷数模          43,644,119.98        6.02%         69,085,797.31        6.00%   237,939,229.72     29.97%
     硅谷开曼         274,877,965.85    37.95%        470,249,843.88          40.86%   222,776,669.18     28.06%
     硅谷科技                      -        0.00%                        -     0.00%                -      0.00%
     硅谷香港         297,973,499.32    41.13%        492,597,342.36          42.81%   234,743,034.36     29.57%
    硅谷特拉华                     -        0.00%                        -     0.00%                -      0.00%
     硅谷北京         107,913,300.00    14.90%        118,860,810.00          10.33%    98,378,280.00     12.39%
合并抵消前收入合计    724,408,885.15   100.00%      1,150,793,793.55         100.00%   793,837,213.26     100.00%
            报告期内，硅谷数模各母子公司收入占比情况如下所示（合并抵消后收入水
       平）：
                                                                                              单位：元
                          2017 年 1-9 月                      2016 年度                       2015 年度
     公司名称
                       收入金额         占比          收入金额                占比       收入金额          占比
     硅谷数模         42,394,965.84     13.36%        69,085,796.10           12.89%   243,414,023.76     52.21%
     硅谷开曼        274,877,965.85     86.64%            3,533,510.28         0.66%                -      0.00%
     硅谷科技                      -        0.00%                    -         0.00%                -      0.00%
     硅谷香港                      -        0.00%    463,190,017.43           86.45%   222,776,669.11     47.79%
    硅谷特拉华                     -        0.00%                    -         0.00%                -      0.00%
     硅谷北京                      -        0.00%                    -         0.00%                -      0.00%
合并抵消后收入合计   317,272,931.69    100.00%       535,809,323.81          100.00%   466,190,692.87    100.00%
       六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
            （一）主要资产的权属情况
            匠芯知本的资产为全资子公司山海半导体持有的硅谷数模及其下属企业，具
       体情况如下：
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                 匠芯知本
                                       100%
                           山海半导体（开曼）
                                       100%
                                 硅谷数模
     100%                                                         100%
         硅谷科技                                         硅谷开曼
                                             100%                           100%
                                   硅谷特拉华                                    硅谷香港
                                              100%
                                     硅谷北京                               硅              硅
                                                                            谷              谷
                                                                            数              数
                                                                            模              模
                                                                            台              韩
                                                                            湾              国
                                                                            分              办
                                                                            公              公
                                                                            司              室
    匠芯知本实际经营主体为硅谷数模。根据信永中和出具的审计报告，截至
2017 年 9 月 30 日，匠芯知本总资产为 362,262.11 万元，其中流动资产 84,885.74
万元、非流动资产 277,376.37 万元。非流动资产中，固定资产 1,574.87 万元、无
形资产 85,628.63 万元。
    1、固定资产
    根据匠芯知本经审计的财务报告，截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知本固定资
产情况如下：
                                                                                  单位：元
       类别                账面原值                  账面净值              成新率
     机器设备                29,236,577.00            13,489,859.50        46.14%
     电子设备                 6,940,946.42             1,551,035.90        22.35%
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      其他设备              2,474,093.36              707,761.54         28.61%
       合计                38,651,616.78           15,748,656.94         40.75%
     匠芯知本的机器设备主要为测试设备。由于匠芯知本采用 Fabless 产业模式，
企业业务主要是进行集成电路的设计工作，之后将设计版图交给晶圆代工厂商（集
成电路制造厂商）进行加工，再将经晶圆代工厂商加工好的芯片交给封装和测试
厂商进行封装和测试。因此匠芯知本机器设备主要为测试设备。
     2、无形资产
     （1）商标
     截至本报告书签署日，标的资产拥有注册商标 27 项，具体情况如下：
序                                                                                 注册
      注册人       商标文字或图形             注册有效期限         商标注册号
号                                                                                   地
      硅谷北                                    2008/12/28-
 1                                                                   4669033       中国
    京                                      2018/12/27
      硅谷北                                    2008/03/07-
 2                                                                   4669034       中国
    京                                      2028/03/06
      硅谷北                                    2010/03/28-
 3                                                                   6337296       中国
    京                                      2020/03/27
      硅谷北                                    2010/12/14-
 4                                                                   7381022       中国
    京                                      2020/12/13
      硅谷北                                    2011/01/28-
 5                                                                   7381021       中国
    京                                      2021/01/27
      硅谷北                                    2015/08/28-
 6                                                                  14694226       中国
    京                                      2025/08/27
      硅谷北                                    2015/08/21-
 7                                                                  14694218       中国
    京                                      2025/08/20
      硅谷北                                    2015/08/28-
 8                                                                  14694219       中国
    京                                      2025/08/27
    硅谷
 9                                         2017/09/28-2027/09/27    20863481       中国
    北京
                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      硅谷
10                                 2017/09/28-2027/09/27      20863463       中国
      北京
     硅谷数                               2012/09/04-
11                                                             4202944       美国
       模                                 2022/09/04
     硅谷数                               2011/06/07-
12                                                             3975092       美国
       模                                 2021/06/07
     硅谷数                               2014/02/11-                        澳大
13              SLIMPORT
       模                                 2020/02/11                         利亚
     硅谷数                               2016/06/14-
14            NANOCONSOLE                                     16760611       中国
       模                                 2026/06/13
     硅谷数                               2015/05/21-
15              SLIMPORT                                      14159377       中国
       模                                 2025/05/20
     硅谷数                               2015/06/07-
16              SLIMPORT                                      14159379       中国
       模                                 2025/06/06
     硅谷数                               2016/03/21-
17              SLIMPORT                                      14159378A      中国
       模                                 2026/03/20
     硅谷数                               2014/12/03-
18              SLIMPORT                                      012395141      欧盟
       模                                 2024/12/04
     硅谷数                               2016/04/08-
19            NANO CONSOLE                                     45-64131      韩国
       模                                 2026/04/08
     硅谷数                               2015/05/12-
20              SLIMPORT                                     45-0056170      韩国
       模                                 2025/05/12
     硅谷数                               2015/05/16-
21              SLIMPORT                                      01708703       台湾
       模                                 2025/05/16
     硅谷数                               2017/02/21-
22            NANOCONSOLE                                      5147082       美国
       模                                 2023/02/21
     硅谷数                               2016/10/25-
23             QUIETLINK                                       5069040       美国
       模                                 2022/10/25
     硅谷数
24              SLIMPORT               登记日 2017/05/18       5266261       美国
       模
     硅谷数
25             NANOCONSOLE             登记日 2016/05/27       5854187       日本
       模
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
           硅谷数
     26                      SLIMPORT                登记日 2015/12/11       5812474       日本
             模
           硅谷数
     27                                                 2018/02/13           5401836       美国
             模
          （2）专利
          截至本报告书签署日，标的资产拥有专利 92 项，具体情况如下：
序                  专利
      专利权人                    专利名称                    专利号            申请日      注册地
号                  类别
                           具有稳定导通电流的布局电
1     硅谷北京      发明   路以及具有该电路的 IC 芯      ZL200610164959.4     2006/12/08     中国
                           片
                           双接合接地电路和电源电路
2     硅谷北京      发明                                ZL200610164958.X      2006/12/08     中国
                           以及具有其的 IC 芯片
                           电平转换电路及具有该电路
3     硅谷北京      发明                                ZL200610164997.X      2006/12/11     中国
                           的 IC 芯片
                           使用半频时钟实现双倍速率
4     硅谷北京      发明                                 ZL200610164960.7     2006/12/08     中国
                           数据采样的采样方法和系统
                           用在计算机中的数据传输系
5     硅谷北京      发明                                 ZL200710175829.5     2007/10/12     中国
                           统
                           用在计算机系统中的用户操
6     硅谷北京      发明                                 ZL200710175828.0     2007/10/12     中国
                           作响应及处理系统及方法
                           以太网物理层器件的控制方
7     硅谷北京      发明                                 ZL200710175759.3     2007/10/11     中国
                           法
                           将 PAM 编码应用于
8     硅谷北京      发明   10/100M 以太网物理层的方      ZL200710175760.6     2007/10/11     中国
                           法
                           在以太网中实现长距离以太
9     硅谷北京      发明                                 ZL200710175761.0     2007/10/11     中国
                           网工作模式的自协商的方法
                           采用宽脉冲进行自协商的方
10    硅谷北京      发明                                 ZL200710120213.8     2007/08/13     中国
                           法
                           用于去除参考时钟信号的展
11    硅谷北京      发明                                 ZL200710178043.9     2007/11/23     中国
                           频的系统和方法
                           对参考时钟信号进行展频的
12    硅谷北京      发明                                 ZL200710178042.4     2007/11/23     中国
                           装置和方法
13    硅谷北京      发明   液晶显示控制系统              ZL200810093397.8     2008/04/17     中国
                           预加重装置和低压差分信号
14    硅谷北京      发明                                 ZL200810222967.9     2008/09/24     中国
                           发射器
15    硅谷北京      发明   影像缩放器                    ZL200810238957.4     2008/12/05     中国
                           用于影像缩放的自适应方法
16    硅谷北京      发明                                 ZL200810238958.9     2008/12/05     中国
                           和装置
17    硅谷北京      发明   影像缩放方法                  ZL200810238959.3     2008/12/05     中国
                           动态对比度与彩色管理方法
18    硅谷北京      发明                                ZL200810238956.X      2008/12/05     中国
                           和装置
19    硅谷北京      发明   过驱动影像压缩方法            ZL200910083865.8     2009/05/07     中国
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       视频图像数据压缩、解压缩
20   硅谷北京   发明                                ZL200910087539.4      2009/06/23     中国
                       方法及装置
                       用于 LCD 过驱动的帧缓冲
21   硅谷北京   发明   数据压缩、解压缩方法和电     ZL200910087537.5      2009/06/23     中国
                       路
22   硅谷北京   发明   视频图像编码和解码方法       ZL200910087538.X      2009/06/23     中国
23   硅谷北京   发明   图像编、解码方法及装置       ZL200910087543.0      2009/06/23     中国
24   硅谷北京   发明   一种锁相环                   ZL201010269507.9      2010/09/01     中国
25   硅谷北京   发明   一种片上系统及其访问方法     ZL201010282508.7      2010/09/14     中国
                       用于数字显示系统的自适应
26   硅谷北京   发明                                ZL200910090309.3      2009/08/05     中国
                       视频图像抖动方法和装置
                       用于数字显示系统的背光驱
27   硅谷北京   发明                                ZL200910090835.X      2009/08/10     中国
                       动方法和装置
28   硅谷北京   发明   动态背光控制方法             ZL200910235789.8      2009/10/15     中国
                       视频图像的压缩、解压缩方
29   硅谷北京   发明   法和用于 LCD 过驱动的电      ZL200910244084.2      2009/12/28     中国
                       路
                       用于 LCD 显示图像的帧率
30   硅谷北京   发明                                ZL200910243249.4      2009/12/29     中国
                       控制-抖动方法
                       显示面板的接口电路及显示
31   硅谷北京   发明                                ZL201010168161.3      2010/05/04     中国
                       面板
     硅谷北
                       定时控制器及具有其的液晶
32   京；硅谷   发明                                ZL201110131088.7      2011/05/19     中国
                       显示器
     特拉华
     硅谷北
                       接收设备、视频刷新频率的
33   京；硅谷   发明                                ZL201210006245.6      2012/01/10     中国
                       控制方法、装置及系统
     特拉华
     硅谷北
34   京；硅谷   发明   模拟电路测试装置             ZL201210073244.3      2012/03/19     中国
     特拉华
     硅谷北
                       信号检测方法、装置和具有
35   京；硅谷   发明                                ZL201210285787.1      2012/08/10     中国
                       该装置的 PLL 和 CDR 系统
     特拉华
     硅谷北
                实用   电平转换电路和低压差分电
36   京；硅谷                                       ZL201220712111.1      2012/12/20     中国
                新型   路
     特拉华
                       用于控制流媒体数据回放处
37   硅谷北京   发明                                ZL200610127134.5      2006/09/05     中国
                       理速率的方法和装置
38   硅谷北京   发明   串行进位二进制加法器         ZL200610127132.6      2006/09/05     中国
                       振荡频率波动减小的环形振
39   硅谷北京   发明   荡电路及具有该电路的 IC      ZL200610127131.1      2006/09/05     中国
                       芯片
     硅谷北
                       视频传输电缆的检测电路和
40   京；硅谷   发明                                ZL201410746671.2      2014/12/08     中国
                       视频输出芯片
     特拉华
     硅谷北
                实用
41   京；硅谷          插头结构                     ZL201621264581.0      2016/11/23     中国
                新型
     特拉华
     硅谷北            图像的编码、解码方法及编
42              发明                                ZL201310071693.9      2013/03/06     中国
     京；硅谷          码、解码装置
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     特拉华
     硅谷北
                       显示面板内部接口的数据传
43   京；硅谷   发明                                 ZL201310113318.6      2013/04/02     中国
                       输方法和装置
     特拉华
     硅谷北
                       数据流采样频率调节方法和
44   京；硅谷   发明                                  201310320344.6       2013/07/26     中国
                       采样装置
     特拉华
     硅谷北
45   京；硅谷   发明   电压控制装置                   201310596692.6       2013/11/21     中国
     特拉华
     硅谷北
46   京；硅谷   发明   信号传输电路                   201310661264.7       2013/12/06     中国
     特拉华
     硅谷北
                       静电释放检测方法、装置及
47   京；硅谷   发明                                  201410228455.9       2014/05/27     中国
                       系统
     特拉华
     硅谷北
48   京；硅谷   发明   高速分频器                    ZL201410213849.7      2014/05/20     中国
     特拉华
     硅谷北
                       芯片的调试系统、调试方法
49   京；硅谷   发明                                 ZL201410453793.2      2014/09/05     中国
                       和调试装置
     特拉华
                       用于为通信接口的电路供电
50   硅谷数模   发明                                 ZL200880114589.0      2008/10/03     中国
                       的系统和方法
                外观
51   硅谷数模          远程控制装置                  ZL201530187611.7      2015/06/10     中国
                设计
                外观
52   硅谷数模          移动设备基座                  ZL201530187861.0      2015/06/10     中国
                设计
     硅谷数            信号传输的处理方法和装置
53   模；硅谷   发明   及视频数据的传输方法和系      ZL201410283840.3      2014/6/23      中国
     特拉华            统
     硅谷数
                       视频流的同步控制方法和装             ZL
54   模；硅谷   发明                                                       2014/11/10     中国
                       置                             201410643632.X
     特拉华
     硅谷数
                实用
55   模；硅谷          充电器插头结构                ZL 201621265787.5     2016/11/23     中国
                新型
     特拉华
                外观
56   硅谷数模          Mobile device dock                 D775627          2015/04/29     美国
                设计
                外观
57   硅谷数模          Remote control                     D766218          2015/04/29     美国
                设计
                       Protocol for digital
58   硅谷数模   发明                                      9575917          2014/08/29     美国
                       audio-video interface
                       Remote controller for
59   硅谷数模   发明                                      9389698          2015/06/09     美国
                       controlling mobile device
                       Transfer of uncompressed
60   硅谷数模   发明   multimedia contents or data        9280506          2014/08/11     美国
                       communications
                       Panel self refreshing with
61   硅谷数模   发明   changing dynamic refresh           9240031          2014/10/02     美国
                       rate
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       Intelligent cable mechanism
62   硅谷数模   发明                                       9148001          2012/02/10     美国
                       （智能线缆结构）
                       Systems and methods for
                       powering circuits for a
63   硅谷数模   发明   communications interface（用        9118517          2011/10/20     美国
                       于为通信接口供电电路的系
                       统和方法）
                       Remote controller for mobile
64   硅谷数模   发明   device（移动设备的远程控            9084106          2013/02/06     美国
                       制装置）
                       Timing controller and liquid
     硅谷特拉          crystal display comprising
65   华、硅谷   发明   the timing controller（定时装       9069397          2011/08/16     美国
       北京            置和包含定时装置的液晶显
                       示）
                       Systems and methods for
                       powering a charging circuit
                       of a
66   硅谷数模   发明   communications interface（用        9041241          2012/01/18     美国
                       于为通信接口充电电路提供
                       能量的系统和方法）
                       Battery charging via high
67   硅谷数模   发明   speed data interface（通过高        8957627          2012/04/11     美国
                       速数据接口为电池充电）
                       Devices and methods for
                       multiple data streams over
68   硅谷数模   发明   USB                                 8909815          2012/11/07     美国
                       2.0（通过 USB 2.0 上多个数
                       据流的装置和方法）
                       Reinforced intelligent cables
69   硅谷数模   发明                                       8907221          2012/02/21     美国
                       （增强的智能电缆）
                       Panel self refreshing with
                       changing dynamic refresh
70   硅谷数模   发明                                       8884977          2012/08/24     美国
                       rate（以不断变化的动态刷新
                       率自身恢复的面板）
                       Transfer of uncompressed
                       multimedia contents or data
71   硅谷数模   发明   communications（未压缩的            8806094          2012/02/03     美国
                       多媒体内容或数据通信传
                       输）
                       Transfer of uncompressed
                       multimedia contents and data
72   硅谷数模   发明   communications（未压缩的            8799537          2012/05/01     美国
                       多媒体内容或数据通信传
                       输）
                       Apparatus and method for
                       recovery of wasted power
                       from
73   硅谷数模   发明   differential drivers（从差分驱      8638075          2011/09/20     美国
                       动器回收多余的能量的装置
                       和方法）
                       System and method for
74   硅谷数模   发明                                       8493041          2012/03/29     美国
                       termination powered
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       differential
                       interface periphery（终止供
                       电的差分接口外围的系统和
                       方法）
                       Multi-stream digital display
75   硅谷数模   发明   interface（多码流数字显示接        8397272          2009/08/04     美国
                       口）
                       Method and apparatus for
76   硅谷数模   发明   video format conversion（视        8269897          2007/10/09     美国
                       频格式转换的方法和装置）
                       Apparatus and method for
                       termination powered
                       differential
77   硅谷数模   发明   interface periphery（终止供        8175555          2007/05/07     美国
                       电的差分接口外围设备和方
                       法）
                       Dual-mode data transfer of
                       uncompressed multimedia
                       contents or data
78   硅谷数模   发明   communications（未压缩的           8151018          2010/09/24     美国
                       多媒体内容或数据通信的双
                       模数据传送）
                       Systems and methods for
                       powering circuits for a
79   硅谷数模   发明   communications interface（用       8063504          2008/07/23     美国
                       于为通信接口供电电路的系
                       统和方法）
                       Apparatus and method for
                       recovery of wasted power
                       from
80   硅谷数模   发明   differential drivers（从差分驱     8035359          2007/06/19     美国
                       动器回收多余的能量的装置
                       和方法）
                       Data transmission system
                       with protocol conversion
81   硅谷北京   发明   （用在计算机中的数据传输
                                                          7904620          2008/06/26     美国
                       系统）
                       Clock data recovery (CDR)
                       system using interpolator and
82   硅谷数模   发明   timing loop module（使用插         7861105          2007/06/25     美国
                       补器和定时回路模块的时钟
                       数据恢复使用（CDR）系统）
                       PLLS covering wide
                       operating frequency ranges
83   硅谷数模   发明   （覆盖宽工作频率范围的
                                                          7692497          2007/02/12     美国
                       PLLS）
                       Signaling and coding
                       methods and apparatus for
                       long-range
84   硅谷数模   发明   10 and 100 MBPS ethernet           7602806          2004/12/07     美国
                       transmission（用于远程 10
                       和 100Mbps 以太网传输的
                       信令和编码的方法和设备）
                                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                               Systems and Methods for
                               Powering Circuits for a
85        硅谷数模     发明                                         5393689         2008/10/03      日本
                               Communications Interface
                               The Method and Device of
                               the Reveicer and Video
          硅谷数
                               Refresh Frequency Control
86        模；硅谷     发明                                         6069354         2012/12/26      日本
                               （接收设备、视频刷新频率
          特拉华               的控制方法、装置及系统）
                       外观
87        硅谷数模             Remote Control                      DM/088070        2015/10/27     WIPO
                       设计
                       外观
88        硅谷数模             Remote Control                       D180522         2015/10/27      台湾
                       设计
          硅谷数
                               接收设备、视频刷新频率的
89        模；硅谷     发明                                         I492210          2013/1/9       台湾
                               控制方法、装置及系统
          特拉华
                               The Method and Device of
          硅谷数               the Reveicer and Video
90        模；硅谷     发明    Refresh Frequency Control           10-1727792       2012/12/26      韩国
          特拉华               （接收设备、视频刷新频率
                               的控制方法、装置及系统）
                               Timing Controller and liquid
          硅谷数               crystal display comprising
91        模；硅谷     发明    the timing controller               10-1327966       2011/08/16      韩国
          特拉华               （定时控制器及具有其的液
                               晶显示器）
          硅谷北
                               USB Type-C 芯片、及其调试
92        京、硅谷     发明                                    201810068198.5       2018/01/24      中国
                               方法、系统
          特拉华
            （3）著作权
            截至本报告书签署日，标的资产拥有 1 项境内作品著作权，具体情况如下：
                                                                     创作完成
     序    著作      作品                                                                       登记机
                                 作品名称            登记号          时间/首次   登记日期
     号    权人      类别                                                                         构
                                                                     发表时间
                              硅谷数模 A 字图
           硅谷      美术                           国作登字                                    国家版
     1                                                              2003/02/19 2017/10/21
           北京      作品                       -2017-F-00429927                                  权局
            （4）特许经营权
            截至本报告书签署日，标的资产不存在特许经营权。
            （5）房屋租赁情况
                                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                      标的资产房屋租赁情况如下：
                                                                        租赁面积     租赁用                   房屋权属证
序号          出租人            承租人           租赁物业坐落                                  租赁期限
                                                                        （平方米）     途                     书/证明文件
       捷岩投资咨询（上海）               中国（上海）自由贸易试验                                            沪房地浦字
                                                                                              2016/09/27 至
 1     有限公司（受房产所      匠芯知本   区富特北路 231 号 2 层 226      10.00      办公                     （2016）第
                                                                                               2017/09/26
       有人樊晓燕之委托）                             室                                                       073632 号
         John M. Filice. Jr.
       （2015 年 3 月 6 日签
       署原租赁协议第一修                    3211 Scott Boulevard,
                                                                                              2015/09/01 至
 2     正案后，承继原出租      硅谷数模    Suite100&101, Santa Clara,       --       办公                         --
                                                                                               2018/12/31
       人 Devcon Associates                        California
       24 在原租赁协议项下
          的权利义务）
                                             3211 Scott Boulevard,
                                                                                              2014/10/15 至
 3     Devcon Associates 24    硅谷数模      Suite102, Santa Clara,         --       办公                         --
                                                                                               2018/12/31
                                                   California
                                          北京市海淀区中关村南大街
       中纺资产管理有限公                                                                     2018/01/01 至
 4                             硅谷北京    2 号数码大厦 A 座 2701、       881.64     办公                         --
                 司                                                                            2019/12/31
                                          北京市海淀区中关村南大街                            2018/01/01 至
 5             李晓            硅谷北京                                  1,934.85    办公                         --
                                           1 号数码大厦 A 座 28 层                             2019/12/31
                                          深圳市南山区科苑路高新南
       深圳轩佑实业投资有                                                                     2017/04/01 至
 6                             硅谷北京    七道 12 号惠恒大厦二期 8        182       办公                         --
              限公司                                                                           2018/03/31
                                                   层 802 室
                                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                              Unit No.8 11th Floor of
                                             Future Plaza, 111-113 How                            2017/08/03 至
7    Elegant Lane Limited        硅谷香港                                       --       办公                     --
                                              Ming Street, Kwun Tong,                              2019/08/02
                                               Kowloon, Hong Kong
                                            5F(502Ho)，Yaemiji BD 5 F,
            KSB
                             硅谷数模韩     6-5 Sunae-Dong Bundang-Gu                             2016/12/01 至
8    （KumSungBaekJoe）                                                       257.41     办公                     --
                                 国办公室    Seongnam-City Gyeonggi-                               2018/11/30
         Construction
                                                        Do
                                            台北市内湖区洲子街 88 号 8      以建物登记
                             硅谷数模台                                                           2015/12/01 至
9     鑫璨股份有限公司                      楼全部房屋（含 10 个停车        謄本记载面   办公                     --
                                 湾办事处                                                          2019/01/15
                                                       位）                   积为准
     9415 BURNET 2015,                       9415 Burnet Road, Austin,      220 平方英            2018/03/01 至
10                               硅谷数模                                                办公                     --
            LTD.                                   Texas 78758                  尺                 2019/02/28
     台湾肥料股份有限公      硅谷数模台     台湾新竹市东区公道五路三                              2018/03/01 至
11                                                                            102.57     办公                     --
             司                  湾办事处       段 1 号 5 楼 H 单元                                2020/02/28
                  （6）公司无形资产账面价值情况
                  根据信永中和出具的审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产无形资产
          账面价值情况如下所示：
                         项目                          金额（万元）                             占比
                          软件                                            618.70                          0.71%
                        专有技术                                        13,505.15                        15.50%
                          商标                                          72,995.56                        83.79%
                         合计                                           87,119.41                      100.00%
                  （二）主要负债情况
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据信永中和出具的审计报告，截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产主要负债
情况如下：
                    项目                              金额（万元）         占比（%）
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债                 13,183.84           19.65%
预收账款                                                        687.11            1.02%
应付账款                                                      4,243.11            6.32%
应付职工薪酬                                                  2,129.58            3.17%
应交税费                                                        282.53            0.42%
其他应付款                                                   40,999.35           61.10%
流动负债合计                                                 61,525.52           91.69%
预计负债                                                      1,121.41            1.67%
递延所得税负债                                                4,456.51            6.64%
非流动负债合计                                                5,577.92            8.31%
负债合计                                                     67,103.44          100.00%
    截至 2017 年 9 月 30 日，标的资产的负债主要为流动负债，流动负债占当期
期末负债总额的比例为 91.69%。流动负债主要由应付账款、应付职工薪酬、应交
税费及其他应付款等构成。
    （三）资产抵押、质押及对外担保情况
    截至本报告书签署日，标的资产不存在对外担保、抵押、质押等权利受到限
制的事项，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的情况。
七、合规情况
    截至本报告书签署日，匠芯知本未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到行政处罚或者刑事处罚。
八、最近三年主营业务发展情况
    标的公司的主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售，最近三年未
发生重大变化。
    标的公司主营业务情况参见本节“十四、标的公司主营业务情况”。
九、报告期经审计的主要财务数据
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    匠芯知本最近两年及一期经审计的合并备考报表的主要财务数据如下表所示：
    （一）合并资产负债表主要数据
                                                                              单位：万元
         项目        2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
流动资产                         85,159.88                26,325.97             16,854.17
非流动资产                     278,057.12                302,045.69            304,682.11
资产总计                       363,217.00                328,371.66            321,536.28
流动负债                         61,525.52               503,356.76            415,716.99
非流动负债                        5,577.92                 7,018.75              7,789.25
负债合计                         67,103.44               510,375.51            423,506.24
归属于母公司所有
                               296,113.57               -182,003.85           -101,969.96
者权益
负债及所有者权益
                               363,217.01                328,371.66            321,536.28
合计
    （二）合并利润表主要数据
                                                                              单位：万元
          项目          2017 年 1-9 月              2016 年度             2015 年度
营业收入                        31,727.29                 53,580.93             46,619.07
营业利润                       -64,289.00                -78,206.49             -19,783.25
利润总额                       -64,295.42                -77,990.62             -20,347.48
净利润                         -63,869.64                -77,699.79             -21,626.80
扣除非经常性损益后
                               -31,026.65                    -67.43              -5,924.51
的净利润
归属于母公司所有者
                               -63,869.64                -77,699.79             -21,626.80
的净利润
扣除非经常性损益后
归属母公司所有者的             -31,026.65                    -67.43              -5,924.51
净利润
    硅谷数模自 2002 年 3 月成立，至 2017 年 3 月被匠芯知本收购期间，共计发
行 6 批优先股。根据相关协议约定以及美国会计准则，优先股作为权益工具进行
计量。
    而根据中国会计准则以及《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》
（财会〔2014〕13 号），硅谷数模所发行的优先股，具有交付可变数量自身权益
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
工具的义务，应确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
    因此，需要对该等优先股的公允价值进行评估，并追溯调整以往年度该项准
则差异对损益的影响。优先股对标的公司财务报表的影响主要系中美会计准则的
差异所致，故考虑优先股影响的匠芯知本模拟财务报表不能真实的反映匠芯知本
（实际经营主体为硅谷数模）的经营情况。
    剔除优先股计量方式调整的影响因素后，匠芯知本模拟利润表如下所示：
                                                                                  单位：万元
         项目          2017 年 1-9 月                 2016 年度                2015 年度
营业收入                       31,727.29                    53,580.93                46,619.07
营业利润                       -31,450.25                     -433.92                -4,453.36
利润总额                       -31,030.89                         72.78              -6,296.91
净利润                         -31,030.89                         72.78              -6,296.91
扣除其他非经常性损
                               -31,026.65                      -67.43                -5,924.51
益后的净利润
归属于母公司所有者
                               -31,030.89                         72.78              -6,296.91
的净利润
扣除其他非经常性损
益后归属母公司所有             -31,026.65                      -67.43                -5,924.51
者的净利润
    由于匠芯知本对硅谷数模的收购已经实施完毕，硅谷数模原优先股已全部注
销，因此该等优先股计量方式的差异及调整，不会对匠芯知本未来财务财务报表
产生进一步影响。
    匠芯知本经营情况分析详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、
交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”。
    （三）主要财务指标
                     2017 年 9 月 30 日/         2016 年 12 月 31 日/     2015 年 12 月 31 日/
         项目
                       2017 年 1-9 月                 2016 年                  2015 年
流动比率（倍）                       1.38                          0.05                    0.04
速动比率（倍）                       1.24                          0.04                    0.03
资产负债率（%）                  18.47%                      155.43%                  131.71%
毛利率（%）                      52.32%                       54.80%                   51.64%
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （四）非经常性损益
                                                                                  单位：元
               项目                2017 年 1-9 月          2016 年度             2015 年度
非流动资产处置损益                          -1,322.11         -372,834.40            -41,988.29
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
                                      -328,387,492.90     -777,725,729.49       -153,298,893.12
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入
                                           -62,878.85        2,531,512.44         -5,600,342.82
和支出
所得税影响额                               -21,817.25          756,551.51         -1,918,392.58
少数股东权益影响额                                  -                    -                     -
               合计                   -328,429,876.61     -776,323,602.96       -157,022,831.65
       （五）标的公司优先股的具体情况
       1、硅谷数模优先股发行的具体情况
       （1）发行时间、年度股利率、发行价格、股数以及到期日
     优先股编号           发行时间          年度股利率         发行价格          发行股数
       SeriesA-1         2002年10月         USD 0.09375       USD 0.93752        4,736,475
       SeriesA-2         2003年2月          USD 0.11522       USD 1.15212        5,264,741
         Series B        2005年3月          USD 0.13863       USD 1.38628        11,118,000
       SeriesB-1         2006年11月         USD 0.17485       USD 1.74851        4,575,322
       SeriesB-2         2007年8月          USD 0.18594       USD 1.85944        6,768,159
       SeriesB-3         2009年3月          USD 0.18963       USD 1.89625        5,544,824
       （2）上述优先股没有到期日。
       （3）股利
       每个日历年度，在董事会决定并宣告发放股利的条件下，B, B-1, B-2, B-3 流
   通股持股人都将被分配非累积股利。该股利以年度股利利率标准发放，且将优先
   于任何 A 流通股或普通股的股利(除标准普通股股利外的)进行支付。
       每个日历年度，在当年 B, B-1, B-2, B-3 流通股的股利被按照年度股利利率标
   准向其持有者全额支付或宣告支付并预留相应资金前，任何 A 流通股或普通股股
   利(除标准普通股股利外的)都不允许被支付。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    在全额股利已被发放过的情况下，后续向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人发放
的任何股利都将以按比例、同步且无优先权的规则支付。
    在优先股股利已被全数宣告或预留的情况下，任何追加的股利，应以持股人
持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普通股数量为基准，按照同
权原则进行宣告。
    优先股的股利非强制，也非累积。如果公司未向优先股持有人宣告分配优先
股股利，无论公司是否有足够的本期盈余或以往期间盈余来支付全部或者部分股
利，优先股持有人无权要求公司支付。
    （4）自动转换
    在下述情况下，优先股应被自动转换为普通股：1）一次公开募股认购即将正
式结束前（该公开募股认购遵循经修订的 1933 年《证券法》，扣除认购人折扣及
佣金前，募股总额达到或超过 3 千万美元，或单价达到或超过 5 美元）; 或 2）
硅谷数模取得超过已发行优先股 70%以上持股人的书面授权时。
    （5）优先股转股条件
    在持有期间的任何时点，优先股的持有人有权将每一股优先股转换为一股普
通股，该转股数量按照该优先股初始发行价除以转换时点对该优先股有效的转换
价计算。初始转换价应等于初始发行价，但受到以下调整政策的影响：
    1）基于普通股事件调整
    普通股事件指于任一种类的优先股始发日后任意时间 ①硅谷数模增发的普
通股被作为已发行的普通股股利或其他利益分配手段, ②已发行的普通股分割导
致普通股总股数增加，③已发行普通股合并导致普通股总股数减少。
    当发生普通股事件时，每批优先股的转换价格将由每股转换价格乘以股数，
调整比例为普通股事件发生前的总普通股股数除以普通股事件发生后的总普通股
股数。
    2）基于其他因素的调整
    在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模向普通股股东发放了股利或其他利
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
益分配（除了上述普通股事件外），资产重组、重整、并购或合并等情况，转股价
格应做出相应的调整。
    3）以低于转股价格出售或发行普通股
    在初始发售后的任何时间，如果硅谷数模出于非上述 1、2 条里所述的情况而
发行或者出售普通股，且有效价格（收到或者视同收到的价款除以出售或者发行
的普通股股数）低于该行为发生前该种优先股的转换价，则此情况下该种优先股
的转换价应在该行为结束前，下调至该转化价乘以特定比率（如下示）所得的价
格。
    （a）该特定比率的分子应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行所
有类别股折算为普通股后的股数; （ii）硅谷数模收到的认购增发普通股的总意向
金额与该行为发生前该种优先股的转换价格的比。
    （b）该特定比率的分母应为以下数字之和: （i）该行为发生前所有已发行
所有类别股折算为普通股后的股数; （ii）增发普通股总股数。
    视同发行：如果硅谷数模发行或者出售了权利、期权、可转换债券，假如这
些工具在执行或者转换时，导致应发行的普通股的发行价格低于优先股转换价格，
则硅谷数模在发行上述工具时候，视同发行了普通股。
    （6）优先股的清算
    B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人享有清算支付优先权。该优先权意味着这些持
股人在企业清算时将优先于任何其他对 A 类股或普通股的支付或利益分配活动
（或任何支付或分配的预留），取得来自于可供清算的资金和资产的补偿额。每股
对应的补偿额为其相应种类优先股的原始发行价（考虑股票分割、股利支付、资
产重组或相似活动而产生的调整后）, 外加自发行日以来所有已宣告但未发放的
股利。如果在清算、解散或关停中，企业可供清算的资金和资产已不足够按照上
述方法向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人支付全额补偿金，则应将剩余所有可供清
算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行 B, B-1, B-2, B-3 优先股持股人支
付。
    如果在向 B, B-1, B-2, B-3 流通股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
支付或分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则 A 类股持股人享
有清算支付次优先权。该次优先权意味着这些持股人在企业清算时将优先于任何
其他对普通股的付款或利益分配活动（或任何支付或分配的预留），取得来自于可
供清算的资金和资产的补偿额。每股对应的补偿额为其相应种类 A 类股的原始发
行价（考虑股票分割、股利支付、资产重组或相似活动而产生的调整后）, 外加
自发行日以来所有已宣告但未发放的股利。如果在清算、解散或关停企业中，可
供清算的资金和资产已不足够按照上述方法向 A 类股持股人支付全额补偿金，则
应将剩余所有可供清算的资金和资产按照同权规则，按比例向已发行 A 优先股持
股人支付。
    如果在向上述所有优先股持股人支付完成其补偿金或分配金（或任何支付或
分配的预留）后企业可供清算的资金和资产仍有剩余，则所有剩余的可供清算的
资金和资产，应以持股人持有的普通股数量或持有的优先股持股最大可转换的普
通股数量为基准，按照同权原则进行分配。
    （7）优先股的赎回
    优先股不可被持有者要求强制赎回，但是对视同清算做出了约定，在发生下
述情况时，将按照上述“（5）优先股的清算”进行处理。
    根据如下协议条款，视同清算有以下三种情况:
     “视同清算
    以下每一项交易都应视为公司的清算、解散或停业清理（这些术语如该第 3
条中定义）：（a）任何合并或兼并，包括但不限于任何三角兼并，在此种兼并中，
公司是一次交易或一系列相关交易（分别称为“合并交易”）中的成员实体或者
当事人，或者（如果是三角兼并）其子公司是成员实体，前提是，由于此种合并
交易，公司在该合并交易完成前一刻的未清偿的投票权证券（“收购股东”（如
下文定义）持有的任何此种证券除外）不代表或者不转换为该合并交易的幸存实
体（或者该幸存实体的母实体，如果幸存实体被母实体拥有）的证券，该幸存实
体的证券在该合并交易完成后一刻共同持有该幸存实体（或其母实体，如果适用）
在该合并交易完成后一刻未清偿的所有证券的总投票权的大多数，包括收购股东
持有的该幸存实体（或其母实体，如果适用）的证券；（b）导致公司的已发行投
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
票权证券的所有者在交易前一刻不拥有幸存实体的已发行投票权证券的至少大多
数的任何交易或系列相关交易，或（c）公司的所有或绝大部分的资产的出售（在
与公司的所有直接和间接子公司合并的基础上确定），不论此种资产通过资产出
售、兼并、合并或公司的一家或多家子公司的股票出售或其他方式出售，而且在
此种出售之后将收益分配给公司的股东。为了该 3.3 条的目的，“收购股东”是
指符合以下条件的公司的一个或多个股东：（i）在此种合并交易中与公司兼并或
合并，或（ii）拥有或控制在此种合并交易中与公司兼并或合并的另一家实体的
大部分。尽管有以上规定或者以下第 6.7 条的规定，如果上述任何交易通过以下
方式被批准：
    （a）以下第 7 条的保护规定或公司签署的任何合同或协议要求的优先股的每
一类别和系列股份的至少数量的持有人的投票，
    （b）《特拉华州一般公司法》、该证明书和公司章程下的充分投票
    （c）如果是改变可用资金和资产在 B 系列股、B-1 系列股、B-2 系列股和
B-3 系列股之间分配的同等地位的交易，B-1 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投
票（作为一个单独系列投票），B-2 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投票（作为
一个单独系列投票），以及 B-3 系列股的至少 66 2/3%的持有人的投票（作为一个
单独系列投票）；
    然后，此种交易和普通股与优先股的持有人的权利将受到与此种交易有关而
签署的文件的管辖。‖
    在满足上述条件下，优先股持有人有权要求公司清算优先股，视同强制赎回。
    （8）报告期内，未发生优先股转换或注销的情况。
    2、优先股的会计处理
    （1）在美国准则下的会计处理情况
    在美国准则下，根据《美国会计准则汇编 480 -- 区分负债和权益》（FASB
Accounting Standards Codification 480–Distinguish Liabilities from Equity），非上市
公司发行的不可回购或者有条件回购的可转换优先股一般被分类为权益，因为只
有在特定的条件下公司需要履行现金回购义务。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）优先股在中国准则下的会计处理分析
    在中国准则下，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》和《关于印
发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会[2014]13
号）的相关规定，如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行
一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义；对于转换权等衍生工具，以
固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的应当分类为权益
工具，否则应分类为金融负债。
    根据上述准则约定，对硅谷数模优先股在中国准则下的会计处理分析如下：
    1）对于硅谷数模发行的可转换优先股，虽然该优先股自身没有到期日、优先
股股息的宣告和发放也由发行方控制，但是根据上述视同清算的条款，若硅谷数
模出现此类不能由其控制的视同清算的情形，硅谷数模将无条件地附有交付现金
或其他金融资产的合同义务，因此硅谷数模发行的可转换优先股主合同满足金融
负债的定义；
    2）对于可转换优先股中转股权中包括的转股价调整条款（\"反稀释条款\"）,
是否违反“固定换固定”的标准，现有的中国企业会计准则和国际财务报告准则
均未提供任何应用指引。实务中，大多数反稀释条款规定在特定事件发生时，将
对可转换工具持有人的权益予以“补齐”。该调整试图令可转换工具的持有人相
对于现有普通股股东的经济地位与新股发行之前一刻相同，并不视作违反“固定
换固定”标准。相反，如果转换比率会令得非可转换工具持有人受损而令可转换
工具持有人受益，则会有不同的结论。对于硅谷数模发行的可转换优先股中的反
稀释条款，如果出现“以低于转股价格出售或发行普通股”的情况，即使该发行
价是公允的，仍需要调低可转换优先股的转股价，这种以损害普通股股东利益来
保护优先股持有人的机制，不是纯粹的反稀释的性质，因此不符合“固定换固定”
的标准。
    3）优先股转股权与可转换优先股主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关
系，因此公司将该可转换优先股整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债。
    （六）标的公司各产品、服务的收入情况
                                                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                        报告期内，标的公司各产品、服务的收入情况如下所示：
                                                                                                                          单位：元
                                                    2017 年 1-9 月                               2016 年度                          2015 年度
            产品及服务名称
                                                        金额                              金额                  增幅                       金额
             移动高清产品                                  81,492,047.97                181,083,092.34             13.55%            159,475,206.47
      显示面板时序控制器                                  193,276,389.62                286,672,778.31              9.39%            262,065,325.75
             技术 IP 授权                                  41,549,644.18                 66,782,500.92             54.88%                43,119,325.68
               配套产品                                        954,849.92                 1,270,952.25            -16.98%                  1,530,834.96
                 合计                                     317,272,931.69                535,809,323.82            14.93%             466,190,692.87
                        （七）标的公司各产品、服务毛利率情况
                        报告期内，标的公司各产品类别的收入、成本、毛利率情况如下所示：
                                                                                                                     单位：元、%
产品及服务名                  2017 年 1-9 月                                      2016 年度                                    2015 年度
     称              收入              成本           毛利率         收入               成本         毛利率       收入              成本          毛利率
移动高清产品      81,492,047.97     41,928,933.21      48.55   181,083,092.34        86,267,487.49    52.36   159,475,206.47     79,874,524.76       49.91
显示面板时序
                 193,276,389.62    104,928,155.49      45.71   286,672,778.31       151,736,864.89    47.07   262,065,325.75    145,102,169.37       44.63
   控制器
技术 IP 授权      41,549,644.18      4,013,651.47      90.34    66,782,500.92         3,566,131.32    94.66    43,119,325.68                  -     100.00
  配套产品          954,849.92        389,550.04       59.20     1,270,952.25           591,772.95    53.44     1,530,834.96        482,850.48       68.46
    合计         317,272,931.69    151,260,290.21      52.32   535,809,323.82       242,162,256.65    54.80   466,190,692.87    225,459,544.62       51.64
                        （八）标的公司 IP 业务收入的具体情况
                        1、IP 业务收入及占比
                        标的公司与客户签订的IP业务合同中，往往与客户约定了IP授权费用和版权
                  费用。其中，IP授权费用为标的公司一次性或分次收取，版权费用则按照合同约
                  定的单位价格，根据客户使用标的公司IP的产品之出货量进行收取。
                        报告期，标的公司IP业务收入金额情况如下：
                                                                                                                          单位：元
                            类别                    2017 年 1-9 月                     2016 年                      2015 年
                    授权费用收入                         17,612,265.00                    11,382,433.50                              -
                    版权费用收入                         23,937,379.18                    55,400,067.42              43,119,325.68
                            合计                         41,549,644.18                    66,782,500.92              43,119,325.68
                        营业收入                        317,272,931.69                  535,809,323.82              466,190,692.87
                  IP 业务收入占比                              13.10%                            12.46%                        9.25%
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、报告期内标的公司前五大技术 IP 客户的销售额以及销售占比
    报告期内，标的公司前五大技术IP客户的销售额及销售占比情况如下：
                                                                               单位：元
                                  2017年1-9月
          客户                     销售收入                         占比
          客户一                        22,555,089.76                        54.28%
          客户二                        14,803,652.10                        35.63%
          客户三                         3,257,760.00                         7.84%
          客户四                           606,730.72                         1.46%
          客户五                           326,411.60                         0.79%
          合计                          41,549,644.18                       100.00%
    IP业务收入总收入                    41,549,644.18                       100.00%
                                     2016年
          客户                     销售收入                         占比
          客户一                        28,765,575.88                        43.07%
          客户二                        25,355,344.34                        37.97%
          客户三                         4,969,322.00                         7.44%
          客户四                         4,398,521.50                         6.59%
          客户五                         2,014,590.00                         3.02%
          合计                          65,503,353.72                        98.08%
    IP业务收入总收入                    66,782,500.92                       100.00%
                                     2015年
          客户                     销售收入                         占比
          客户一                        29,826,772.60                        69.17%
          客户二                        12,471,549.57                        28.92%
          客户三                           496,994.96                         1.15%
          客户四                           324,008.55                         0.75%
          合计                          43,119,325.68                       100.00%
    IP业务收入总收入                    43,119,325.68                       100.00%
    3、IP 收入的稳定性
    标的公司产品、IP等各类业务均基于其业界领先的高速、低功耗图像和数据
传输及转化技术，标的公司IP业务系与客户通过IP授权等技术合作方式，满足客
户对图像和数据传输的速度、质量、功耗等越来越高的要求，标的公司向客户收
取授权费用和版权费用。
    本次交易完成后，标的公司将保持技术研发团队和技术研发投入的稳定，并
将受益于作为上市公司全资子公司带来的品牌提升和资本支持，本次交易不会影
响标的公司的客户稳定性和技术IP授权收入的可持续性。具体如下：
    （1）本次交易完成后，标的公司将保持技术研发的稳定
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     本次交易完成后，标的公司全部商标、技术、专利等均将得以保留，万盛股
份拟与标的公司高级管理人员和核心技术人员签订竞业禁止协议，并将最大程度
地维护标的公司的公司文化和工作习惯，以保障标的公司研发团队的稳定，从而
确保标的公司技术研发的持续性、稳定性和先进性。
     （2）本次交易完成后，标的公司将受益于上市公司平台的资源优势
     本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，品牌影响力将进一步
增强，公司透明度和公司治理水平得到提升，并将受益于上市公司多元化的融资
方式，保障技术研发的及时性，从而有利于标的公司的客户维护和新客户拓展。
此外，万盛股份还将协助标的公司大力开拓国内的 IP 业务客户，增强标的公司技
术在国内的影响力，通过技术合作支持本土半导体和电子设备企业的发展。
十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
     （一）最近三年股权转让、增资情况
     最近三年，匠芯知本发生的股权转让、增资及改制事项如下：
    时间         事项                                  交易概要
                               注册资本由 200 万元增加至 581.9593 万元，新增注册资本
2017 年 1 月     增资          381.9593 万元由嘉兴海大以及新股东深圳鑫天瑜、宁波经
                               瑱、嘉兴乾亨、合肥润信认缴
                               集成电路基金受让嘉兴海大持有的匠芯知本 20%股权（对
2017 年 4 月   股权转让
                               应注册资本 116.3919 万元）
     2017 年 1 月匠芯知本增资系扩充标的公司资本，以满足收购硅谷数模的资金
需求。2017 年 4 月股权转让系匠芯知本为更有效率收购硅谷数模而进行的安排，
详细情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“二、匠芯知本历史沿
革”之“（三）2017 年 4 月，第一次股权转让”。
     （二）最近三年的资产评估及改制情况
     最近三年匠芯知本及其子公司不存在进行整体资产评估和改制情况。
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
十一、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等有关报批事项
       截至本报告书签署日，标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等有关报批事项。
十二、资产许可使用情况
       标的公司对外进行技术 IP 授权，并收取专利使用费和版税费。截至本报告书
签署日，标的公司对外技术 IP 授权情况如下：
序号      授权方     被授权方                  授权内容/约定                  有效期
                                    授权 Moderro Technologies, Inc.使
                      Moderro       用 DisplayPort 1.4 Transmitter
                                                                         自 2017 年 11 月
  1      硅谷数模   Technologies,   PHY, DisplayPort 1.4 Transmitter
                                                                           17 日起 15 年
                        Inc.        Digital Controller, DSC1.2 Encoder
                                    相关的特许技术研发和生产芯片
                                    授权 Moderro Technologies, Inc.使
                      Moderro       用 DisplayPort 1.4 Receiver PHY,
                                                                         自 2017 年 11 月
  2      硅谷数模   Technologies,   DisplayPort 1.4 Receiver Digital
                                                                           17 日起 15 年
                        Inc.        Controller, DSC1.2 Decoder 相关
                                    的特许技术研发和生产芯片
                                    授权 VeriSilicon Holdings, Co.Ltd.
                                    使用 DisplayPort 1.4（eDP）1.4b
                     VeriSilicon
                                    Transmitter PHY, DisplayPort 1.4     自 2017 年 9 月 14
  3      硅谷开曼    Holdings,
                                    （eDP）1.4b Transmitter Digital          日起 15 年
                      Co.Ltd.
                                    Controller 相关的特许技术研发和
                                    生产芯片
                                    授权 Invecas Inc.使用 DisplayPort
                                    1.4 Receiver PHY, DisplayPort 1.4
                                    Receiver Digital Controller,         自 2017 年 3 月 28
  4      硅谷数模   Invecas Inc.
                                    HDCP2.2/1.4 Decoder, DSC1.2              日起 5 年
                                    Decoder 相关的特许技术研发和生
                                    产芯片
                                    EDS RTL IP, EDS HLS C-code，
                                    Simulation of EDS only （no MIPI
                                                                         自 2016 年 11 月 3
  5      硅谷数模    Google Inc.    PHY, software of EDS only (no
                                                                             日起有效
                                    MIPI PHY), EDS Hardware IP
                                    Architecture Document,
                                    符合 DP1.4, VESA DSC 1.2 及
                      MediaTek
                                    CEA-861F 标准的技术，达到            自 2016 年 10 月 8
  6      硅谷数模   Singapore Pte
                                    4K2K(4096*2160)120HZ                     日起 15 年
                        Ltd.
                                    参数的等技术方案等
                                    4Mbit Pseudo 2-Port（P2P）SRAM
                     eSilicon       Macro optimized for density and      自 2016 年 6 月 17
  7      硅谷数模
                    Corporation     power on the TSMC 28HPC+                 日起 5 年
                                    technology
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                    与 DisplayPort 1.3a 相匹配的
                                    DisplayPort Transmitter Link
                                    Controller IP, 与 HDCP2.2 及
                 LG Electronics                                          自 2016 年 3 月 22
8    硅谷数模                       HDCP1.4 相匹配的 high-bandwidth
                     Inc.                                                    日起 15 年
                                    Digital Content Protection Encoder
                                    IP Core, 与 DisplayPort 1.3a 相匹
                                    配的 VESA DSC 1.1 Encoder
                                    允许北京松果电子有限公司使用
                北京松果电子有                                           2015 年 12 月 1 日
9    硅谷开曼                       Analog DisplayPort PHY 等特许技
                    限公司                                                    起5年
                                    术研发和生产芯片
                                    与 PCI-E REFCLK OutputDriver，
                北京松果电子有                                           自 2015 年 12 月 1
10   硅谷数模                       ANX7418 EV8 Test Board 等产品
                    限公司                                                   日起 5 年
                                    相关的专利
                                    特定的 Analogix eDP HBR1
                                                                         2013 年 8 月 28 日
11   硅谷数模   Pixelworks, Inc.    receiver link layer 和 PHY 及其最
                                                                              起生效
                                    新版本的技术使用许可
                                    与 Analog PHY, Digital Logic
                                                                         2013 年 7 月 4 日
12   硅谷数模      Rockchip         Layer 相关的技术许可，包括相关
                                                                             起 15 年
                                    数据本、实施指引、复核指引
                                    硅谷数模以其技术为 Intel 研发产      2013 年 5 月 30 日
13   硅谷数模   Intel Corporation
                                    品芯片                                    起生效
                                    硅谷数模以其技术为 Intel 研发产      2012 年 8 月 22 日
14   硅谷数模   Intel Corporation
                                    品芯片                                    起生效
                                    与 TSMC’s 40nmLP process
                                                                         2012 年 6 月 27 日
15   硅谷数模   Intel Corporation   technology、Maple-Peak integration
                                                                             起 15 年
                                    相关的技术产品使用许可
                   Renesas          与 Analog PHY, Digital Logic
                                                                         2012 年 4 月 27 日
16   硅谷数模     Electronics       Layer 相关的技术许可，包括相关
                                                                             起 15 年
                  Corporation       数据本、实施指引、复核指引
                                    Analog PHY, Digital Logic Layer
                  Freescale
                                    及与 analog PHY 相关的               2012 年 1 月 30 日
17   硅谷数模   Semiconductor,
                                    Test-bench and associated                 起生效
                     Inc.
                                    functional model
                      Texas         与 DisplayPort1.2（inc.eDP1.3）TX
                                                                         自 2011 年 10 月
18   硅谷数模      Instruments      CTR RTL IP core, DisplayPort1.2
                                                                           26 日起有效
                  Incorporated      RTL IP Firmware 相关的知识产权
                C2 Microsystems     HDMI 1.3 Receiver IP (65nm,          2011 年 5 月 11 日
19   硅谷数模
                       Inc.         Fujitsu)相关技术许可                      起七年
                     Montage
                   Technology       特定的 HDMI 1.3 Transmitter IP 技    2010 年 8 月 31 日
20   硅谷数模
                 (Shanghai) Co.,    术许可                                   起 15 年
                        ltd.
                                                                         2010 年 8 月 5 日
                C2 Microsystems     HDMI 1.3 Receiver IP (90nm,
21   硅谷数模                                                            起七年，到期自
                     Inc.           Fujitsu)相关技术许可
                                                                              动续签
                   Samsung                                               自 2010 年 6 月 30
                                    Analogix HDMI 1.4x Receiver
22   硅谷数模   Electronics Co.,                                         日起 7 年，到期
                                    Core with ARC
                      Ltd.                                                   自动续签
                                                                         2010 年 6 月 18 日
                                    特定的 HDMI 1.3 Receiver IP 技术
23   硅谷数模   Pixelworks, Inc.                                         起 10 年，到期自
                                    许可
                                                                              动续签
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     Fujitsu
                 Microelectronics    与 HDMI 1.3 Receiver IP 相关的技      2009 年 12 月 28
 24   硅谷数模
                  Asia Private       术许可与服务                             日起生效
                     Limited
                                     授权人同意授予并向 Apple 转让
                                     其拥有的 Apple 技术的所有权利
                                     和权益，包括知识产权。如果硅谷
                   Apple Inc.，      数模在生产协议约定的产品时使
      硅谷数模                                                             自 2008 年 8 月 1
 25                Apple Sales       用了硅谷数模的技术，则硅谷数模
      硅谷开曼                                                                 日起有效
                   International     授予 Apple 针对该等技术知识产
                                     权的非排他性的、不可撤销的、免
                                     使用费的、永久的、全球范围内的
                                     许可
                    Samsung
                                     Analogix DisplayPort 1.1a             自 2008 年 3 月 21
 26   硅谷数模   Electronics Co.,
                                     Transmitter Core                          日起有效
                       Ltd.
                                     Three input HDMI 1.3a, HDCP 1.3,
                                     CTS1.3b, Simplay 1.2a and DVI 1.0
                                     compliant receiver, HDMI interface
                                     with WideEyeTM signal
                                     conditioning technology, Integrated
                                     HDCP decryption engine (keys          2007 年 6 月 18 日
                 Advanced Micro
 27   硅谷数模                       stored on separate EEPROM),           起 10 年（到期自
                  Devices, Inc.
                                     programmable power management           动续展一年）
                                     with automatic power shutdown
                                     detection, PRBS-31 based link
                                     intergrity checkers for each TMDS
                                     data channel, HotPlug detection,
                                     Compliant with Exhibit G
                                     Dual input HDMI 1.2, HDCP 1.1
                                     and DV1 1.0 compliant receiver,
                                     HDMI interface with WideEyeTM
                                     signal conditioning technology,
                      ATI            Integrated HDCP decryption engine     2007 年 6 月 1 日
 28   硅谷数模    Technologies       (keys stored on separate EEPROM),     起 10 年，到期自
                      Inc.           Programmable power management              动续期
                                     with automatic power shutdown
                                     detection, PRBS-31 based link
                                     integrity checkers for each TMDS
                                     data channel, HotPlug Detection
                     Trident
                                                                           2006 年 11 月 13
 29   硅谷数模     Microsytems       特定范围内的 HDMI Core
                                                                              日起生效
                  (Far East) Ltd.
                     Trident
                                                                           2006 年 3 月 30 日
 30   硅谷数模    Microsystems,      特定范围内的 HDMI Core
                                                                                起生效
                       Inc.
                       RDA
                                                                           自 2004 年 5 月 3
 31   硅谷数模   Microelectronics,   GSM RF transceiver 数据库
                                                                               日起有效
                       Inc.
十三、标的公司债权债务转移情况
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    匠芯知本不涉及债权债务的转移。
十四、标的公司主营业务情况
    （一）主营业务情况
    标的公司是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。经过多年的技术、产品研发和市场开拓，标的公司在高速、低功耗的
图像和数据传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体
芯片具有较强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传
输与转化技术的各类产品，标的公司已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯
片专业供应商之一。
    最近三年，标的公司主营业务未发生重大变化。
    （二）主要产品和服务用途
    标的公司主要产品包括移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）技术
IP 授权等。其产品应用领域包括智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、
VR/AR 显示设备以及其他消费电子产品。
    标的公司主要产品用于高速、低功耗的图像和数据传输与转化，在各类设备
特别是高清显示设备中均有广泛的应用。
    1、移动高清产品（Mobile HD）
    标的公司的移动高清产品主要包括 USB Type-C 端口控制芯片、显示接口转
换芯片、VR 图像信号传输与转化芯片以及 Re-Timer 信号整形芯片等产品，为移
动设备提供图像信号和数字信号在接口端的传输与转化，实现设备之间以及设备
内部芯片之间图像、数据的高效传输。此外，标的公司亦根据客户需求提供整合
Type-C 端口控制和信号整形等功能的多功能芯片。
    （1）USB Type-C 端口控制芯片
    USB Type-C 端口控制芯片是 USB Type-C 接口的重要控制部分，主要用于
USB Type-C 接口正反插识别功能和充电电压电流协商功能的实现。其中，正反插
识别功能主要系 USB Type-C 接口的主要特性之一即为正反双面可插，当接口插
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
入时，需要端口控制芯片识别其正反，从而调整数据传输路径，保证数据传输等
功能的正常使用；充电电压电流协商功能主要系不同的接口所支持的充电电压电
流不完全相同，当使用 Type-C 接口进行充电时，需要端口控制芯片与充电器进
行协商，以获得双方都认可的充电电压和电流，并防止因电压电流不匹配导致的
使用风险。
    目前，标的公司的 USB Type-C 端口控制芯片已在联想、华硕等主流厂商的
产品中得到广泛应用。随着 USB Type-C 接口逐步统一接口标准，标的公司的 USB
Type-C 端口控制芯片具有较大的市场空间。
    （2）显示接口转换芯片
    标的公司基于自身的图像传输与转换技术，开发了应用于移动终端高清视频
传输的转换芯片，支持智能手机、平板电脑或其他移动设备将 4K 高清音视频信
号高速、低功耗地传输至显示器、电视、投影仪等外部显示设备进行播放。
    由于目前显示接口种类繁多，主要接口类型包括 LVDS、VGA、DVI、HDMI、
DisplayPort 以及 MHL 等，而高清图像、数据在不同接口或传输协议之间的转换
日益频繁，催生对显示接口转换器的大量需求。此外，USB Type-C 接口的逐步普
及亦将带来显著的新旧接口间转换需求。
    标的公司接口转换芯片可实现对当前所有主流显示接口与 DisplayPort 间高
效率、低能耗的信号转化，是显示接口转换器的核心部件。
    （3）VR 图像信号传输与转化芯片
    标的公司基于自身领先的高清图像信号高速、低能耗传输与转化技术，率先
开发出了专门针对 VR、AR 设备的图像信号传输与转化芯片，主要应用于 VR、
AR 头戴式显示器，在接口端提供图像信号从 DisplayPort 到 MIPI 的高速传输与
转化功能。
    目前，制约 VR 产品市场发展的主要因素包括硬件成本高、用户体验差等。
硬件成本方面，主要是为达到 VR 的显示效果，需要有支持 VR 显示的图像处理
器（GPU），使得用户在购置 VR 显示器的基础之上，还需要购置配置有 VR 图
像处理器的电脑或主机。
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    用户体验方面，主要是现有的众多 VR 显示器会导致用户眩晕。从硬件角度
而言，造成眩晕的主要原因是 VR 图像传输硬件的技术缺陷导致画面相对使用者
感知产生延迟：当使用者转动视角或是移动的时候，画面呈现速度与使用者的外
部感知不一致。在 VR 这样全视角的屏幕中，画面延迟是造成晕眩的最大问题，
目前降低画面延迟是减弱 VR 眩晕的主要手段。此外，高清图像信号的传输与转
化产生较高能耗，同样导致用户体验较差。
    标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片基于其领先的高清图像高速传输与转
化技术，可有效减少 VR 设备的图像传输延迟，同时降低图像信号传输与转化的
能耗，提升用户使用体验。标的公司 VR 图像信号传输与转化芯片主要客户包括
微软、华为、Oculus、Magic Leap、HTC 等。
    （4）Re-Timer 信号整形芯片
    Re-Timer 信号整形芯片主要应用在高速串行通道的信号传输中，用以提高信
号传输的质量。
    视频信号在高速长距离传输过程中，会出现信号衰减的情况。使用 Re-Timer
信号整形芯片后，当信号通过 Re-Timer 信号整形芯片时，Re-Timer 信号整形芯片
通过内部的时钟对其进行重构，使信号传输能量增强后再继续传输，从而有效缓
解信号衰减对图像和数据质量的影响。
    2、显示面板时序控制器
    显示面板时序控制器，即 Timing Controller，简称 TCON。TCON 主要用于连
接 GPU 与显示面板，其工作原理为接收由绘图处理器（GPU）传来的讯号后，将
相关讯号转换为控制液晶面板所需讯号的时序，再传送像素数据给显示面板，从
而达到图形显示的目的，是各类显示面板不可或缺的重要部件。
            图形                   显示时序                       显示
          处理器                     控制器                       面板
        （GPU）                                                 （LCD）
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    如果理解外部显示接口为外部传输接口，则显示时序控制器可理解为笔记本
电脑、平板电脑、一体机以及智能手机等产品中主板（GPU）与显示面板的内部
传输接口。
    目前，面板厂商为实现差异化竞争，在面板上探索自动刷新（PSR）、触摸
等多种新功能，因此要求 TCON 中集成对自动刷新、触摸以及驱动技术等多种功
能的支持，TCON 产品呈现出多功能集成化和定制化的发展趋势。
    标的公司基于自身图像信号传输与转化的技术优势，开发了支持自动刷新功
能的系列高性能 TCON 产品，在高清面板市场具有领先的行业地位和技术优势，
并积极探索集成触摸、驱动功能的 TCON。标的公司系列 TCON 产品目前主要应
用于笔记本电脑显示屏、液晶显示器和平板电脑显示屏，具有支持超高清分辨率、
低功耗的特点，其主要客户包括高清液晶面板的领先供应商如 LG、三星等。
    随着 4K 高清显示屏应用的快速普及、未来 8K 高清显示屏在消费级市场的逐
步推出以及显示面版 TCON 与其他功能的更多集成，标的公司系列 TCON 产品将
会获得更大的应用市场。
    3、技术 IP 授权
    标的公司在芯片业务之外，也通过 IP 授权强化自己的技术专利价值，获得授
权费用和版权费用。目前，标的公司 IP 客户包括苹果、三星等业内领先厂商，并
正加大力度开拓国内市场。
    4、配套产品
    配套产品主要为将移动设备中的高清图像信号进行转化并传输到外接投影仪
等高清显示器进行播放的外置装置，例如 SlimPort Nano Console 的解决方案。该
装备可以将手机屏幕内容映射至投影仪、高清显示器播放器等外置装置，同时可
以为手机充电，解决手机信号传输过程中的能耗问题。
    （三）硅谷数模设立以来的业务沿革
    1、硅谷数模设立以来的业务沿革
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    硅谷数模成立以来，以创新为核心，遵循技术和市场的发展方向，主要业务
发展历程分为初创期（2002-2004 年）、成长期（2005-2007 年）、扩张期（2008-2011
年）及成熟期（2012 年至今）四大阶段，各阶段的具体情况如下：
    （1）初创期
    在创立初期，硅谷数模专注于通信终端市场，主要从事数模混合高速串行接
口 Serdes 技术开发特别是 6.25G DPHY SerDes 技术的研发。
    随着计算机，互联网和通信技术的融合，数据信息流的量级不断增长，传统
的连接技术无法匹配处理器和存储器的进步而成为提高数据传输速率的瓶颈，从
而为高速串行接口开辟了广阔的应用前景，串行化传输成为新一代信息与通讯产
业主流。6.25G~10G Serdes IP 核作为芯片设计关键模块，可广泛应用于高性能计
算机、网络、通讯、数字多媒体、储存和信息安全等领域。
    硅谷数模设计出的芯片产品可将普通铜线的传输数据提升四倍，达到每秒
6.25Gbps 的速度，能够为厂商节省约 90%的成本。硅谷数模产品成功商用于业界
多个主流公司的通讯设备中。其中主要产品应用包括：
    DPHY SerDes——使高速差分电信号能够在 FR4 背板，双绞线等铜介质上
进行无误码的长距离传输，DPHY的应用定位为中高端路由器，以太网交换机，
光网络核心交换设备，城域波分系统以及存储网络系统等中高端设备中。
    LRE(Long Range Ethernet) PHY/Converter——在兼容 802.3 以太网标准的基
础上，硅谷数模创新地使用先进的模拟技术和 DSP 技术，使该产品实现在不需任
何中继的情况下，10M 时可将以太网传输距离扩展到 1000 米以上。并且长距离
以太网 PHY 芯片对传输媒介的要求也不局限在六类线或五类线，即使采用普通的
电话音频线缆也同样可以实现以太网数据传送。
    （2）成长期
    随着消费电子市场的高速发展和通信终端市场特别是高端交换机市场的发展
成熟，硅谷数模开始向消费电子领域 HDMI 方向转型。
    2005 年，硅谷数模成功自主研发出 HDMI 芯片，硅谷数模服务的 HDMI 客
户包括全球知名的电视机厂商和众多知名机顶盒，DVD，多媒体设备厂家。在
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
HDMI IP 授权上，著名的显卡提供商 ATI 公司的显卡中，就集成了硅谷数模 HDMI
IP。此外，在世界知名的视频处理芯片设计公司 Genesis 和 Trident 的集成 HDMI
接口的视频处理芯片中，其 HDMI IP 也来自硅谷数模公司。
    2006 年，硅谷数模获批承担中国工信部电子发展基金课题“HDMI 接口芯
片”项目。
    （3）扩张期
    自 2007 年起，硅谷数模积极参与到 VESA 组织（视频电子协会）DisplayPort
标准工作组当中，该工作组其他成员包括苹果、惠普、因特尔、意法半导体、戴
尔及三星等主要半导体及消费电子厂商。相较 HDMI 等其他传输标准，DislayPort
标准具有开放性，免费性和高带宽、低功耗等特性优势。
    DisplayPort 技术分为外部连接与内部连接：外部连接主要解决音视频设备间
的互联互通及充电，涉及的标准为 DisplayPort1.0~1.3 版本；内部连接主要解决电
子设备内部处理器与显示屏间的连接，涉及的子标准为 embedded DisplayPort
（eDP）。
    1）在外部连接方面，硅谷数模开发全系列 DisplayPort 发送芯片，主要用于
信号源端设备包括智能手机、平板电脑、运动相机、智能设备、个人电脑等领域。
    2）在内部连接领域，随着显示面板分辨率的逐级提升，主处理器与面板之间
的传输带宽也需要极大的提升，传统的 LVDs 等连接方式已不能满足显示需要，
技术趋势向 eDP(embedded DisplayPort)迅速转变。硅谷数模自 2008 年起便开始与
国际一线面板厂商合作超薄笔记本面板中的 eDP TCON 芯片，将 embedded
DisplayPort 技术与面板时序控制 TCON(Timming Control)集成在一颗芯片上，从
而大幅减少传输线数，提升带宽，有益于产品轻薄型设计。先后与多家主流面板
和消费电子厂商展开合作，支持面板分辨率从标清 HD、FHD 高清、2K*1K、4K
直至 5K 显示器。
    2008 年 6 月，硅谷数模 ANX9805 DisplayPort 发送芯片成为全球第一颗通过
VESA 认证的完全符合 DisplayPort 1.1a 标准的 DisplayPort 发送芯片，此款产品同
时集成了 HDCP 数字内容保护功能，能够满足 DisplayPort 源端设备的所有信号需
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
求，广泛应用于个人电脑、显卡视频输出以及笔记本电脑或数字电视（HDTV）
内部驱动显示接口。
    2010 年，硅谷数模获批承担国家科技重大专项（“核高基”专项）“安全适
用计算机 CPU 关键技术研究”之子课题“高速 SATA2.0 PHY 设计技术研究”。
主要研究内容是：开发高速 SATA 2.0 PHY（Physical Layer）物理层关键技术，
并针对国内先进集成电路制造工艺，完成流片与测试，形成 SATA 2.0 PHY IP 核，
为今后实现安全适用计算机提供整体解决方案，为国产 CPU 的可持续发展提供重
要的技术支撑。截至项目结题期 2012 年 12 月，课题技术开发，流片测试等工作
全部完成，技术指标经测试达到课题任务书和合同书指标要求。
    至此，硅谷数模基于硅谷数模多年商用芯片开发经验的成果积累，已形成在
高速串行接口领域完全自主知识产权的专利布局。
    （4）成熟期
    2012 年至今，硅谷数模持续加深市场布局。包括：管理团队国际化，生产运
营全球采购，产品面向全球市场，客户服务全球化，人才国际化。硅谷数模管理
团队主要设在美国加州圣克拉拉，研发部门主要设在北京，并在中国北京、深圳、
北美、韩国、日本、台湾等多地搭建销售网络。
    硅谷数模已经建立完善的全球业务网络与领先的技术产品布局，同时覆盖出
货量最大、增长最快的领域，包括：智能手机、消费电子、显示面板、VR 及车
载系统等市场，成为全球主流高速连接技术供应商之一。
    2、硅谷数模设立以来的技术路径
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   硅谷数模的核心技术始终聚焦于高速连接与高清显示领域，成功实现多项重
要的技术突破和产品创新。
 年份                             主要技术突破及产品创新
 2003    D-PHY 6.25G SerDes 芯片，用于华为 3Com 服务器产品
 2004    支持 1km 长距离以太网的 LRE 芯片
 2005    HDMI Receiver 芯片支持全高清电视显示
 2008    参与国际 DisplayPort 标准制定与芯片开发
 2009    开发出自主知识产权零功耗 CoolHD 接口技术
 2010    开发出自主知识产权 SlimPort 多屏互连技术
 2012    开发出支持高分辨率 4K*2K 高清面板的 eDP TCON 芯片
 2013    开发 SlimPort AVD, 同时支持 AV、数据和充电即为 USB-C 技术前身
 2014    开发出支持高分辨率 5K*3K 显示面板的 eDP TCON
 2015    全功能 USB Type-C 芯片
 2016    支持双眼 4K VR 显示的高速连接芯片
 2017    联合腾讯、LG、戴尔发起国际 ICVR 联盟，致力于 VR 连接技术标准
   （四）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
   标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服
务业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
      （2012 年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备
      制造业”，行业代码“C39”。
           1、行业主管部门和监管体制
           标的公司所属集成电路行业的主管部门主要为中华人民共和国工业和信息化
      部，该部门主要职责为：制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标
      准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，
      推进相关科研成果产业化。
           半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产
      业政策；开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业
      自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
           工信部和半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主
      管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主
      承担市场风险。
           2、主要法律法规及政策
           集成电路产业是国民经济支柱性行业之一，其发展程度是一个国家科技发展
      水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程，因此受到各国政府的大力支持。
      自 2000 年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性
      产业之一，大力支持集成电路行业的发展，主要如下：
发布时间            政策名称                   发布单位                         主要内容
           《鼓励软件产业和集成电路产                         首次专门针对软件和集成电路产业制定了鼓
2000.06     业发展的若干政策》（国发            国务院        励政策，对集成电路行业的发展具有重要意
                  [2000]18 号）                               义。
           《关于鼓励软件产业和集成电       财政部、国家税
2000.11    路产业发展有关税收政策问题       务总局、海关总    明确和细化了税收方面的具体鼓励政策。
           的通知》（财税[2000]25 号）            署
           《集成电路布图设计保护条例》                       为保护集成电路布图设计专有权，鼓励集成
2001.04    （中华人民共和国国务院令（第         国务院        电路技术的创新，促进科学技术的发展，对
                    300 号））                                集成电路布图设计的权利、登记和行使等方
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间             政策名称                    发布单位                         主要内容
                                                                面作出了规范。
            《集成电路布图设计保护条例
                                               国家知识产权     针对《集成电路布图设计保护条例》的实施
2001.09    实施细则》（国家知识产权局局
                                                    局          进行了细化。
                 长令（第 11 号））
            《集成电路设计企业及产品认
                                              信息产业部、国
2002.03       定管理办法》（信部联产                            明确集成电路设计企业认定需满足的标准。
                                                家税务总局
                   [2002]86 号）
            《集成电路产业研究与开发专        财政部、原信息
                                                                针对集成电路产业研究与开发专项资金管理
2005.03     项资金管理暂行办法》（财建        产业部、国家发
                                                                进行了规范。
                   [2005]132 号）                  改委
            《国家中长期科学和技术发展
                                                                将高端通用芯片定为 16 个国家科技重大专
2006.02    规划纲要（2006-2020 年）》（国         国务院
                                                                项之一。
                发[2005]第 044 号）
            《国务院关于加快培育和发展
                                                                提出着力发展集成电路、高端服务器等核心
2010.10    战略性新兴产业的决定》（国发           国务院
                                                                基础产业。
                   [2010]32 号）
            《国务院关于印发进一步鼓励
                                                                从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、
            软件产业和集成电路产业发展
2011.01                                           国务院        知识产权、市场等七个方面为集成电路产业
           若干政策的通知》（国发[2011]4
                                                                发展提供了更多的优惠政策。
                       号）
           《国民经济和社会发展第十二个        十一届全国人     提出大力发展新一代信息技术产业，其中重
2011.03
                  五年规划纲要》                大四次会议      点发展集成电路等产业。
                                               国家发展改革
                                              委、科技部、工
            《当前优先发展的高技术产业                          指出集成电路为优先发展的高技术产业化重
2011.06                                       业和信息化部、
           化重点领域指南（2011 年度）》                        点领域。
                                              商务部、知识产
                                                   权局
                                                                作为我国集成电路行业发展的指导性文件和
            《集成电路产业“十二五”发
2012.02                                           工信部        加强行业管理的依据，对“十二五”期间集
                     展规划》
                                                                成电路产业的发展指明了方向。
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发布时间            政策名称                   发布单位                         主要内容
                                                              提出重点发展集成电路设计，其中着重提高
           《软件和信息技术服务业“十
2012.04                                         工信部        高端通用芯片等设计能力，形成系统方案解
                二五”发展规划》
                                                              决能力。
           《关于进一步鼓励软件产业和                         对符合条件的集成电路生产企业、集成电路
                                            财政部、国家税
2012.04    集成电路产业发展企业所得税                         设计企业提供了企业所得税方面的优惠政
                                                务总局
           的通知》（财税[2012]27 号）                        策。
                                                              ①提出了到 2020 年，集成电路产业全行业销
                                                              售收入年均增速超过 20%，移动智能终端、
                                                              网络通信、云计算、物联网、大数据等重点
                                                              领域集成电路设计技术达到国际领先水平的
           《国家集成电路产业发展推进                         发展目标；②提出了着力发展集成电路设计
2014.06                                         工信部
                     纲要》                                   业，以设计业的快速增长带动制造业的发展，
                                                              加速发展集成电路制造业，持续推动先进生
                                                              产线建设的重点任务；③提出了国家产业投
                                                              资基金、金融支持、财税扶持、政府采购、
                                                              人才培养等方面的支持政策。
                                                              着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识
                                                              产权和设计工具，突破关系国家信息与网络
2015.05         《中国制造 2025》               国务院
                                                              安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，
                                                              提升国产芯片的应用适配能力。
                                                              扩大集成电路相关学科专业人才培养规模；
                                                              加强相关学科专业和院系建设；创新人才培
           《教育部等七部门关于加强集
                                                              养机制；建设人才培养公共实践平台；建设
2016.05    成电路人才培养的意见》（教高         教育部
                                                              产学合作育人服务平台；提升从业人员专业
                   [2016]1 号）
                                                              能力；优化人才引进与使用；加大对人才培
                                                              养的政策支持。
           集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全
      的战略性、基础性和先导性产业。2014 年 6 月，《国家集成电路产业发展推进纲
      要》正式发布。作为继 2000 年 18 号文《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电
      路产业发展若干政策的通知》、2011 年 4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产业和集成电路产业发展若干政策的通知》后的又一影响我国集成电路发展的重
要政策文件，对我国未来集成电路行业的发展制定了清晰的目标：一是着力发展
集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集
成、内容与服务协同创新。二是加速发展集成电路制造业。抓住技术变革的有利
时机，突破投融资瓶颈，持续推动先进生产线建设，兼顾特色工艺发展。三是提
升先进封装测试业发展水平。推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。
四是突破集成电路关键装备和材料。加强集成电路装备、材料与工艺结合，加快
产业化进程，增强产业配套能力。
    同时，《国家集成电路产业发展推进纲要》明确了应着力发展集成电路设计
业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服
务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和
网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯
片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力。发挥市场机
制作用，引导和推动集成电路设计企业兼并重组。
    综上所述，集成电路产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，产业政策的
支持具有持续性。目前，集成电路行业正处于高速发展的关键时期，面临着前所
未有的发展机遇。随着我国集成电路产业逐步规范化及市场化，集成电路行业未
来将具有良好的盈利空间。
    （五）经营模式
    1、生产模式—Fabless 模式
    标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成
电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、
封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，
再销售给分销商、方案商或整机厂商。
    具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶
圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产
后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成
后形成芯片成品。
                                      晶圆
            晶圆制造企业                             芯片封装测试企业
              生产订单                           封装测试订单    芯片成品
                                    标的公司
              芯片成品                                    芯片成品
                                    芯片成品
           电子设备系统商                              电子设备系统商
    2、采购模式及政策
    （1）供应商选择
    标的公司属于无晶圆厂的集成电路设计企业，仅从事集成电路的研发设计和
销售，集成电路制造、封测都以委外方式进行，其主要产品所用原材料都由委外
合作方采购。公司生产的芯片产品的原材料为晶圆，由晶圆代工厂负责采购。因
此，公司不涉及原材料采购环节。
    标的公司过去三年主要合作的晶圆制造厂和封装测试厂稳定，未发生较大变
化。
    （2）采购管理
    标的公司采用订单式 OEM 的方式完成采购，目前的供应商基本稳定。硅材
料等原材料由代工厂采购，标的公司直接向其采购成品，不涉及原材料采购环节。
    （3）采购流程
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司采购通过订单方式进行，即标的公司从客户处获得芯片产品订单，
根据客户订单情况向晶圆代工厂下达晶圆制造订单，晶圆代工厂完成晶圆制造后
再向封装测试厂下达封测订单。
    3、销售模式及定价方式
    （1）客户开发
    目前，芯片设计企业的主要客户开发模式为：首先，积极接触客户，取得客
户新产品的开发方案和对相关芯片的性能要求；接着，根据客户对产品性能的要
求进行芯片开发设计，客户对产品设计方案进行验收，验收通过即获得客户的合
作意向；最后，根据客户最终产品的生产周期，依照前述设计方案组织芯片生产，
并最终将产品销往客户。
    标的公司市场部门密切关注市场发展和客户潜在需求，同时探索以技术合作
打开客户大门，然后销售部门通过持续跟踪已有主要客户需求持续开发客户订单。
此外，标的公司积极参加各大电子商品展会，进行产品和技术宣传，从而获取有
效的订单或与潜在客户达成合作意向。
    （2）定价方式
    标的公司相关芯片产品在同类产品市场价格的基础上，综合自身研发、生产
成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成的方式确定销售价格，同时考虑客
户订单数量情况、合作关系、未来合作计划、市场需求情况等多方面因素后，在
现有定价的一定范围内进行上下浮动。
    （3）售后服务及技术支持
    标的公司在北京、韩国、日本、台湾都设有业务分支机构，安排专人对其芯
片产品的终端客户及技术授权客户提供技术支持。
    4、盈利模式
    标的公司通过自主或与客户合作，持续进行技术升级和新技术的研发，并通
过不断探索技术的应用场景，形成产品进行销售或对外进行技术授权，标的公司
业务收入主要分为产品销售类和技术 IP 授权类。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司产品主要为移动高清产品、显示面板时序控制器（TCON）等芯片
产品，标的公司产品价格参考客户订单数量、市场供需情况、产品开发难度和生
产成本及合理利润空间而确定，最终获得产品销售利润。
    标的公司技术 IP 授权主要通过标的公司现有技术专利对外授权，或标的公司
客户合作开发，共同形成新的技术或标的公司原有技术结合客户技术应用于新的产
品。标的公司通过向客户收取一次性的专利使用费和后续的版税获得技术 IP 授权业
务的利润，版税费用通常与客户使用标的公司技术的产品的销量挂钩。
    5、结算模式
    （1）采购结算模式：标的公司根据采购合同与供应商进行结算，账期通常为
30 天或 45 天。
    （2）销售结算模式：标的公司根据销售合同与客户进行结算，账期通常为
30 天。
    （六）主营业务的经营情况
    1、主要产品或服务销售收入情况
    （1）按业务类型分类
    报告期内，标的公司主营业务收入按业务类型分类，可以分为产品类收入和
技术 IP 授权收入，分类情况如下所示：
                                                                            单位：万元，%
                            2017 年 1-9 月            2016 年度              2015 年度
  产品及服务名称
                            金额        占比        金额       占比       金额        占比
         产品类            27,572.33      86.90    46,902.68    87.54    42,307.14    90.75
    技术 IP 授权            4,154.96      13.10     6,678.25    12.46     4,311.93       9.25
          合计             31,727.29    100.00     53,580.93   100.00    46,619.07   100.00
    （2）按地域分类
    报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类，情况如下所示：
                                                                                 单位：万元
  地域             2017年1-9月                 2016年度                   2015年度
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
               金额        占比         金额           占比             金额        占比
  美国         3,577.84      11.28      4,951.87           9.24          2,771.68      5.95
中国大陆       2,287.43        7.21     3,580.15           6.68          3,407.17       7.31
中国香港               -          -              -               -       2,336.12       5.01
中国台湾       2,437.90        7.68     3,326.77           6.21          2,618.81       5.62
  韩国        22,806.80      71.88     40,642.89          75.85         34,414.34      73.82
  其他            617.33       1.95     1,079.26           2.01          1,070.94       2.30
  合计        31,727.29     100.00     53,580.93         100.00         46,619.07     100.00
    2、报告期内向前五大客户的销售情况
    报告期内，标的公司向前五大客户销售金额占当期营业收入总额比例分别为
95.71%、94.35%、94.89%，具体情况如下：
                                                                                单位：元、%
                                      2017年1-9月
           客户                         销售金额                     占当期营业收入总额比例
           客户一                               173,478,559.21                         54.68
           客户二                                54,466,355.60                         17.17
           客户三                                36,887,067.62                         11.63
           客户四                                21,377,971.26                          6.74
           客户五                                14,803,652.10                          4.67
           合计                                 301,013,605.78                         94.89
                                       2016年度
           客户                         销售金额                     占当期营业收入总额比例
           客户一                               242,867,243.40                         45.33
           客户二                               163,301,076.35                         30.48
           客户三                                38,272,808.19                          7.14
           客户四                                35,712,517.57                          6.67
           客户五                                25,355,344.34                          4.73
           合计                                 505,508,989.86                         94.35
                                       2015年度
           客户                         销售金额                     占当期营业收入总额比例
           客户一                               178,743,421.00                         38.34
           客户二                               170,584,905.39                         36.59
           客户三                                50,702,146.61                         10.88
           客户四                                33,674,452.39                          7.22
           客户五                                12,471,549.57                          2.68
           合计                                 446,176,474.96                         95.71
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2017 年 1-9 月，标的公司向 LG 销售金额为 173,478,559.21 元，占当期销售
收入比例为 54.68%，主要销售产品为移动高清产品和显示面板时序控制器。前五
大客户中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，
主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五大客户中占有任何权
益。
       （七）主要原材料、能源的采购及供应情况
    标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成
电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、
封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，公司取得芯片成品后，
再销售给分销商、方案商或整机厂商。
    具体来说，标的公司设计好芯片版图后，根据市场规划，向晶圆代工厂下晶
圆代工订单，并将芯片版图交给代工厂进行晶圆生产。晶圆代工厂完成晶圆生产
后，形成芯片半成品，并根据公司指令，将其发至公司指定的集成电路封装测试
企业。封装、测试企业则依据公司的封装测试订单进行芯片的封装和测试，完成
后形成芯片成品。
    因此，标的公司对外采购内容主要为晶圆代工、封装及测试服务。
    1、委托生产加工情况
    标的公司的委托生产加工为向晶圆代工厂采购的晶圆代工、向封装厂采购的
封装服务和向测试厂采购的封装后芯片的测试服务。报告期内，标的公司的上述
采购情况如下所示：
                                                                              单位：元
                                   2017年1-9月
           项目                      采购金额                  占当期采购总额比例
    晶圆代工采购                         114,662,448.83                     52.40%
  封装及测试服务采购                          59,245,638.29                     27.07%
           合计                              173,908,087.12                     79.47%
                                    2016年度
           项目                      采购金额                  占当期采购总额比例
    晶圆代工采购                         146,064,400.85                     54.45%
  封装及测试服务采购                          82,658,610.71                     30.81%
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
              合计                                      228,723,011.56                    85.26%
                                                2015年度
              项目                              采购金额                   占当期采购总额比例
          晶圆代工采购                                  127,314,279.65                    50.37%
       封装及测试服务采购                                61,199,770.56                    24.21%
              合计                                      188,514,050.21                    74.58%
       注：采购额为主营业务成本中相关采购金额
    最近三年，标的公司晶圆代工采购、封装与测试服务采购的合计采购金额占
 当期采购金额总额的比例分别为 74.58%、85.26%和 79.47%，其中 2017 年 1-9 月、
 2016 年的比例呈现出高于 2015 年比例的现象，主要原因来自于近年来随着芯片
 制造工艺制程的逐年进步，晶圆代工价格逐渐提升，在采购总额中占比逐渐提高。
    2、能源供应情况
    标的公司不直接从事生产活动，不采购生产所需要的能源。
    3、报告期内向前五名供应商的采购情况
    最近三年，标的公司对外采购主要为晶圆代工采购、封装服务采购和测试服
 务采购以及其他办公设备等。报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占当
 期采购总额的比例分别为 71.51%、72.56%和 80.90%。具体情况如下：
                                                                                        单位：元
                                             2017年1-9月
序号                 供应商名称                           采购金额              占当期采购总额比例
 1                    供应商一                                  66,968,408.13                   30.60%
 2                    供应商二                                  33,573,307.20                   15.34%
 3                    供应商三                                  32,283,335.63                   14.75%
 4                    供应商四                                  23,622,905.57                   10.79%
 5                    供应商五                                  20,680,983.84                   9.45%
                 合计                                          177,128,940.37                 80.94%
                                                2016年度
序号                 供应商名称                           采购金额              占当期采购总额比例
 1                    供应商一                                  84,910,301.37                   31.65%
 2                    供应商二                                  31,219,637.87                   11.64%
 3                    供应商三                                  28,934,946.82                   10.79%
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 4                供应商四                                 27,398,936.24                        10.21%
 5                供应商五                                 22,199,199.81                        8.27%
              合计                                      194,663,022.12                       72.56%
                                          2015年度
序号             供应商名称                        采购金额                   占当期采购总额比例
 1                供应商一                                 66,674,113.51                        26.38%
 2                供应商二                                 43,555,425.81                        17.23%
 3                供应商三                                 29,163,146.71                        11.54%
 4                供应商四                                 22,243,004.71                        8.80%
 5                供应商五                                 19,131,066.32                        7.57%
              合计                                      180,766,757.06                       71.51%
       报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过 50%的情况，前五
 大供应商中无标的公司关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心人员，
 主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东未在前五大供应商中占有任何权
 益。
    4、境外生产经营情况
       （1）标的公司境外经营情况
       标的公司具有覆盖全球主要成熟市场的芯片销售网络，报告期内，境外地区
 销售占比五大地区分别为韩国、美国、中国台湾、中国大陆和中国香港。下表为
 报告期内，标的公司主营业务收入按不同地区分类情况：
                                                                                  单位：万元，%
                  2017年1-9月                   2016年度                      2015年度
     地域
                金额          占比         金额          占比              金额          占比
     美国      3,577.84         11.28      4,951.87           9.24         2,771.68        5.95
 中国大陆      2,287.43           7.21     3,580.15           6.68         3,407.17         7.31
 中国香港              -             -             -             -         2,336.12         5.01
 中国台湾      2,437.90           7.68     3,326.77           6.21         2,618.81         5.62
     韩国     22,806.80         71.88     40,642.89         75.85      34,414.34           73.82
     其他        617.33           1.95     1,079.26           2.01         1,070.94         2.30
     合计     31,727.29        100.00     53,580.93        100.00      46,619.07          100.00
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   （2）标的公司境外资产情况
   标的公司在境外拥有的资产情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情
况”之“六、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）
主要资产的权属情况”。
    （八）安全生产及环境保护情况
    1、安全生产情况
   标的公司主要从事集成电路的设计，不涉及生产环节，相关生产环节通过委
托加工的方式进行。
    2、环保情况
   标的公司经营不产生废水、废气、废渣和噪声等，对环境不会产生污染。
    （九）质量控制情况
    1、质量控制体系
   为保障产品质量，完善产品售后服务并及时处理客户意见，标的公司建立了
覆盖采购、研发、生产、测试、封装、运输、售后服务及客户意见处理的全流程
质量控制体系，其具体的执行和管理由标的公司运营部门及其下设质量管理部门
负责，并与研发、销售和管理等多部门协同管理，全面保障标的公司产品质量。
    2、质量控制措施
   标的公司质量控制体系主要由产品质量控制规程和客户意见处理规程两部分
构成。
   （1）产品质量控制规程
   作为典型的芯片设计企业，标的公司产品质量控制规程主要涵盖内部质量控
制和代工厂商质量控制两个方面，在保障内部的产品研发质量的同时，严格把关
代工厂商质量，确保产品从研发到销售全流程符合标的公司的质量控制标准。标
的公司产品质量控制涵盖的生产相关环节如下图所示：
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  芯片             材料             采购               芯片                成品                   成品
  研发             采购             验收               生产                测试                   销售
                                                                                            标的公司
标的公司         晶圆制造        标的公司            晶圆制造           芯片封装
                   企业                                企业             测试企业
                                                                                            下游客户
            （2）客户意见处理规程
            标的公司设立了较为完善的客户意见处理规程，科学管理产品售后和退换货
         服务。客户意见处理规程如下图所示：
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                客户反馈产品质量问题
                   工程师初步检测
                      芯片是否存在            否          退回客户
                        质量问题
                               是
              向质量管理部提交客户反馈
               质量管理部执行质量分析
              生成质量分析报告发至客户
                      客户是否接受                 否
                          报告
                                是
                           完成
    3、产品质量纠纷情况
    标的公司在严格进行产品质量控制的基础上积极响应客户需求，在美国、韩
国、日本、台湾和中国大陆等销售区域均设有现场应用工程师，并在重点客户所
在地设有客服代表，帮助客户熟悉产品并提供技术支持服务。报告期内，标的公
司未发生产品质量纠纷。
    （十）技术研发及核心技术人员情况
    1、核心技术情况
    标的公司产品研发采用数模混合设计技术，是全球领先的高性能混合信号多
媒体半导体产品设计厂商。标的公司是 DisplayPort 标准的首批撰写制定者之一，
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
并持续深度参与该标准的升级，能够以更高的速度、更低的功耗实现更高质量的
图像、数字信号传输与转化，标的公司在该种技术方面具有显著优势。基于业界
领先的高速、低功耗图形和数据传输及转化技术，标的公司在 DisplayPort 显示接
口芯片领域率先推出了多种产品和技术应用，如在业界率先推出 DisplayPort 发送
技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业界第
一款低功耗的移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案等。
    2、研发模式及技术创新机制
    （1）研发模式
    标的公司的研发主要采取以下两种模式同步进行：
    1）基于标的公司高速、低功耗的图像和数据传输与转化的技术基础持续进行
研发投入，对新的技术趋势保持跟踪和前瞻性研究，不断推出新的技术构想。
    2）与主要客户保持技术合作，持续共同开发，使得产品的开发更加匹配智能
设备市场的需求，满足客户产品个性化功能的实现，保持客户的黏性，并与客户
共同实现技术进步。
    （2）技术创新机制
    标的公司一向鼓励研发团队创新，拥有较好的内部创新文化，研发团队多年
保持稳定。标的公司秉承了硅谷高科技企业的基因，内部有明确的技术小组竞赛
机制，即鼓励团队间就技术研发展开竞争，并鼓励新的技术路线和方法，同时与
客户的技术团队保持了良好的合作关系。
    标的公司产品研发流程图如下：
     市场需求分析       市场需求分析         产品需求分析             芯片定义
      后端设计            逻辑验证           芯片前端设计          系统架构设计
    验证              版图生成                流片                  量产
                                                                      推向市场
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       标的公司研发流程及涉及的部门分工具体如下：
序号         流程                                      内容
                         由市场部门提供，市场部门针对外部市场发展趋势、发展方向与市
 1       市场需求分析    场发展时间提供前瞻性描述的文档，市场需求分析需从市场外部和
                         公司内部两方面阐述公司产品研发方向以指导新产品的研发。
                         由市场部门提供，根据市场需求分析中预测的趋势，进一步详细阐
                         述即将研发产品的特性。产品需求分析需在产品需求与设计实现难
 2       产品需求分析
                         度方面取得平衡，满足市场需求分析要求的同时需要进一步指导后
                         继的设计工作。
 3         芯片定义      定义芯片设计带宽、频率等重要性能参数。
 4       系统架构设计    对系统架构做整体设计主要包括软件和硬件设计框架以及算法。
                         由 IC 设计组提供，根据算法与 PRD 的要求，确定芯片基本结构，
                         包括总线结构、存储器结构、DSP 分布等。文档中需要详细描述时
 5       芯片前端设计
                         钟/复位等重要单元的实现策略，评估带宽/频率等重要参数，为 IC
                         设计打好基础。
                         IC 验证根据以上文档要求，形成验证策略并创建验证环境。在已经
 6         逻辑验证
                         创建的验证环境中，对 RTL 设计进行验证。
                         对芯片进行布局布图方面的设计，主要包括物理验证及后端仿真验
 7         后端设计
                         证。
                         物理验证包括设计规则监测、版图电路一致性检查和点穴规则监测
 8           验证        等确定布图设计合理性。后端仿真验证主要是监测电路逻辑的正确
                         性。
                         利用版图工具生产版图，版图设计完成以后送交芯片代工商进行生
 9         版图生成
                         产。
                         芯片设计硬件化的过程。由公司提交芯片设计文件，代工厂进行生
 10          流片
                         产。
                         芯片大规模生产形成真正产品的过程，在此期间公司主要关注芯片
 11          量产
                         良率等生产问题。
 12        推向市场      最终形成可以面向销售的产品。
       3、主要产品研发项目进展情况
       截至报告期末，标的公司主要产品研发进展情况如下：
序号      在研项目名称                   研发目标                 研发方式     所处阶
                                                                                 段
                            满足 USB3.1 和 DisplayPort 标准，
 1       Lexington-CA//CB                                         自主研发    产品验证
                            信号调节
                            满足 120 赫兹超高清，DSC1.2a，
 2          Chicago-2                                             共同开发    内部研发
                            HBR3，D-PHY/C-PHY 等要求
                            支 持 DisplayPort 4L@HBR3 到
 3           Memphis                                              自主研发    内部研发
                            HDMI 2.0 的转化
 4          Manhattan       支持 DisplayPort 及 USB3.1、3.2       自主研发    内部研发
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                       支持 3840x2400 超高清及 PSR、4L
 5         Willow                                            自主研发    产品验证
                       eDP1.4b HBR2 输入等
                       支持 1920x1280 全高清，2L eDP1.4b
 6           Oak                                             自主研发    产品验证
                       HBR 输入等
                       支持 3400x2250 超高清，4L eDP1.4a
 7         Satsuma                                           自主研发     试生产
                       HBR2 输入等
 8          Cedar      满足 NVSR 等要求                      自主研发    内部研发
                       支持 60 赫兹及 4K/8K 超高清、DSC
 9         Falcon19                                          自主研发    内部研发
                       v1.2 等
     4、核心技术人员情况
     （1）核心技术人员基本情况
     标的公司拥有专业而稳定的技术研发团队，公司拥有技术研发人员和工程师
198 人，占员工总数比例为 69.47%，主要从事芯片产品设计、产品调试和对产品
及其应用系统和客户问题提供整体解决方案和技术保障。技术团队在数模混合设
计领域拥有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从
业经验，具备扎实的研发功底和敏锐的市场嗅觉。
     标的公司在硅谷和北京均设有研发部门。硅谷研发人员负责紧密跟踪最新的
行业发展和技术动向，并制定自身技术发展规划；北京研发人员负责高效率地实
现客户对产品的技术要求，根据技术发展规划进行新技术的开发和现有技术的升
级。标的公司的研发部门与市场、销售部门密切合作，在根据客户现有各类需求
进行产品开发的同时，超前进行技术开发、技术升级和现有技术在更多领域应用
的探索。
     （2）核心技术人员变动情况
     标的公司技术研发团队较为稳定，报告期内，标的公司研发人员离职人数为
8 人，占员工总数比例为 2.81%。
十五、会计政策及相关会计处理
     （一）收入成本的确认原则和计量方法
     标的公司收入类型分别为：销售产品收入、版权费用收入、IP 授权费用收入。
     1、销售产品收入
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 模式，即属于无晶圆厂的集成
电路设计企业。标的公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而集成电路的制造、
封装和测试业务外包给专门的晶圆代工、封装及测试厂商，标的公司在取得芯片
成品后，直接在封测厂商处将芯片产品发货给分销商、方案商或整机厂商。
    标的公司在下列条件同时满足时确认收入：1）已将商品所有权上的主要风险
和报酬转移给购货方；2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、
也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关
的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认销售商品收入的实现。
    具体收入确认政策如下：
    （1）直接销售：标的公司在将半导体芯片产品直接销售给客户的销售收入通
常在货物的所有权和风险被转移到买方时确认，所有权和风险转移通常是在发运
时发生，如若货物质量标准被检查出问题，再做销售退回处理。根据历史经验，
标的公司发生销售退回的概率极低，因此标的公司在发货时根据发出商品的名称、
数量及金额确认销售收入。
    （2）经销商销售：在发货时暂不确认销售收入和结转销售成本，直至产品被
经销商转售给最终客户。经销商根据最终客户出具的收货单向标的公司开出销售
清单，标的公司据此确认销售收入和结转销售成本。
    2、版权费用收入
     版权费用收入是标的公司按照合同约定的单位价格，将内部研究开发的 IP
版权让渡给客户，由客户运用于自产的产品中。标的公司根据客户使用 IP 版权所
生产的产品之出货量收取版权费用。被授权人通常在每个销售的季度结束后 30
至 60 天内，向标的公司报告其上一季度使用 IP 版权所生产的产品出货量。标的
公司在从被授权人获得通知之前，不可能有可靠依据估计其版权费收入，故在收
到使用通知后确认本项收入。
    3、IP 授权费用收入
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    授权费用收入是标的公司通过订立《技术许可协议》，根据客户需求为客户
专门设计定制并授权客户使用 IP 版权，一次性或分期向客户收取授权费用的一项
收入。标的公司在将 IP 版权全部交付客户时，一次性确认收入。
    （二）会计政策和会计估计与同行业公司之间的差异情况
    标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报
告书签署日，标的公司不存在按规定应当变更的会计政策和会计估计，不存在重
大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。
    （三）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异情况
    标的公司会计政策和会计估计与上市公司不存在差异。
    （四）匠芯知本财务报表编制基础及合并财务报表范围、变化情况
    匠芯知本的备考合并财务报表包括 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日
以及 2017 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年 1
月 1 日至 2017 年 9 月 30 日的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。
    1、匠芯知本备考合并财务报表的编制基础与方法
    匠芯知本备考财务报表系万盛股份为向中国证券监督管理委员会申请重大资
产重组之目的而编制。为了向备考财务报表使用者提供更相关的信息，匠芯知本
备考财务报表的编制系假定匠芯知本完成收购硅谷数模的交易后所形成的合并架
构自备考财务报表期间的期初已经存在。匠芯知本管理层遂将匠芯知本及其之子
公司纳入备考财务报表的合并范围，并根据下述方法和编制基础编制本备考财务
报表。
    （1）根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》及其应用指南的规定，匠芯
知本收购硅谷数模 100%股权为非同一控制下的企业合并；
    （2）假设匠芯知本已于 2015 年 1 月 1 日完成了购买硅谷数模 100%股权的
交易。匠芯知本自 2015 年 1 月 1 日起将硅谷数模纳入合并财务报表的编制范围，
并按照此架构持续经营。在编制备考财务报表时，假定于 2015 年 1 月 1 日，匠芯
                                 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
知本以 100%股权交易对价确定的合并成本完成对硅谷数模的收购，并据此增加
硅谷数模的长期股权投资及其他应付款；
       （3）匠芯知本在企业合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允
价值系管理层根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《因企业合并报表涉
及的 Analogix Semiconductor Inc 部分可辨认无形资产公允价值项目评估报告书》
（中企华评报字(2018)1055-01 号）确定。2017 年 3 月 31 日硅谷数模可辨认净资
产公允价值为 110,189.63 万元，考虑所得税影响后的可辨认净资产公允价值为
102,849.50 万元，备考模拟财务报表之商誉，以长期股权投资成本与 2017 年 3 月
31 日可辨认净资产公允价值（考虑所得税影响）之间的差额确定，并假设此商誉
金额自 2015 年 1 月 1 日起即存在；评估增值资产自 2015 年 1 月 1 日已经存在，
并按匠芯知本会计政策和会计估计进行后续计量；
       （4）备考合并财务报表采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的
规定，与匠芯知本实际采用的会计政策、会计估计一致。
       2、匠芯知本备考合并财务报表范围及合并范围的变化情况
       合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。匠芯知本于 2017 年 3 月
31 日完成对硅谷数模的收购，在编制备考财务报告时假定收购自 2015 年 1 月 1
日完成并开始纳入合并范围，合并范围包括匠芯知本及全部子公司。
       截至 2017 年 9 月 30 日，应纳入匠芯知本合并报表范围的子公司包括山海半
导体(开曼)有限责任公司,Analogix Semiconductor, Inc., Analogix International,
LLC (Delaware),硅谷数模半导体（北京）有限公司等七家子公司。匠芯知本的备
考报表中假设前次收购于 2015 年 1 月 1 日已经完成，为前次收购设立的境内外实
体于 2015 年 1 月 1 日也已经设立。基于该假设，截至 2017 年 9 月 30 日，匠芯知
本备考合并财务报表的合并范围具体如下：
序号              公司名称                  注册地      业务性质     持股比例      取得方式
    山海半导体（开曼）有限责
 1                                        开曼群岛        控股         100%          设立
    任公司
 2      Analogix Semiconductor, Inc.      特拉华州        控股         100%          收购
    Analogix International
 3                                        开曼群岛        控股         100%          收购
        （硅谷开曼）
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     Analogix Technology LLC       美国特拉     暂未开展业
4                                                               100%          收购
     （硅谷科技）                    华州           务
     Analogix Semiconductor
5                                  中国香港        贸易         100%          收购
     Limited (HK)（硅谷香港）
     Analogix International, LLC   美国特拉
6                                                  控股         100%          收购
     (Delaware)（硅谷特拉华）        华州
     硅谷数模半导体（北京）有                   产品研发与
7                                  中国北京                     100%          收购
     限公司                                       销售
    （五）资产转移剥离调整
    报告期内，匠芯知本不存在资产转移剥离调整。
    （六）行业特殊的会计处理政策
    匠芯知本所处行业不存在特殊的会计处理政策。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第五节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
    （一）评估结论
    根据中企华出具的《评估报告》，中企华对标的公司匠芯知本采用资产基础法
进行评估，对标的公司经营实体硅谷数模采用收益法和市场法进行评估。
    匠芯知本（母公司）评估基准日总资产账面价值为 330,069.09 万元人民币，
评估价值为 300,693.54 万元人民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为
8.90%；净资产账面价值 330,068.99 万元人民币，评估价值为 300,693.44 万元人
民币，减值额为 29,375.55 万元人民币，减值率为 8.90%。
    硅谷数模评估基准日总资产账面价值为 26,074.63 万元人民币，总负债账面价
值为 16,004.34 万元人民币，净资产账面价值为 10,070.29 万元人民币，收益法评
估后的股东全部权益价值为 285,199.20 万元人民币，增值率为 2,732.09%，市场
法评估后的股东全部权益价值为 290,342.72 万元人民币，增值率为 2,783.16%。
    （二）评估方法
    1、评估方法的种类
    企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
    收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
    市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
    资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
    2、评估方法的选取
    （1）对匠芯知本的评估采用资产基础法
    匠芯知本成立于 2016 年 9 月，距离评估基准日 1 年，无实质经营活动，为投
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资平台公司，其主要通过下属投资平台公司全资控股的硅谷数模开展实体经营活
动，资产构成相对简单，且硅谷数模已经采用了市场法和收益法进行评估，可以
通过股权关系完整体现匠芯知本的价值，故本次未对匠芯知本采用收益法和市场
法评估，而仅采用资产基础法进行评估。
    （2）对硅谷数模的评估采用收益法和市场法
    硅谷数模所处行业在资本市场上交易活跃，经过甄别、筛选，在证券交易市
场上发现与其相同或者相似的参考企业，并且能够收集到与评估相关的信息资料，
同时这些信息资料具有代表性、合理性和有效性，因此可以采用市场法评估。
    被评估单位采用 Fabless 生产模式，属于典型的轻资产企业，资产基础法以被
评估单位报表上的资产负债为基础，不能完整反映被评估单位品牌影响力、销售
渠道、研发团队等价值因素，因此不适宜采用资产基础法；另外硅谷数模成立年
限较长，是高性能数模混合多媒体芯片设计行业的知名全球化公司，近年来业务
发展及经营状况良好，有稳定的现金流，且收益和风险可以合理量化，因此可以
采用收益法评估。
二、资产基础法评估说明
    （一）评估方法
    资产基础法各科目具体评估方法介绍如下：
    1、流动资产及流动负债
    （1）货币资金，为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后
的价值确定评估值。
    （2）其他应收款项在核实无误的基础上，根据款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值。
    （3）关于流动负债中的其他应付款，根据企业提供的明细表，对账面值进行
核实，以核实后的账面值确定评估值。
    2、长期股权投资
                                     发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             根据被投资整体评估结果及持股比例计算确定评估值。其中：
             对于投资型公司，评估方法同匠芯知本一样采用资产基础法评估；对于实体
    公司硅谷数模，采用市场法和收益法评估。
             （二）评估结论
             1、流动资产评估结果
             流动资产评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                              单位：元
            科目名称               账面价值                评估价值              增减值       增值率%
    货币资金                      1,362,850.59          1,362,850.59                  -            -
    其他应收款                2,317,466,630.00     2,317,466,630.00                   -            -
    减：坏账准备                             -                       -                -            -
    其他应收款净值            2,317,466,630.00     2,317,466,630.00                   -            -
    流动资产合计              2,318,829,480.59     2,318,829,480.59                   -            -
             2、长期股权投资评估结果
             长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
                                                                                              单位：元
序号             被投资单位名称                  账面价值             评估价值            增减值        增值率%
 1     Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）      981,861,370.00    688,105,938.62      -293,755,431.38       -29.92
                   合计                        981,861,370.00    688,105,938.62      -293,755,431.38       -29.92
             （三）评估结论分析
             匠芯知本评估减值减值的主要原因是其长期股权投资单位山海半导体评估减
    值，间接原因是山海半导体长期股权投资采用成本法核算，本次考虑了被投资企
    业经营情况的影响造成评估减值。
             本次评估没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价、也没有考虑流动性对长
    期股权投资价值的影响。
    三、收益法评估说明
             根据硅谷数模股权结构，硅谷数模共有 4 个层级，共 7 个母子公司，全部为
    直接或间接 100%控股子公司。其中，硅谷数模为设计、销售企业；国内硅谷数
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
模（北京）为研发、运营、技术支持企业；其他子公司主要为销售公司或持股公
司。
   鉴于上述情况，硅谷数模各级子公司设计、销售、技术支持分工合作，单个
公司不能反映企业完整业务链，而从合并口径更能反映企业研发、生产到销售的
整体运营情况。因此，以审定的统一为中国会计准则的合并报表数据为基础，本
次评估采用合并口径，以美元为预测币种，并不考虑汇率变化的影响对硅谷数模
进行预测。同时，基于被评估单位各级子公司分布在不同国家，而不同国家的税
率存在差异，本次盈利预测根据企业提供的税务筹划，以符合所在国税收政策为
前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地。
       （一）收益法模型
   本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全
部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经
营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由
现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当
折现率折现后加总计算得出。
   计算模型如下：
   股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
       1、企业整体价值
   企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
   企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
   （1）经营性资产价值
   经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
                                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         F n F F1 g
     P  30 1 /   i(  / 2  n n-( / 2
       (  ) 1i (  ) (  ) (  )
     其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
                                      F0：评估基准日后至本期末的企业自由现金流量；
                                      Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
                                      Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
                                      r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
                                      n：预测期；
                                      i：预测期第 i 年；
                                      g：永续期增长率。
     其中，企业自由现金流量计算公式如下：
     企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加
额
     其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：
                                                     E                D
                                      WACC  K e         K d  (1  t) 
                                                    ED               ED
     其中：ke：权益资本成本；
                                      kd：付息债务资本成本；
                                      E：权益的市场价值；
                                      D：付息债务的市场价值；
                                      t：所得税率。
     其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
          K e  rf  MRP  β  rc
    其中：rf：无风险利率；
          MRP：市场风险溢价；
          β：权益的系统风险系数；
          rc：企业特定风险调整系数。
    （2）溢余资产价值
    溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
    （3）非经营性资产、负债价值
    非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
    2、付息债务价值
    付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。本次被评估企业
不存在付息债务。
    （二）收益期和预测期的确定
    1、收益期的确定
    由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定。故
评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
    2、预测期的确定
    由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
    评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2022 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2022 年底。
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （三）预测期的收益预测
    对被评估单位未来财务数据的预测是以 2015 年、2016 年、2017 年已完成情
况为基础，在遵循各国现行有关法律、法规，根据各国国家宏观政策，结合企业
发展规划及市场环境，分析了企业的优劣势与风险后进行的。其中，2017 年 4 季
度的收入预测按照企业实际完成情况确定。下面主要介绍 2018 年及以后年度预测
情况。
    1、营业收入的预测
    硅谷数模产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与顶
尖科技公司合作项目的支持，匠芯知本收购后增加了国内市场渠道，从而保证了
其未来年度收入的可实现性。随着汽车无人驾驶、VR 等领域的产品被人们越来
越多的关注，这也为硅谷数模高清数据传输芯片产品的发展提供了广阔的前景。
    2018 年及以后年度，对于硅谷数模各类 IC 产品的出货量主要结合 IHS 市场
研究报告数据及预计市场份额来确定；硅谷数模根据各类产品在同类产品市场价
格的基础上，综合自身研发、生产成本以及产品技术的先进程度，通过成本加成
的方式确定销售价格，预测期在历史价格基础上，根据 IC 产品特点，各类产品售
价以上一季度价格为基础按一定幅度下调，由此确定 IC 产品的收入。对于 IP 授
权及版税收入，主要依据现有业务合作合同及预计业务合作、芯片前沿技术预判
进行预测。
    基于上述思路，硅谷数模未来各年度的收入情况如下：
                                                                                         单位：千美元
     产品       2017 年 10-12 月    2018 年          2019 年        2020 年        2021 年        2022 年
  时序控制器            8,081.49    54,215.44        62,734.38      74,313.09      89,989.51      94,488.38
 移动高清产品          16,851.45    62,549.23       107,243.03     147,662.77     163,860.91     172,053.72
   配套产品                 6.75              -                -              -              -              -
   版权费用               329.15     5,650.00        10,850.00      11,476.00      11,140.00      11,140.00
  IP 授权费用           8,184.92    12,000.00        20,000.00      20,500.00      20,700.00      20,700.00
     合计              33,453.76   134,414.67       200,827.42     253,951.87     285,690.42     298,382.09
    2、营业成本的预测
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    公司成本主要分为 IC 成本及 IP 成本。对于 IC 产品，企业采用 Fabless 生产
模式，产品销售毛利率近年较为平稳。IP 成本主要为企业按照相应的项目参与人
员、花费工时及单位薪酬计算并分配的研发人员费用。
    2018 年及以后年度，对于 IC 产品成本以历史单位成本为基础，根据 IC 产品
特点，各类产品单位成本以上一季度单位成本为基础下降 1%，并结合预测的出
货量计算确定 IC 产品的营业成本。对于 IP 成本，参考历史分配的比例和预测的
研发人员费用计算确定。
    根据以上思路，企业未来年度营业成本具体预测结果如下表：
                                                                                           单位：千美元
     产品       2017 年 10-12 月      2018 年       2019 年           2020 年        2021 年        2022 年
  时序控制器             4,061.29     31,643.71     37,235.93         43,771.25      52,525.64      55,140.51
 移动高清产品           15,539.13     31,290.53     55,500.51         75,101.71      80,373.51      84,374.73
   配套产品                  4.54               -              -                -              -              -
    IP 成本              1,184.74      2,400.00         4,000.00       4,100.00       4,140.00       4,140.00
     合计               20,789.69     65,334.24     96,736.44        122,972.97     137,039.15     143,655.24
    3、税金及附加的预测
    合并范围内税金及附加金额较小，本次评估根据历史年度数据及未来经营情
况综合确定。
    企业未来年度税金及附加具体预测结果如下表：
                                                                                           单位：千美元
      项目         2017 年 10-12 月       2018 年         2019 年        2020 年       2021 年      2022 年
      合计                            -         60.00        63.00           66.15        69.46        72.93
    4、销售费用的预测
    企业销售费用主要包括员工薪酬、销售佣金、专业服务费、差旅费、租金、
展览费、股票支付费、广告宣传费及折旧及摊销等，其中工资性费用、市场费、
差旅费占总费用的 80%左右。企业历史上存在对员工的股份支付，2015 年、2016
年及 2017 年 1-9 月分别为 418.05 千美元、642.48 千美元、134.69 千美元；同时，
由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发生一定金额的专业服务费用。
剔除上述费用的影响后，销售费用率将下降。
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
    销售佣金：以未来各期预测的 IC 收入为基础，参考历史年度销售佣金占 IC
收入的比例进行综合预测。
    租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一
定的比例上涨确定。
    折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。
    股份支付费用预测期统一在管理费用中考虑。其他销售费用的预测主要根据
历史年度的支出水平，结合企业未来发展规划及收入增长情况，考虑合理的增长
比率进行预测。
    企业未来年度销售费用具体预测结果如下表：
                                                                                    单位：千美元
  项目       2017 年 10-12 月       2018 年       2019 年         2020 年     2021 年     2022 年
 员工薪酬             1,324.36       7,768.93          9,851.84   11,096.36   12,881.52   13,332.38
 销售佣金               793.04       2,919.12          4,249.44    5,549.40    6,346.26    6,663.55
专业服务费              218.03         100.00           105.00      110.25      115.76      121.55
  差旅费                118.24         619.39           650.36      682.87      717.02      752.87
   租金                  37.20         387.77           395.52      403.43      411.50      419.73
  展览费                  9.21         607.34           884.13     1,154.59    1,320.38    1,386.40
广告宣传费               32.45         260.07           378.60      494.41      565.41      593.68
折旧及摊销               21.43          88.92            66.96       64.71       53.88       63.36
  办公费                 12.14          65.11            68.37       71.79       75.38       79.15
  通讯费                  8.28          48.79            51.23       53.79       56.48       59.30
业务招待费               11.21          94.33           137.32      179.33      205.08      215.34
  维修费                        -       24.29            25.51       26.78       28.12       29.53
   保险                   1.25           5.16              5.41        5.68        5.97        6.27
   其他                 309.05         860.00           903.00      948.15      995.56     1,044.94
  合计                2,895.90      13,849.21         17,772.68   20,841.56   23,778.33   24,768.03
    5、管理费用的预测
    企业管理费用的主要内容为员工薪酬、研发费、专业服务费用、折旧及摊销、
租金、股票支付费用及办公差旅费等。其中工资性费用、研发费、专业服务费等
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三项合计占总费用的 80%以上。与销售费用同样原因，企业历史上存在对员工的
股份支付，2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月分别为 606.50 千美元、319.26 千美
元、2,832.67 千美元；同时，由于企业近年一直处于的并购交易中，每年都会发
生一定金额的专业服务费用。剔除上述费用的影响后，管理费用率将下降。
    员工薪酬：根据历史年度工资水平、工资增长率和公司规划的人数进行预测。
    研发费用：以未来各期预测的营业收入为基础，参考历史年度研发费用占营
业收入的比例进行综合预测。
    租金：结合公司已签订的租赁合同情况，在当期实际发生金额基础上考虑一
定的比例上涨确定。
    股票支付费用：参考企业提供的各年发生额测算。
    折旧与摊销费用：详见本节折旧与摊销的预测。
    其他管理类费用的预测主要参考历史年度发生水平，分析其形成原因，结合
企业未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行确定。
    企业未来年度管理费用具体预测结果如下表：
                                                                                  单位：千美元
   项目        2017 年 10-12 月     2018 年         2019 年     2020 年     2021 年       2022 年
  员工薪酬                666.75     2,997.41        3,644.85    4,089.90    4,564.73      4,747.32
   研发费                5,679.32   28,318.87       37,434.16   44,704.36   51,740.01     55,593.66
 专业服务费               371.69      300.00          315.00      330.75      347.29        364.65
 折旧及摊销               166.41      194.65          146.60      141.67      117.96        138.71
    租金                  285.11      543.67          554.54      565.63      576.95        588.48
股票支付费用              632.83     1,906.59         973.68      294.45              -             -
   办公费                  90.24      118.87          124.81      131.05      137.60        144.48
   差旅费                 113.52      235.70          247.48      259.86      272.85        286.49
   通讯费                  60.75       80.90           84.95       89.20       93.66         98.34
   维修费                  35.33       38.54           40.46       42.49       44.61         46.84
   保险费                  13.45       82.36           86.48       90.80       95.34        100.11
 业务招待费                  0.74        0.95            1.00        1.05        1.10          1.16
    其他                  120.92      250.00          260.00      270.00      280.00        290.00
   合计                  8,537.07   35,068.49       43,914.01   51,011.21   58,272.09     62,400.24
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、财务费用的预测
    本次采用自由现金流模型，财务支出不进行预测。由于溢余现金已经作为溢
余资产单独考虑，故未来不再预测利息收入。
    7、营业外收支的预测
    营业外收支为企业经营过程中所发生的非正常收支，主要为合同赔款及固定
资产处置等，属于偶发、不确定性收支项目，本次评估预测时不予考虑。
    8、所得税的预测
    （1）历史年度所得税分析
    历史年度，在收入未发生重大变化的情况，2016 年开始所得税费用降低的主
要原因为：企业的 IP 收入主要发生在美国公司，IC 收入主要发生在中国公司，
企业将主要的 IC 收入逐渐转移至开曼公司，开曼的所得税率为 0，导致综合税率
下降。
    （2）未来年度所得税预测
    纳入本次评估范围的公司涉及多个国家，不同国家的税率存在差异，本次盈
利预测以符合所在国税收政策为前提，原则上各公司所在地实现收益留存当地，
由此将各自测算的所得税进行合计确定。
    相关各公司所得税税率情况如下：美国总部 2018 年开始所得税税率为 21%；
硅谷北京为高新技术企业，适用所得税税率为 15%；开曼公司所得税税率为 0，
香港的所得税税率为 16.5%。
    9、折旧与摊销的预测
    企业存量固定资产主要为机器设备和其他设备；无形资产包括专利、其他无
形资产等；长期待摊费用为固定资产改造费用。本次评估对存量资产按照企业现
行的折旧、摊销政策进行测算，并考虑了未来研发新增的办公设备的影响，据此
测算的公司未来各年度固定资产折旧额及无形资产、长期待摊费用摊销额。折旧
摊销额在销售费用和管理费用科目中反映。
    对于永续期固定资产折旧及无形资产、长期待摊费用摊销，本次评估永续期
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
折旧摊销等于预测期末金额。
    企业未来年度折旧与摊销具体预测结果如下表：
                                                                                   单位：千美元
     项目          2017 年 10-12 月     2018 年      2019 年      2020 年     2021 年    2022 年
  折旧与摊销                 530.36     2,030.54     1,529.26     1,477.85    1,230.53   1,446.94
    10、资本性支出的预测
    硅谷数模采用 Fabless 生产模式，资本性支出主要是办公设备类支出。
    公司资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其
预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中，根据企业提供预测情况，
2018-2022 年需每年增加办公设备用于办公需要。更新支出根据固定资产明细进
行测算。
    永续期，资本性支出金额以永续期折旧摊销金额确定。。
    企业未来年度资本性支出具体预测结果如下表：
                                                                                   单位：千美元
   项目        2017 年 10-12 月   2018 年        2019 年       2020 年       2021 年     2022 年
资本性支出             1,203.42       814.02     1,273.45       1,099.17     1,821.66    2,056.37
    11、营运资金增加额的预测
    追加营运资金预测的计算公式为：
    当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金
    当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债
    营运资金为企业生产经营所需要的流转资金，与企业所实现的营业收入规模
相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。经对历史年度报表分析，
剔除了溢余现金以及其他应收款、其他流动资产、其他应付款等非经营性资产及
负债的影响，由此来确定报告期营运资金规模，并分析、测算报告期各项资产及
负债的历史周转情况。本次评估主要参考历史年度各项资产及负债历史周转率平
均数、预测的营业收入及营业成本情况计算确定，同时考虑了未来各年经营必备
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
货币资金，并以此确定未来年度需要的营运资金及需要追加的营运资金。
    企业未来年度营运资金追加额具体预测结果如下表：
                                                                                单位：千美元
 项目     2017 年 10-12 月    2018 年      2019 年       2020 年      2021 年       2022 年
期末额           13,208.56    24,058.18    34,921.63    43,697.99     49,154.88    51,504.09
增加额            1,427.80    10,849.61    10,863.45      8,776.36     5,456.89      2,349.21
    （四）折现率的确定
    1、无风险收益率的确定
    国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险
很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，美国 10 年期国债在
评估基准日的到期年收益率为 2.33%，评估报告以 2.33%作为无风险收益率。
    2、权益系统风险系数的确定
    被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
     β L  1  1  t  D E   β U
    式中：β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
             β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
              t ：被评估企业的所得税税率；
            D E ：被评估企业的目标资本结构。
    根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 7 家可
比上市公司 2017 年 9 月 30 日的β L 值 （起始交易日期：2015 年 9 月 30 日；截止
交易日期：2017 年 9 月 30 日；收益率计算方法：普通收益率），然后根据可比
上市公司的所得税率、资本结构换算成 值，并取其平均值 1.2189 作为被评估单
位的β U 值，具体数据见下表：
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
  序号         股票代码           公司简称               βL 值               βu 值
   1            5269 TT           祥硕科技                    1.4250                   1.4249
   2           NXPI US             恩智浦                     1.1620                   1.0479
   3            4966 TT           谱瑞-KY                     1.1690                   1.1690
   4            STM FP           意法半导体                   1.2200                   1.1121
   5           TXN US             德州仪器                    1.2430                   1.2111
   6           LSCC US             莱迪思                     1.4300                   1.0944
   7            CY US             赛普拉斯                    1.6890                   1.4728
                           Βu 平均值                                                  1.2189
    取可比上市公司资本结构的平均值为 14.76%，作为被评估单位的目标资本
结构。被评估单位评估基准日用于抵税的所得税税率为 21%。
       将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的
权益系统风险系数。
       β L  1  1  t  D E   β U
          = 1.3610
    3、市场风险溢价的确定
    市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
       成熟股票市场的基本补偿额取 1928-2016 年美国股票与国债的算术平均收益
差 6.24%；国家风险补偿额取 0%。
       4、企业特定风险调整系数的确定
       企业特定风险调整系数为根据被评估单位与所选择的可比上市公司在企业
经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面
的差异进行的调整。被评估单位跟上市公司比，企业规模小、经营管理欠规范、
抗风险能力小；另外，公司未来销售量的快速增长需要依托于新拓展的市场，存
在一定风险。综合分析确认被评估单位的特定风险系数取 3%。
       5、折现率的确定
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （1）计算权益资本成本
    将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益
资本成本。
    K e  R f  β  MRP  R c
       = 13.82%
      （2）计算加权平均资本成本
    评估基准日被评估单位付息债务的利率取评估基准日时美国商业贷款利率
4.25%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单
位的加权平均资本成本。
                      K d  1  t 
                   E              D
    WACC  K e 
                  DE             DE
         = 12.48%
    （四）评估假设前提
    1、一般假设
    （1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
    （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
    （3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率政策等在评估基
准日后不发生重大变化，美国联邦所得税税率 2018 年采用新税率并假设未来不发
生重大变化；
    （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
    （5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
    （6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
                                   发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
     利影响。
             2、特殊假设
             （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
     的会计政策在重要方面保持一致；
             （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
     营范围、方式与目前保持一致；
             （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
     流出，现金流在每个预测期间的中间产生；
             （4）假设在可预见的时间内，有线传输仍将占市场主导地位；
             （5）假设评估基准日后被评估单位研发团队主要成员保持稳定，产品继续保
     持目前的市场竞争态势。
             评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大
     变化时，评估结果一般会失效。
             （五）测算过程和结果
             根据上述预测思路与方法，具体测算过程和结果如下：
                                                                                        单位：千美元
     项目        2017 年(10-12)    2018 年      2019 年      2020 年      2021 年      2022 年       永续
一、营业收入          33,453.76   134,414.67   200,827.42   253,951.87   285,690.42   298,382.09   298,382.09
二、营业总成本        32,222.66   114,311.94   158,486.13   194,891.88   219,159.03   230,896.44   230,896.44
营业成本              20,789.69    65,334.24    96,736.44   122,972.97   137,039.15   143,655.24   143,655.24
税金及附加                    -       60.00        63.00        66.15        69.46        72.93        72.93
销售费用               2,895.90    13,849.21    17,772.68    20,841.56    23,778.33    24,768.03    24,768.03
管理费用               8,537.07    35,068.49    43,914.01    51,011.21    58,272.09    62,400.24    62,400.24
三、营业利润           1,231.09    20,102.73    42,341.29    59,059.99    66,531.39    67,485.65    67,485.65
四、利润总额           1,231.09    20,102.73    42,341.29    59,059.99    66,531.39    67,485.65    67,485.65
减：所得税费用                -     1,586.47     2,893.56     3,244.06     3,298.17     3,359.76     3,359.76
五、净利润             1,231.09    18,516.26    39,447.73    55,815.93    63,233.22    64,125.89    64,125.89
加：折旧与摊销          530.36      2,030.54     1,529.26     1,477.85     1,230.53     1,446.94     1,446.94
减：资本性支出         1,203.42      814.02      1,273.45     1,099.17     1,821.66     2,056.37     1,446.94
追加营运资金           1,427.80    10,849.61    10,863.45     8,776.36     5,456.89     2,349.21
六、净现金流量          -869.77     8,883.16    28,840.09    47,418.25    57,185.20    61,167.26    64,125.89
                                    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       项目       2017 年(10-12)    2018 年     2019 年        2020 年     2021 年     2022 年        永续
折现率                   12.48%       12.48%      12.48%         12.48%      12.48%      12.48%       12.48%
折现期                      0.13        0.75         1.75           2.75        3.75        4.75
折现系数                    0.99        0.92         0.81           0.72        0.64        0.57          4.58
现值                     -857.08     8,133.19   23,475.50      34,315.35   36,791.82   34,987.37   293,907.80
现值合计                                                    430,753.95
              （六）其他资产和负债的评估
              1、非经营性资产和负债的评估
              非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的
       资产及相关负债，评估值为-11,650.66 千美元，具体测算过程如下：
                                                                                       单位：千美元
                             项目                                           账面价值
                         其他应收款                                                              415.23
                        其他流动资产                                                             393.85
                       递延所得税资产                                                            384.05
                       其他非流动资产                                                            207.50
                         其他应付款                                                        - 11,361.64
                          预计负债                                                           -1,689.65
                         非经营合计                                                        -11,650.66
              2、溢余资产的评估
              公司溢余资产主要为评估基准日超过必备现金的溢余货币资金，经核实为特
       定用途资金，共计 10,614.21 千美元。
              （七）收益法评估结果
              1、企业整体价值的计算
              企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值
                           =430,753.95 - 11,650.66 + 10,614.21
                           =429,717.49 千美元
              2、付息债务价值的确定
              评估基准日公司无付息债务。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、股东全部权益价值的计算
    根据以上评估工作，硅谷数模股东全部权益价值为：
    股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
                      =429,717.49 千美元
    按照评估基准日 2017 年 9 月 30 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价 1 美元=人民币 6.6369 元折算，股东全部权益价值为人民币 285,199.20 万元。
四、市场法评估说明
    （一）评估方法及实施过程
    1、评估方法简介
    市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常
用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
    上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的
上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与被
评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
    交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行业的公司的交
易案例，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，
得出评估对象价值的方法。
    在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜
集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是
标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公
司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国
家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标
的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为
复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。因此本次市场法评估采用
上市公司比较法。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、评估实施过程
    （1）明确被评估单位的基本情况，包括评估对象及其相关权益状况，了解企
业性质及业务范围，对企业的财务及经营状况进行相应的分析；
    （2）根据被评估单位的具体状况，确定相应的评估思路，明确具体的评估方
法及价值比率等；
    （3）选择与被评估单位进行比较分析的可比上市公司作为可比企业。对可比
企业的具体情况进行研究分析，包括业务范围、收入构成、公司规模、盈利能力
等；
    （4）将被评估单位与可比企业进行对比分析。首先根据企业性质及确定的价
值比率，确定具体的对比分析指标，并对各项指标值进行测算；
    （5）计算、调整价值比率。对影响价值比率的各项指标进行对比分析，并根
据对比情况对价值比率进行相应的调整，以确定被评估单位估值水平；
    （6）运用所确定的价值比率及具体的估值路径计算得出被评估单位的评估结
果。
       （二）价值比率的选择
    市净率（PB）、市盈率（PE）及企业价值/息税前利润（EV/EBIT）等是投资
者经常用到的衡量公司价值的指标，也是评估公司价值有效的参考指标。本次评
估综合价值比率的适用性和可操作性，选用动态市盈率（PE=股东权益价值/未来
年度预测净利润）指标作为价值比率。原因如下：
    1、被评估单位主要从事高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，企业的
盈利能力比企业的资产状况更能代表企业市场地位、未来发展潜力及核心竞争力
等主要企业价值驱动因素，故未选择市净率指标；
    2、被评估单位属技术含量高、有形资产较少行业，净利润能够较好的体现其
盈利能力，故未选择 EV/EBIT 等全投资口径价值指标。
    此次评估的公式为：
    被评估单位股权价值=被评估单位净利润×调整后市盈率倍数（PE）×（1-流
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
动性折扣）+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
       （三）可比企业的选择
       在数据可获得性的前提下，本次评估对全球资本市场范围内的可比公司进行
了筛选。最后综合业务范围、产品类别、企业规模等条件，确定以下三家上市公
司作为本次评估的可比公司。
序号            公司名称              股票代码             上市地点        调整后动态市盈率
 1              奇景光电               HIMX                  美国               55.27
 2              谱瑞科技                4966                 台湾               15.39
 3          莱迪斯半导体                BSX                  美国               40.93
       （四）评估方法的运用过程
       1、修正因素及指标设定说明
       参照常用的企业核心竞争力评价指标体系，本次修正因素共分为四项：盈利
能力、营运能力、偿债能力及未来发展能力。各项指标的解释以及权重的选择参
见如下：
                  修正因素                                          指标权重
                   总资产报酬率                                                          50%
     盈利能力                                        25%
                   成本费用利润率                                                        50%
                   流动资产周转率                                                        50%
     营运能力                                        25%
                   总资产周转率                                                          50%
                   资产负债率                                                            50%
     偿债能力      流动比率                          20%                                 25%
                   速动比率                                                              25%
                   利润增长率                                                            50%
未来发展能力                                         30%
                   营业收入增长率                                                        50%
       （1）总资产贡献率：总资产贡献率=(税前利润+利息支出)/平均资产总额。
该指标是企业经营业绩和管理水平的集中体现，是评价和考核企业盈利能力的核
心指标。反映企业全部资产的获利能力，贡献率越高说明企业资产盈利能力越好。
       （2）成本费用利润率：成本费用利润率=利润总额/成本费用总额。该指标反
映企业投入的生产成本及费用的经济效益，同时也反映企业降低成本所取得的经
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
济效益。成本费用利润率越高，企业的盈利能力越好。
    （3）流动资产周转率：流动资产周转率=销售收入/流动资产平均余额。指一
定时期内流动资产完成的周转次数，反映企业流动资金的周转速度，数值越大反
映企业流动资产运转速度越快，营运能力越好。
    （4）总资产周转率：总资产周转率=销售收入/总资产平均余额。指一定时期
内总资产完成的周转次数，反映企业总资产的周转速度，数值越大反映企业总资
产运转速度越快，营业能力越好。
    （5）资产负债率：资产负债率=负债总额/资产总额。该指标是评价企业负债
水平和偿债能力的综合指标。
    （6）流动比率：流动比率=流动资产/流动负债。该指标用来衡量企业流动资
产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。流动比率越高，企
业偿债能力越好。
    （7）速动比率：速动比率=速动资产(现金、短期债券投资、应收帐款、应收
票据)/流动负债。该指标衡量企业流动资产中可以立即变现用于偿还流动负债的
能力。速动比率越高，企业偿债能力越好。
    （8）净利润增长率：净利润增长率=(当期净利润-上期净利润)/上期净利润
*100%。该指标衡量企业当期净利润比上期净利润的增长幅度，指标值越大代表
企业发展潜力越大。
    （9）营业收入增值率：营业收入增长率=(当期营业收入-上期营业收入)/上期
营业收入*100%。该指标衡量企业当营业收入比上期营业收入的增长幅度，指标
值越大代表企业发展潜力越大。
    2、可比公司市盈率修正系数的确定
    （1）修正因素的确定
    根据对被评估单位与可比公司进行分析计算，其修正因素的信息如下表所示：
            可比因素                被评估单位      奇景光电     谱瑞科技     莱迪思半导体
 盈利能力     总资产报酬率              -160.43%        0.29%       14.75%            -7.11%
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
             可比因素                 被评估单位         奇景光电     谱瑞科技      莱迪思半导体
                成本费用利润率            -103.49%          0.71%        23.66%          -17.52%
                流动资产周转率                    1.43        0.75           1.12           1.05
 营运能力
                总资产周转率                      1.27        0.65           0.77           0.43
                资产负债率                  61.38%         42.63%        20.64%           67.00%
 偿债能力       流动比率                          1.55        1.98           3.39           2.20
                速动比率                          0.95        1.11           2.73           1.45
未来发展能      净利润增长率                        ∞         <0        46.97%                 <0
   力           营业收入增长率             -21.88%        -16.29%        12.66%           -9.24%
    （2）修正系数的确定
    以被评估单位作为比较基准，将被评估单位的各指标系数均设为 100，可比
公司各指标系数与被评估单位比较后确定，劣于被评估单位的指标则指其标系数
小于 100，优于被评估单位的指标则其指标系数大于 100。
    （3）公司修正后市盈率
         项目                  奇景光电                  谱瑞科技                莱迪思半导体
    修正前 P/E                            55.27                      15.39                 40.93
       修正系数                            1.03                       1.00                  1.03
    修正后 P/E                            56.93                      15.39                 42.16
    （4）被评估单位市盈率
    根据上述过程，计算被评估单位的市盈率指标。则被评估单位市盈率指标如
下：
    PE 值=(56.93+15.39+42.16)/3=38.16
    （5）流动性折扣的确定
    缺少流动性的资产存在交易价值的贬值，借鉴国际上定量研究缺少流动性折
扣率的方式，本次评估通过对比同行业上市公司新股 IPO 的发行定价与该股正式
上市后的交易价格来估算缺少流动性折扣。取平均值得出上市公司新股发行价与
上市后的交易价对比计算出缺少流动性折扣为 37.94%，本次评估的缺少流动性折
扣取 37.94%。
       （五）市场法评估结果
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据被评估单位管理层提供的预测数据，被评估单位 2018 年的净利润为
1,925.05 万美元，溢余资产价值、非经营性资产负债价值参考收益法部分。因此，
评估基准日被评估单位的股东权益评估值为：
    股东全部权益价值=2018 年预测净利润×修正后标的公司市盈率倍数(PE)×
(1-流动性折扣)+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值
                     =18,516.26 × 38.16 × (1 - 37.94%) + 10,614.21 - 11,650.66
                     =437,467.37 千美元
    按照评估基准日 2017 年 9 月 30 中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间
价 1 美元=人民币 6.6369 元折算，股东全部权益价值为人民币 290,342.72 万元。
五、硅谷数模评估结论及分析
    （一）评估结论
    收益法评估后的股东全部权益价值为 285,199.20 万元人民币，市场法评估后
的股东全部权益价值为 290,342.72 万元人民币，两者相差 5,143.52 万元人民币，
差异率为 1.80%。
    采用上市公司比较法进行评估，需要以市场有效为评估假设前提。但是在实
践中，资本市场可能受到市场非理性因素的干扰，特别是对个别公司的资本市场
表现来说，市场非理性因素可能会造成更显著的影响；此外，用于计算的可比公
司预测净利润数据来源为彭博（Bloomberg），属于外部预估数据，与企业实际情
况可能存在差异。上述因素会影响市场法评估结果的合理性与准确性。
    收益法是在对被评估单位未来收益进行预测的基础上计算确定评估价值的方
法，该方法可以将企业在持续经营过程中的研发能力、管理能力、品牌影响力等
核心能力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现出企业整体的成长
性和盈利能力。此外，在全球智能手机、消费电子、显示面板、VR 及车载系统
等市场快速发展的大背景下，被评估单位未来预期盈利能力较好，而未来预期盈
利能力是一个企业价值的核心所在，以未来预期收益折现的方法确定的企业价值
评估结论将更有利于为投资者的投资决策提供参考。此外，收益法评估不易受短
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期内的市场价格波动及投机等非理性因素的影响，更易于合理地反映企业的内在
价值。
    根据上述分析，硅谷数模评估结论采用收益法评估结果，即：硅谷数模的股
东全部权益价值评估结果为 285,199.20 万元人民币。
    （二）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    1、行业发展前景广阔
    一方面，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、液晶显示器、VR、AR 等市场
的快速发展将不断带动对高清视频传输的需求。另一方面，随着国内智能设备厂
商的崛起，接口芯片市场已经与国际市场趋同，国内市场发展前景可期。
    2、被评估单位竞争优势明显
    硅谷数模经过多年的从业经验，一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的
研发，在数字多媒体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累，在 DisplayPort
显示接口芯片领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领
先技术优势；硅谷数模拥有专业而稳定的研发技术团队，在数模混合设计领域拥
有深厚的技术积累，核心技术骨干在集成电路设计领域拥有近二十年从业经验，
具备扎实的研发功底；同时，硅谷数模主要客户均为业内领先的电子设备制造商，
目前已与 LG、三星、苹果、微软等国际领先的电子设备制造企业建立合作关系。
六、是否引用其他估值机构内容情况
    本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
七、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
    本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估
值结果的影响
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   评估基准日至本报告书签署日，未发生对评估或估值结果有重要影响的变化
事项。
九、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
    （一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估
值方法与目的的相关性发表意见
   公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性发表意见如下：
   1、中企华为具有证券业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估
服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在
其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有
独立性。
   2、中企华为本次交易出具的相关评估报告的评估假设前提按照国家有关法律
法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
   3、中企华在评估过程中采取了与评估目的及目标资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的
具有相关性。
   4、中企华采用资产基础法对本次交易标的资产匠芯知本进行评估，采用收益
法对硅谷数模进行评估，评估时的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现
率等重要评估参数符合相关公司实际情况，预期未来各年度收益、现金流量等重
要评估依据及评估结论合理。
   综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机
构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估
结论具有合理性，评估定价公允。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （二）交易标的评估的合理性分析
    本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。
    本次评估中对预测期收入、毛利率、期间费用和净利润等相关参数的估算主
要根据标的公司历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的，评
估机构使用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司
的成长预测合理、测算金额符合标的公司的实际经营情况。
    本次评估业绩预测期中 2017 年 10-12 月、2018 年、2019 年和 2020 年标的公
司预测的净利润分别为 123.11 万美元、1,851.63 万美元、3,944.77 万美元和 5,581.59
万美元，与标的公司预期未来业绩增长情况基本相符。
    报告期内，标的公司主营业务实现了较快发展。2015 年度、2016 年度、2017
年 1-9 月标的公司主营业务收入分别为 46,619.07 万元、53,580.93 万元、31,727.29
万元，呈现较快增长趋势。2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月毛利率分别为
51.64%、54.80%、52.32%，均保持较高水平。随着集成电路行业的快速发展、硅
谷数模品牌知名度的不断提升、标的公司终端客户和技术应用场景的不断拓展，
预计标的公司未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。
    随着各类电子设备图像、数据高速传输需求的不断提升，标的公司在相关领
域的技术实力以及依托其先进的高速、低功耗图像和数据传输与转化技术开发的
各类产品将得到更广泛的市场应用。上述 2018 年度至 2020 年度期间的盈利预测
已得到交易对方的承诺，系硅谷数模管理层基于目前的销售情况以及对未来市场
发展前景做出的综合判断。
    综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
    （三）对匠芯知本后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及应对
措施及其对评估或估值的影响
    1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
    本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，集成电路行
业以及高性能数模混合多媒体芯片仍属于国家政策鼓励和支持发展的行业。同时，
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重
大变化和波动。随着 2015 年《国家集成电路产业发展推进纲要》系统实施，产业
基金平稳起步，资本市场支持实体产业作用逐步显现，集成电路产业政策环境和
投融资环境将得到进一步优化。同时，国际集成电路行业产能逐渐向我国转移，
我国集成电路进口替代量逐渐增大。在政策支持以及市场需求的带动下，我国集
成电路产业保持平稳快速发展。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术
及行业的发展，未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估
值的准确性。
    2、董事会拟采取的应对措施
    本次交易完成后，匠芯知本将成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公
司将按相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。同时，
万盛股份将利用自身上市公司的平台优势，进一步推动标的公司的发展。通过本
次交易，上市公司引入标的公司团队的优秀人才，构建更为完善的人才培养体系，
提升公司的综合竞争力。
    （四）评估结果的敏感性分析
    报告期，标的公司营业收入主要来产品销售和技术 IP 授权两个方面。未来，
标的公司在保持已高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术在市场领先地位，
不断进行技术、产品的升级和优化的同时，将持续探索技术的更多应用场景，跟
踪市场的最新需求，开发更多符合客户最新需求的产品。未来主营业务销售收入
的变化对本次交易评估值的影响如下：
                                                                             单位：万元
                  标的公司收入    按变化后的收入
 标的资产评估值                                           差异          差异率（%）
                    变化率         预测的评估值
                      5%                 362,177.36        61,483.92             20.45
                      2%                 325,287.01        24,593.57               8.18
    300,693.44
                      -2%                276,099.87       -24,593.57              -8.18
                      -5%                239,209.52       -61,483.92             -20.45
    （五）标的公司与上市公司的协同效应
    本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将在目前
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
有机磷系阻燃剂的研发、生产和销售相关业务的基础之上，增加高性能数模混合
芯片设计、销售业务，从而从传统的化工领域向集成电路领域拓展，增强公司的
核心竞争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，匠芯知本将成为上市公司全
资子公司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平。具体参见本报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、（三）本次交易对上市公司的持续经营
能力影响的分析”。
       双方属于不同的行业，因此在供销渠道、技术研发和生产工艺等方面均存在
明显差异，且本次交易完成后，标的公司仍将独立运营，其主营业务不会发生重
大变化，双方不存在显著可量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应
的影响。
       （六）交易标的定价公允性分析
       1、同行业上市公司市盈率
       标的公司主营业务为高性能数模混合多媒体芯片设计和销售。按照《国民经
济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司所处行业属于“软件和信息技术服务
业”中的“集成电路设计”（代码：6550）。根据《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），标的公司归属于“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业”，
行业代码“C39”。
序号     证券代码   证券简称                    主营业务                     市盈率（倍）
                                  32 位嵌入式 CPU 芯片及配套软件平台
 1      300223.SZ   北京君正                                                     680.77
                                              的研发和销售
                                 超大规模信息安全芯片和通讯芯片产品
 2      300077.SZ   国民技术                                                      89.26
                                    设计以及整体解决方案研发和销售
                                  嵌入式集成电路和控制模块产品的研
 3      300053.SZ    欧比特                                                       83.97
                                         发、设计、生产和销售
                                 IC 产品的设计和销售，并提供相关的售
 4      300327SZ    中颖电子                                                      54.69
                                            后服务及技术服务
                                 为电力行业研发、销售具有自主知识产
 5      300139.SZ   晓程科技     权的集成电路与电能表等，提供完整的              129.94
                                       电能表及相关技术解决方案
                                 智能应用处理器 SoC 和智能模拟芯片设
 6      300458.SZ   全志科技                                                     128.75
                                                    计
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                     从事研发、生产、销售石英晶体频率器
 7      002049.SZ     紫光国芯                                                          72.95
                                              件及石英晶体光学器件
                                     中位数                                             89.26
                                     平均数                                             177.19
                                  标的公司                                              11.73
     注：1、市盈率=股价/每股收益；
         2、股价数据取自 2017 年 9 月 29 日收盘价（即距评估基准日最近的一个交易日）；
         3、标的公司市盈率按本次交易作价与标的公司三年平均承诺净利润计算，市净率按本次交易作价
与标的公司经审计的所有者权益计算。
      由上表可见，本次交易市盈率远低于可比上市公司平均值和中位数。
      2、盈利能力和财务稳健性角度的定性分析
      在相对估值角度分析的基础上，结合匠芯知本的盈利能力和财务状况对本次
交易定价简要分析如下：
      匠芯知本是一家专门从事高性能数模混合多媒体芯片设计、销售的集成电路
设计企业。经过多年的重点开拓及发展，匠芯知本在高速、低功耗的图像和数据
传输与转化技术方面已达到业界领先水平，其高性能数模混合多媒体芯片具有较
强的市场竞争优势。通过持续开发基于高速、低功耗的图像和数据传输与转化技
术的各类产品，匠芯知本已成为国际主要的高性能数模混合多媒体芯片专业供应
商之一；其财务状况良好，截至基准日不存在现实或预期的可能对估值造成影响
的重大经营风险或财务风险。
      从定性角度，匠芯知本在盈利能力、财务稳健性等方面没有出现导致其实际
价值低于评估值的重大瑕疵，依据评估值作价具备合理性。
      3、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的定价公允性
      在对全球资本市场半导体行业的交易案例进行收集、整理与分析后，未能搜
集到足够数量具有可比性的交易案例。影响交易案例可比性的主要原因为：一是
标的公司是一家高性能数模混合芯片研发、设计及销售公司，较难找到与标的公
司产品及业务相类似的交易案例；二是标的公司是在美国、中国、韩国等多个国
家及地区经营的全球性企业，只有以类似的全球性企业为标的的交易案例才与标
的公司在规模、经营等基本面具有可比性，但类似交易案例的交易背景一般较为
                                  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
复杂，对交易背景进行分析、比较及修正的难度较大。
         近年国内属于集成电路芯片行业的收购案例情况如下：
                                                                                              预测期第一
                                                                          预测期第一
序                                                       交易价格（万                         年净利润对
         证券代码    证券简称           标的企业                         年净利润（万
号                                                          元）                                应市盈率
                                                                                元）
                                                                                                 （倍）
1        002156.SZ   通富微电      富润达、通润达         389,700.00       10,504.08             37.10
2        300323.SZ   华灿光电           和谐光电          165,000.00        9,137.79             18.06
3        300456.SZ   耐威科技           瑞通芯源          75,315.87         1,980.15             38.04
4        002405.SZ   四维图新           杰发科技          386,650.00       15,798.52             24.47
                        平均值                            254,166.47        9,355.14             29.42
                       本次交易                            300,693         12,289.06             24.47
         近年国内属于集成电路芯片行业同行业收购兼并案例未来三年承诺净利润
情况如下：
                                                                                              单位：万元
                                                                                       交易第     交易第
                                           交易第一      交易第二      交易第三
                标的             评估                                                  二年净     三年净
 序号                                      年承诺净      年承诺净      年承诺净
                企业         基准日                                                    利增长     利增长
                                             利润          利润          利润
                                                                                         率         率
     1        华灿光电     2016.12.31       9,254.23     11,162.17      13340.07        20.62%     19.51%
     2        耐威科技      2015.8.31       2,524.76      2,877.59      4,289.73        13.97%     49.07%
     3        四维图新     2015.11.30      18,665.07     22,798.51     30,290.37        22.15%     32.86%
                平均值                     10,148.02     12,279.42     15,973.39       18.91%     33.82%
               本次交易                      13,000         26,700        37,200       105.38%    39.33%
         匠芯知本相对交易第一年承诺净利润的市盈率略低于最近两年同类收购兼并
案例平均市盈率。
         综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其
是中小股东的合法权益。
         （七）评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交
易对价的影响
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    评估基准日至本报告书披露日，匠芯知本未发生影响交易对价的重要变化事
项。
       （八）交易定价与评估结果的差异说明
    匠芯知本 100%股权的评估值为 300,693.44 万元，根据评估结果并经交易各
方充分协商，匠芯知本 100%股权的整体价值确定为 300,693 万元。本次交易的交
易定价与评估结果不存在较大差异。
十、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
    根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关规定，本次购买资产及募集配套资金所发行的股份的定
价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协
商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 26.76 元/股（本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日上市公司股票交易总量）。
    本次交易将在中长期提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。本次交易前，
万盛股份 2016 年基本每股收益为 0.59 元。根据信永中和会计师事务所出具的万
盛股份最近一年备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年完成，万盛股份 2016 年
实现的基本每股收益为-1.71 元，扣除优先股影响后的基本每股收益为 0.41 元（未
考虑本次募集配套资金发行股份的影响）。
    由于标的公司尚处于业务成长期内，标的公司盈利能力未得到完全释放，本
次重组完成后公司即期回报指标短期内出现下降。随着标的公司未来营业收入的
快速增长，并结合交易对方业绩承诺，公司每股收益将有所提升。
    因此，公司本次交易所发行股份的定价依据符合相关法律法规及规范性文件
的规定，定价合理，符合公司及公司全体股东的利益。
十一、独立董事对本次交易评估事项的意见
    万盛股份独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下：
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工
作的专业资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及经办人员与公司、本
次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；
与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，该等机构具有
独立性；评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
   2、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法
律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产
的实际情况，假设前提合理。
   3、公司本次交易涉及标的公司的定价以具有从事证券、期货相关业务资格的
评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公
司及其股东、特别是中小股东利益。
   4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选
择恰当、合理，其出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原
则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，评估方法
与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率等重要评
估参数取值合理，评估结果公允合理。
   5、本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、
自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资产
的价值，本次交易价格公平、合理、公允，没有损害公司及全体股东特别是中小
股东的利益。
   综上所述，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、
公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概述
    本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股
份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等 7 名股东持有的匠芯知本 100%股权，同
时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
    （一）发行股份购买资产
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股
份的方式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方             在匠芯知本的持股比例                获得股份（股）
    嘉兴海大                                55.00%                       61,801,625
      集成电路基金                              20.00%                       22,473,318
    上海数珑                                10.31%                       11,584,996
       深圳鑫天瑜                                 6.06%                       6,809,415
    宁波经瑱                                  6.00%                       6,741,995
    嘉兴乾亨                                  1.42%                       1,595,606
    合肥润信                                  1.21%                       1,359,636
         合计                                  100.00%                      112,366,591
    （二）发行股份募集配套资金
    本次拟向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过 64,152.45 万元，占
本次拟购买资产交易价格的比例不超过 100%。本次所募集的配套资金将用于支
付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化项目、
高清面板显示技术开发应用及产业化项目。
                             发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、本次发行的具体方案
    （一）发行股份的种类和面值
    本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
    本次交易中，万盛股份拟以发行股份方式收购嘉兴海大、集成电路基金、上
海数珑、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信持有的匠芯知本合计 100%
的股权。
    根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）
    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公
告日，通过与交易对方之间的协商，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，双方友好协商后最终确定为 26.76 元/股，不
低于前述市场参考价的 90%。
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日及
120 个交易日的公司股票交易均价情况如下表所示：
                                             考虑除权除息因素后的市场参考价（元/股）
           前 20 个交易日                                        29.73
           前 60 个交易日                                        29.85
           前 120 个交易日                                       30.46
    本次交易选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，
系交易双方基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
行业上市公司估值情况比较等多方面因素，在兼顾交易双方利益的基础上综合协
商确定，有利于双方合作共赢和本次重组的成功实施。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。
    上述定价依据及发行价格已获得公司股东大会批准。
    综上，本次交易的发行股份购买资产的股份发行价格定价方式合理，符合相
关法律、法规的规定。
    （三）发行数量
    本次收购标的匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，全部以发行股
份的方式支付。
    发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即 26.76 元/股，共计应发行股份 112,366,591 股。
    交易对价支付的具体情况如下：
    交易对方            在匠芯知本的持股比例                获得股份（股）
    嘉兴海大                               55.00%                       61,801,625
      集成电路基金                             20.00%                       22,473,318
    上海数珑                               10.31%                       11,584,996
       深圳鑫天瑜                                6.06%                       6,809,415
    宁波经瑱                                 6.00%                       6,741,995
    嘉兴乾亨                                 1.42%                       1,595,606
    合肥润信                                 1.21%                       1,359,636
         合计                                 100.00%                      112,366,591
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行
数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    （四）股份锁定期安排
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次重组发行股份购买资产的交易对方上海数珑、嘉兴海大承诺：
    “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三
年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份
购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，本公司可申请解锁的股份=本次认购的上市公司之股份（包
括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等衍生取得的股份）
的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；剩余股份（如有）
在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项
审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
 期数                 可申请解锁时间                            可申请解锁股份
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        可申请解锁股份=本次认
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度            购的上市公司之股份（包
         （2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         括锁定期内因上市公司实
第一期   差异情况出具专项审核报告之次日；                      施派息、送股、资本公积
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         金转增股本等衍生取得的
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          股份）20.03%-当年已补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务        的股份（如需）
         （如需）之次日；
         3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
         个月后的次日。
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          可申请解锁股份=本次认
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        购的上市公司之股份（包
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度            括锁定期内因上市公司实
第二期   （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         施派息、送股、资本公积
         差异情况出具专项审核报告之次日；                      金转增股本等衍生取得的
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         股份）33.42%-当年已补偿
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          的股份（如需）
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                               可申请解锁股份=本次认
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                               购的上市公司之股份（包
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从
                                                               括锁定期内因上市公司实
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度
                                                               施派息、送股、资本公积
第三期   （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
                                                               金转增股本等衍生取得的
         差异情况出具专项审核报告之次日；
                                                               股份）46.55%-当年已补偿
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                               的股份（如需）-进行减值
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                               补偿的股份（如需）
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
   ”
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    本次重组发行股份购买资产的交易对方集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经
瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
    “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
    本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式
解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
    若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
    （五）发行股份对上市公司股权结构的影响
    截至本草案签署日，上市公司总股本为 254,391,982 股。按照本次交易中发行
股份购买资产的发行股数 112,366,591 股测算，在不考虑本次募集配套资金的情况
下，本次交易完成前后公司的股权结构如下表示：
                                                                         单位：股、%
                                                              本次交易后
                          本次交易前
    股东名称                                              （不考虑配套融资）
                   持股数量        持股比例           持股数量           持股比例
万盛投资、高献国
                   124,742,932               49.04     124,742,932               34.01
 及其一致行动人
    嘉兴海大                  -                  -       61,801,625              16.85
  集成电路基金                -                  -       22,473,318               6.13
    上海数珑                  -                  -       11,584,996               3.16
   深圳鑫天瑜                 -                  -        6,809,415               1.86
    宁波经瑱                  -                  -        6,741,995               1.84
    嘉兴乾亨                  -                  -        1,595,606               0.44
    合肥润信                  -                  -        1,359,636               0.37
    其他股东       129,649,050               50.96     129,649,050               35.35
                                发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       合计              254,391,982                100.00      366,758,573              100.00
   注：嘉兴海大、嘉兴乾亨为一致行动人
     本次交易前，高献国家族成员（包括高献国、高峰、高远夏、高强、郑国富）
直接持有万盛股份 19.69%的股份，同时通过万盛投资（高献国家族成员持股比例
为 45.57%）控制万盛股份 29.35%的股份，合计控制万盛股份 49.04%的股份，为
万盛股份实际控制人。
     本次交易后（不考虑募集配套资金），高献国家族成员控制万盛股份的股份
比例将下降至 34.01%，但仍为本公司实际控制人。
     本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致万盛股份不符合股票上市条件的情形。
     （六）发行股份对上市公司主要财务数据的影响
     根据信永中和出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次交易
完成前后万盛股份财务数据对比如下：
                                                                                    单位：万元
                     2017 年 09 月 30 日/2017 年 1-9 月         2016 年 12 月 31 日/2016 年
      项目
                      交易前           交易后         增幅     交易前         交易后      增幅
     总资产          175,444.06       538,661.07      207%    140,571.99    468,943.65    234%
   所有者权益        107,170.01       403,283.58      276%    105,374.43    -76,629.43   -173%
    营业收入         109,107.49       140,834.78       29%    122,655.47    176,236.40     44%
    利润总额            9,865.39      -54,430.04      -652%    18,098.18    -59,892.44   -431%
     净利润             7,783.57      -56,086.07      -821%    14,936.72    -62,763.07   -520%
基本每股收益（元
                               0.31         -1.53     -594%         0.59         -1.71   -390%
      /股）
扣除优先股影响
后的每股收益（元               0.31         -0.63     -303%         0.59          0.41    -31%
      /股）
   每股净资产
                               4.21        11.00      161%          4.14         -2.09   -150%
   （元/股）
   注：硅谷数模优先股处理的中美会计准则差异对交易完成后万盛股份每股收益影响较为显著，硅谷数模
优先股的具体情况参见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、硅谷数模基本情况”之“（一）硅
谷数模设立以来的股权沿革”。
     本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模、总
                            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收入规模有所上升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争实力。
      根据信永中和出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司每股收益存在
摊薄情形，提请投资者关注相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“二、
本次交易相关的风险”之“（七）本次交易完成后上市公司每股收益摊薄的风险”。
三、募集配套资金情况
      （一）募集配套资金概况
      为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，
本次交易拟向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过64,152.45万元，不超过100%，其中用于补充公司流动资金为
零。募集配套资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。
      本次募集配套资金具体用途如下：
                                                                                单位：万元
序号                    配套资金用途                            本次配套资金投入金额
  1      消费类电子产品接口技术研发及产业化项目                                   29,853.95
  2      高清面板显示技术开发应用及产业化项目                                     30,298.50
  3      支付中介机构费用                                                          4,000.00
                        合计                                                      64,152.45
      募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分
由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
      本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
      （二）上市公司前次募集资金使用情况
      1、公司前次募集资金到位情况
      经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2261 号文“关于核准浙江万盛股
份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”核准，核准公
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
司向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚发行 10,755,046 股股份购买大伟助剂 100%股
权并非公开发行不超过 4,877,673 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2、公司前次募集资金使用及效益情况
    截至 2015 年 11 月 30 日，公司实际已非公开发行人民币普通股（A 股）
4,877,673 股，募集资金总额 111,113,390.94 元，扣除承销费和保荐费 4,000,000.00
元后的募集资金为人民币 107,113,390.94 元，已由广发证券股份有限公司于 2015
年 11 月 30 日汇入公司开立在交通银行股份有限公司台州临海支行账号为
723000697018810060483 的募集资金专户 57,113,390.94 元和兴业银行股份有限公
司台州临海支行账号为 358520100100183935 的募集资金专户 50,000,000.00 元，
减 除 其 他 上 市 费 用 人 民 币 5,988,464.30 元 ， 计 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
101,124,926.64 元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并出具信会师报字[2015]第 610738 号验资报告。公司对募集资金采取了专户
存储制度。
    截至2016年12月31日，公司前次募集资金总体使用情况如下：
                        募集资金总额（万元）                                     10,112.49
                   报告期投入募集资金总额（万元）                                   212.65
                   已累计投入募集资金总额（万元）                                10,112.49
                  累计变更用途的募集资金总额（万元）                                       --
                   累计变更用途的募集资金总额比例                                      0%
    截至2016年12月31日，公司前次募集资金使用和效益情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                                                     项目
                                                                                     可行
         是否已                                                          是否
                 募集资金          本报告         截至期末 截至期 本报告             性是
承诺投资 变更项           调整后投                                       达到
                 承诺投资          期投入         累计投入 末投资 期实现             否发
  项目   目(含部          资总额                                         预计
                   总额              金额           金额     进度 的效益             生重
         分变更)                                                         效益
                                                                                     大变
                                                                                     化
募集配套
资金支付     否    10,112.49 10,112.49   212.65   10,112.49   100% 1,370.33    是     否
标的公司
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
30% 股 权
现金对价
等
       （三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析
       1、公司报告期末货币资金余额无法满足募投项目资金需要
    截至 2017 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 22,741.98 万元，其他流动资
产 12,227.08 万元，扣除募投项目专户余额后，公司货币资金（包括理财产品）
期末余额为 18,914.15 万元，上述资金除用于上市公司及子公司日常业务经营活
动周转（其中，未偿还短期借款余额为 27,048.69 万元，应付票据余额为 4,372.58
万元、未偿还应付账款余额为 17,566.43 万元）外，还要用于非募集资金投资项目
的投资、研发投入、实施发展战略等，无法满足募投项目资金需要。
       2、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
    上市公司在证监会发布的行业分类指引中，属于“制造业-化学原料及化学制
品制造业”。本次交易完成后公司将收购匠芯知本100%股权，转型为化学原料及
化学制品制造业和计算机、通信和其他电子设备制造业的双主业发展公司。
    上市公司与化学原料及化学制品制造业行业上市公司资产负债率比较情况如
下：
               资产负债率（%）             流动比率(倍)               速动比率(倍)
证券简称
             2017.9.30   2016.12.31   2017.9.30    2016.12.31    2017.9.30     2016.12.31
雅克科技       12.28       17.25         3.35         2.53          2.52          1.95
国创高新       27.98       40.50         1.40         2.58          1.27          2.41
江苏索普       31.28       31.08         1.83         1.43          1.71          1.30
双龙股份       31.65       29.32         5.74         6.67          3.88          4.54
光华科技       29.18       20.43         2.01         3.52          1.65          2.62
世龙实业       13.28       14.06         3.95         3.52          3.64          3.23
红墙股份       21.88       13.04         4.10         6.92          3.94          6.71
 平均值        23.93       23.67         3.20         3.88          2.66          3.25
万盛股份       38.91       25.04         1.38         3.11          1.07          2.43
    标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较情况如下：
               资产负债率（%）             流动比率(倍)               速动比率(倍)
证券简称
             2017.9.30   2016.12.31   2017.9.30    2016.12.31    2017.9.30     2016.12.31
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
华微电子      45.15        45.38         1.70         1.65          1.56          1.51
三安光电      22.77        26.04         5.95         5.55          5.24          4.99
兆易创新      24.82        23.39         3.82         4.54          2.69          3.25
 欧比特       19.76        22.57         2.49         2.19          1.85          1.71
 富瀚微        6.00        17.71        16.90         6.18          15.72         5.42
 国科微        5.81        16.35        12.64         4.61          10.41         3.59
上海贝岭       9.78        10.94        11.04         9.55          10.38         9.06
 平均值       19.16        23.20         7.79         4.90          6.84          4.22
匠芯知本      18.47       155.43         1.38         0.05          1.24          0.04
    剔除优先股调整影响后，标的公司与集成电路行业上市公司资产负债率比较
情况如下：
               资产负债率（%）             流动比率(倍)               速动比率(倍)
证券简称
             2017.9.30   2016.12.31   2017.9.30    2016.12.31    2017.9.30     2016.12.31
华微电子      45.15        45.38         1.70         1.65          1.56          1.51
三安光电      22.77        26.04         5.95         5.55          5.24          4.99
兆易创新      24.82        23.39         3.82         4.54          2.69          3.25
 欧比特       19.76        22.57         2.49         2.19          1.85          1.71
 富瀚微        6.00        17.71        16.90         6.18          15.72         5.42
 国科微        5.81        16.35        12.64         4.61          10.41         3.59
上海贝岭       9.78        10.94        11.04         9.55          10.38         9.06
 平均值       19.16        23.20         7.79         4.90          6.84          4.22
匠芯知本      14.85        96.52         1.76         0.08          1.58          0.07
    2016年匠芯知本资产负债率、流动比率以及速动比率指标较同行业上市公司
均较差，一方面是由于中美会计准则对优先股处理的差异，中国企业会计准则将
优先股作为金融负债核算，导致匠芯知本流动负债增加约18亿元人民币；另一方
面是由于在编制匠芯知本备考财务报表时假定匠芯知本于2015年1月1日收购硅谷
数模，因此在2015年和2016年按照合并对价模拟计提了一笔应付股权购置款，导
致其他应付款增加31.7亿元人民币。上述情况均为会计处理调整导致，2017年匠
芯知本完成收购硅谷数模后，优先股已全部注销，合并对价也已实际支付结算，
因此偿债能力指标显示正常。
    报告期末，上市公司和匠芯知本资产负债率均接近同行业上市公司平均水平，
但上市公司和匠芯知本产销能力均在快速扩张期，未来对流动资金需求不断增加；
同时上市公司和匠芯知本流动比率和速动比率均低于同行业平均水平，短期偿债
风险相对较大，对流动资金亦带来较高需求。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    3、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务
状况相匹配
    根据信永中和出具的备考审阅报告，截至2017年9月30日，不考虑募集配套资
金的因素，本次交易完成后万盛股份总资产为533,586.82万元。本次募集配套资金
不超过64,152.45万元，占本次交易完成后万盛股份总资产比例相对较小。
    本次募集配套资金拟投资建设的项目均紧紧围绕标的公司主营业务，并可加
速标的公司技术研发和产品开发，从而拓展其核心技术的产品应用场景，进而巩
固其技术、产品和客户优势。本次募集配套资金有利于上市公司和匠芯知本在原
有业务正常开展的情况下提升标的公司核心竞争力，并充实其技术、产品结构。
    综上所述，本次募集配套资金能有效推动标的公司后续整体发展，其金额与
上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配。
    （四）本次募集配套资金具体投向
    本次所募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于
“消费类电子产品接口技术研发及产业化项目”、“高清面板显示技术开发应用
及产业化项目”，符合标的公司实际经营情况，有利于提高本次交易的整合绩效，
更有利于公司的稳定发展。
    1、消费类电子产品接口技术研发及产业化项目
    （1）项目概况
    为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为硅谷数
模产品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动
公司向精准化高服务质量方向发展，将现有的高速接口产品进行升级，以优化产
品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。
    本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资 9,779.53 万元，开发费用 12,739.50
万元，封装测试费用 102.00 万元，试制费用 4,800.00 万元，铺底流动资金 2,432.92
万元，共计 29,853.95 万元。
    （2）项目实施的可行性分析
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    1）宏观政策层面，该项目符合国家战略规划
    本项目规划的 HDMI、Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品，符合中国发
展高端通用芯片及核心自主知识产权的要求。发展 HDMI、Thunderbolt 等高速接
入芯片产品不仅能占领产业制高点，建立正当有效的贸易壁垒，也是切入海外市
场的有力武器；有利于打破国际垄断，为产业链上游争取到更多的话语权，弥补
国内外芯片设计技术的差距。
    2）中观行业层面，该项目顺应旺盛市场需求
    面对物联网、云端、人工智能等全新应用如雨后春笋般涌现，客户为提升资
讯传输速度，对于高速传输芯片解决方案需求节节攀升。项目规划的 HDMI、
Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品，符合市场对于高速接入芯片及解决方案
的需要。公司的 HDMI、Thunderbolt、CIO 等高速接入芯片产品的面世，将进一
步推动公司市场地位的提升。
    3）微观企业层面，该项目具备管理运营基础
    硅谷数模半导体是一家全球领先的 IC 芯片设计公司，主要提供高速连接与高
清显示解决方案。公司在高性能、低功耗的数模混合电路设计以及高速数据传输、
信号处理等方面拥有丰富的专业经验。硅谷数模产品研发采用数模混合设计技术，
是全球领先的高性能混合信号多媒体半导体产品设计厂商。
    4）项目实施层面，该项目经济社会效益明显
    通过对项目的相关投资估算进行审慎合理的财务评价，其内部收益率远高于
社会基准折现率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强。而且该项目符合国
家产业政策，属于鼓励类发展项目，项目建成后，社会效益明显。
    （3）项目投资概算
    本项目预计总投资 29,853.95 万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购
置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资
金五项，具体如下：
                                                                            单位：万元
                              发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
 序号                      项目                         金额                    占比
  1      软硬件投资                                            9,779.53                32.81%
 1.1     硬件设备投资                                          8,992.45                30.17%
 1.2     软件设备投资                                           787.08                 2.64%
  2      开发费用                                           12,739.50                  42.74%
  3      封装测试费用                                           102.00                 0.34%
  4      试制费用                                              4,800.00                16.10%
  5      铺底流动资金                                          2,432.92                8.01%
                    合计                                    29,853.95                100.00%
      （4）项目实施进展计划
      本项目建设时序分三期进行。第一年根据 HDMI 发送和接收 IP 核以及芯片、
Thunderbolt 接口协议芯片、CIO 接口协议 IP 及相应芯片、智能汽车图像传感器
信号收集和传输技术及相应芯片开发需求引入研发设备，同时通过内部调拨和外
部招聘两种方式配置研发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研
发人员，继续对产品进行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产
品渠道，扩大市场销售收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加
快产业化进程，加大市场推广力度，尽可能地利用现有产品渠道，同时开拓新市
场，扩大市场销售收入。
      （5）项目投资的相关收益
      根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管
理费用后，该项目的投资回收期约为 4.68 年，税后内部收益率约为 22.77%。
      （6）项目涉及立项、环保审批情况
      截至本报告书出具日，本项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程
中。本项目产品的研发、产业化和市场推广，产业形态不同于传统制造业，主要
通过知识创新和智力劳动，获得价值和利润。开发、测试过程不产生废气、废水
和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。
      2、高清面板显示技术开发、应用及产业化项目
      （1）项目概况
      为继续巩固与完善硅谷数模公司的高速接口芯片产品的技术研发，为公司产
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
品在重点和精准推广中提供有力支撑，促进产品的市场占有率的提高，带动公司
向精准化高服务质量方向发展，将现有的高清面板显示产品进行升级，以优化产
品结构，应对市场变化，实现更佳的经济效益。
    本项目财务投资分为五项，包括软硬件投资 9,626.88 万元，开发费用 12,226.50
万元，封装测试费 150 万元，试制费用 5,600 万元及铺底流动资金 2,695.12 万元。
共计 30,298.50 万元。
    （2）项目实施的可行性分析
    1）宏观政策层面，该项目具备有利的政策环境
    从宏观政策层面分析，该项目属于国家重点扶持的集成电路行业，符合国家
政策导向。集成电路是信息产业发展的基础，是信息技术的核心，关系到国家的
信息安全。
    我国集成电路产业由于起步较晚，发展相对落后。自 2000 年以来，国家相
继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《集成电路产业“十
二五”发展规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》、《国家集成电路产业发展推
进纲要》、《中国制造 2025》等政策，从政策和资金上大力扶持国内集成电路产业，
推动集成电路产业的发展。2013 年以来更是成立多只国家级以及地区级“集成电
路产业基金”，帮助和促进国内优秀集成电路企业通过产业整合实现集成电路行业
的产业升级，提升我国集成电路行业在世界市场的竞争地位。
    与此同时，随着发达国家集成电路市场渐趋成熟，增长乏力，以中国为代表
的发展中国家新兴市场集成电路行业扩张迅速，为集成电路行业的发展提供了有
利的市场环境。
    2）中观行业层面，该项目面向广阔的市场空间
    我国集成电路产业受全球产业转移、电子信息制造企业投资增速以及“中国
制造 2025”、“互联网+”产业发展战略的实施等因素的影响正处于高速发展期，
根据中国半导体行业协会（CSIA）以及中国电子信息产业发展研究院（CCID）
发布的数据，2010 年至 2016 年的 7 年间，我国集成电路产业销售额从 1440.2 亿
元增长到了 4335.50 亿元，年均复合增长率为 20.16%。随着我国集成电路产业的
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发展，IC 设计、晶元制造、封装测试三业也得到了较快发展，2016 年我国 IC 设
计业销售规模为 1644.3 亿元，同比增长 24.1%。目前中国国内在高速显示接口芯
片细分领域还缺乏具备业内技术领先地位、能与国际主流公司产品竞争、与国际
知名消费电子设备企业实现长期合作的芯片设计企业。本次项目完成后，将有助
于增强中国在高速显示接口芯片领域的技术和市场地位，更广泛和深入的介入到
全球消费电子设备相关芯片产业链中。
    3）微观企业层面，该项目具有坚实的技术基础与管理经验
    硅谷数模公司一直致力于高性能模拟和混合信号半导体的研发，在数字多媒
体和通信领域具备深厚的技术底蕴和经验积累。公司在 DisplayPort 显示接口芯片
领域特别是高速、低功耗的图像和数据传输与转化技术方面具有领先技术优势，
是 DisplayPort 标准的首批撰写者和制定者之一。公司在业界率先推出 DisplayPort
发送技术，在业界发布首款通过 VESA 认证的 DisplayPort 发送器，并率先推出业
界第一款低功耗移动设备到 HDMI 显示器的 USB 连接方案。
    从微观公司层面分析，公司已成功开发多款高速接口量产产品，技术实力雄
厚、核心团队稳定，在自主创新、产品化、本地化服务、知识管理等方面有突出
表现，能针对市场变化快速推出符合客户要求的芯片与整体解决方案，并为客户
提供本地化的技术支持与定制化设计，具备完成项目的技术基础与服务经验。
    公司构建了较为完善的知识体系，将技术管理模块化、平台化。高集成度、
低功耗、稳定性强的芯片研发难度较高，一般要较长时间的自主知识产权的开发
和积累才能完成。公司把核心技术的自主创新作为长期发展战略，在芯片设计中
将积累的丰富经验规模化、体系化、平台化，建立了良好的知识管理、知识分享
体系，便于技术经验在研发过程中的延续。
    4）项目实施层面，该项目在经济效益和社会效益上具备可行性
    通过对此项目相关财务数据进行谨慎测算，其内部收益率高于社会基准折现
率，说明项目的经济效益较好，盈利能力较强；该项目是国家鼓励发展的项目之
一，项目建成后，社会效益明显。本项目实施以后，对北京市以及我国的高速接
口的整体发展水平有很大帮助。本项目建成后将促进国内集成电路产业的发展，
加快核心技术的国产化，为产业培养一批高科技的技术市场人才。
                               发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       （3）项目投资概算
       本项目预计总投资 30,298.50 万元人民币，包括用于研发软硬件设备的设备购
置投入、研发人员达产前的研发费用投入和封装测试费用试制费用及铺底流动资
金五项，具体如下：
 序号                       项目                         金额                    占比
  1       软硬件投资                                            9,626.88                31.77%
 1.1      硬件设备投资                                          8,830.05                29.14%
 1.2      软件设备投资                                           796.83                 2.63%
  2       开发费用                                           12,226.50                  40.35%
  3       封装测试费用                                           150.00                 0.50%
  4       试制费用                                              5,600.00                18.48%
  5       铺底流动资金                                          2,695.12                8.90%
                     合计                                    30,298.50                   100%
       （4）项目实施进展计划
       本项目建设时序分三期进行。第一年根据具有 HDR (高动态范围) 功能的
TCON 芯片、集成触摸功能的 In-cell 面板 TCON 芯片开发、面向 AMOLED 面板
的驱动芯片开发需求引入研发设备同时通过内部调拨和外部招聘两种方式配置研
发人员，完成人员的培训。第二年继续引入研发设备和研发人员，继续对产品进
行升级和研发；加大市场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，扩大市场销售
收入。第三年在继续对产品进行升级和研发的基础上，加快产业化进程，加大市
场推广力度，尽可能的利用现有产品渠道，同时开拓新市场，扩大市场销售收入。
       （5）项目投资的相关收益
       根据测算，在综合考虑了固定资产折旧、无形资产摊销、销售费用和其他管
理费用后，该项目的投资回收期约为 4.62 年，税后内部收益率约为 16.91%。
       （6）项目涉及立项、环保审批情况
       截至本报告书出具日，项目的立项、环保部门环评文件工作正在办理过程中。
项目的建设、开发、市场推广等环节均不产生废气、废水或固体废弃物，不对环
境产生任何污染。
       （五）本次募集配套资金发行股份定价原则
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    根据《重组管理办法》及《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的股份发行定价基准日为该等股份发行期的首日，
股份发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会在股
东大会授权范围内与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律、法规和中国证监
会规定，根据发行对象申购报价情况确定。
    （六）本次募集配套资金符合现行法律法规和政策的要求
    1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
    《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
    根据本次交易方案，公司拟通过发行股份的方式购买匠芯知本 100%的股权，
交易价格为 300,693 万元，募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，不超过本次
购买资产交易价格的 100%，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见的规定。
    2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与
解答》规定
    （1）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关
问题与解答》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次
并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；
投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。”
    本次交易拟募集配套资金总额不超过 64,152.45 万元，所募集的配套资金将用
于支付本次交易中介机构费用，剩余部分用于消费类电子产品接口技术及产业化
项目、高清面板显示技术开发应用及产业化项目。本次募集配套资金符合中国证
监会的相关规定。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （2）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行，募
集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定
价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。”
    本次交易募集配套资金的定价方法、锁定期等符合《上市公司证券发行管理
办法》的相关规定，且本次交易独立财务顾问为申万宏源，具有保荐人资格。
    （3）中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等
问题与解答》规定：“上市公司在披露募集配套资金的必要性时，应结合以下方
面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排；上
市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负债率等财务状
况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产
经营规模、财务状况相匹配等。”
    本节“（三）本次募集配套资金的必要性、合理性分析”已结合上述方面对
公司募集配套资金必要性进行了分析。
    （七）本次交易募集配套资金管理和使用的内部控制制度
    公司根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分
级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，募集资金存储、使用、
变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，部分重要条款如下：
    1、募集资金的存储
    “第七条    公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简
称“专户”）集中管理。
    募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    第八条     公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至
少应当包括以下内容：
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
    （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构；
    （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
    （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
    （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告证券交易所备案并公告。
    第九条     公司应积极督促商业银行履行协议。
    第十条     保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方
监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向证券交易所书面报告。”
    2、募集资金使用
    “第十一条    公司使用募集资金应当遵循如下要求：
    （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措
施及信息披露程序做出明确规定；
    （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
    （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报
告证券交易所并公告。
    第十二条    公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
    （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
    （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
    （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
    （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
    第十三条   公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
    （一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
    （二）因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的
募集资金投资计划当年预计使用金额存在差异时，差异在 10%以内（含 10%）时，
由总经理批准；差异在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由
董事会批准；
    （三）差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第十四条   公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情
况。
    第十五条   募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过 1 年的；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    第十六条   公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
    第十七条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
    置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内报告证券交易所并公告。
    第十八条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报
证券交易所备案并公告。
    第十九条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十条   公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
求：
    （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
    公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个
交易日内报告证券交易所并公告。
    补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    第二十一条   公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内
累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    第二十二条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经
公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、
监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报
告证券交易所并公告下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
    （四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    第二十三条     公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十一条至第二十四条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
    第二十四条     单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告
证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
    第二十五条     募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。”
    3、募集资金投向变更
    “第二十六条     公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
    （一）取消原募集资金项目，实施新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体；
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （三）变更募集资金投资项目实施方式；
    （四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
    第二十七条    公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
    公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构的
意见。
    第二十八条    公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
    第二十九条    公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交
易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告本所并
公告以下内容：
    （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
    （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
    （三）新募投项目的投资计划；
    （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （七）证券交易所要求的其他内容。
    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
    第三十条     公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    第三十一条   公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：
    （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；
    （三）该项目完工程度和实现效益；
    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
    （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
    （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
    （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。”
    4、募集资金管理与监督
    “第三十二条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    第三十三条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
    募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
    《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
                       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向证券交
易所提交，同时在证券交易所网站披露。
    第三十四条   独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会
可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以
积极配合，并承担必要的费用。
    董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应
当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已
经或者拟采取的措施。
    第三十五条   保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
    每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，同时在证券交易
所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
    （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
    （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
    （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
    （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
    （五）超募资金的使用情况（如适用）；
    （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
    （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
    （八）证券交易所要求的其他内容。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。”
    （八）本次配套融资失败的补救措施
   本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
   若因募集配套资金发行对象未能按照约定的付款期限、付款金额及时足额向
上市公司支付认购资金，或因其他原因导致本次募集配套资金出现未能实施或募
集金额低于预期的情形，上市公司将在确保日常营运资金需求的前提下将自筹所
需资金用于募集资金用途。
    （九）标的资产收益法评估是否考虑了募集配套资金投入带来的收益
   本次收益法评估时是基于硅谷数模在盈利预测期间具备独立经营能力为前提
的基础上进行预测的，预测现金流时不以募集配套资金的投入为前提，未包含募
集配套资金投入带来的收益。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                     第七节 本次交易主要合同
一、购买资产协议及其补充协议
    （一）合同主体、签订时间
    2017 年 5 月 24 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议》，
拟以发行股份的方式购买其合计持有的匠芯知本 100%股权。
    2017 年 12 月 12 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之
补充协议（一）（以下简称《补充协议（一）》）。
    2018 年 3 月 11 日，万盛股份与嘉兴海大等 7 名匠芯知本股东签订了浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买匠芯知本（上海）科技有限公司股权的协议之
补充协议（二）（以下简称《补充协议（二）》）。
    （二）交易价格及定价依据
    本次交易由具备证券期货从业资格的中企华评估对标的股权进行评估，评估
基准日为 2017 年 9 月 30 日。本次交易以中企华评估出具的相应《资产评估报告》
确认的标的股权评估结果为定价参考依据，由各方协商确定。交易各方确认，本
次交易标的股权的交易价格为 300,693 万元，万盛股份全部以发行股份方式支付
交易价格。
    各方同意，万盛股份将向本次交易对方发行股份购买匠芯知本 100%股权，本
次交易对方同意向万盛股份转让所持匠芯知本全部股权，取得万盛股份支付的股
份对价。根据《补充协议（二）》各方最终确定的标的股权交易价格，本次交易对
方所持匠芯知本股权的作价与支付方式具体如下：
                                   持有匠芯知本         持有匠芯知本     交易价格
      序号        股东名称
                                 股权金额（万元）         股权比例       （万元）
     乙方一       嘉兴海大                   320.0776         55.00%      165,381.15
     乙方二     集成电路基金                 116.3919         20.00%        60,138.60
                           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                                      持有匠芯知本         持有匠芯知本     交易价格
      序号           股东名称
                                    股权金额（万元）         股权比例       （万元）
     乙方三           上海数珑                   60.0000         10.31%        31,001.45
     乙方四          深圳鑫天瑜                  35.2667          6.06%        18,222.00
     乙方五           宁波经瑱                   34.9176          6.00%        18,041.58
     乙方六           嘉兴乾亨                    8.2638          1.42%         4,269.84
     乙方七           合肥润信                    7.0417          1.21%         3,638.39
              合计                              581.9593       100.00%       300,693.00
    （三）支付方式
    匠芯知本 100%股权的交易价格为 300,693 万元，上市公司以发行股份支付全
部对价。
    1、发行方案：万盛股份拟以向交易对方发行股份方式支付全部对价 300,693
万元，占交易价格的 100%。
    2、发行种类和面值：万盛股份本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值 1.00 元。
    3、发行方式：本次发行将采用特定对象非公开发行股票方式。
    4、发行对象：发行对象为乙方（即嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、深
圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨、合肥润信），乙方以其持有的标的公司 100%股
权作为对价认购向其非公开发行的股票。
    5、定价基准日及发行价格：
    根据中国证监会规范性文件的规定及各方协商，万盛股份本次向本次交易对
方发行股份购买资产的股票发行价格确定为万盛股份审议本次交易的第三届第十
次董事会决议公告日前 20 个交易日万盛股份股票交易均价的 90%（董事会决议
公告日前 20 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易
总额/董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量），万盛股份本次发行股份购
买资产的股票发行价格为 26.76 元/股。本次交易评估、审计基准日后，本次发行
前如万盛股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对
上述发行价格进行除权除息调整。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    6、发行数量：
    根据本协议确定的标的资产交易价格、本次发行股份价格支付对价的情况，
万盛股份向本次交易对方发行股份的数量为 112,366,591 股。最终发行数量以中国
证监会核准的发行数量为准。
    万盛股份向本次交易对方各方发行的总股份数=标的资产交易价格 300,693 万
元÷发行价格 26.76 元/股，即：112,366,591 股。本次交易对方各方按照本次交易
前其占匠芯知本股权的比例×112,366,591 股，获得相应数额的万盛股份的股份。
    7、发行价格和数量的调整：本次交易评估、审计基准日后，本次发行前如万
盛股份发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将对上述发
行价格进行除权除息调整，且本次交易对方各方获得的股份数量应相应进行调整。
    8、上市地点：本次发行的股份将申请在上海证券交易所上市交易。
    9、股份锁定安排：
    根据中国证监会及上交所相关规定及各方约定，本次交易对方全体分别对其
本次交易项下取得的上市公司对价股份，作出如下承诺：
    （1）上海数珑、嘉兴海大承诺：
    “（一）如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日
起三十六个月内不得转让，按照本公司签署的《盈利承诺及补偿协议》进行回购
的股份除外。根据《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股
份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进
行回购的股份不适用上述锁定期规定。
    锁定期满后，在下列日期中孰晚日：1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万
盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议
（一）》的约定，由具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三
年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报
告之次日；2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份
                          发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
购买资产的盈利承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿
义务（如需）之次日，嘉兴海大、上海数珑可申请解锁的股份=本次认购的上市
公司之股份（包括锁定期内因上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等
衍生取得的股份）的 90%-已补偿的股份（如需）-进行减值补偿的股份（如需）；
剩余股份（如有）在第三年度（2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
差异情况出具专项审核报告之次日的十二个月后解锁。
    （二）如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十二个月，则
本公司本次认购的上市公司之股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等衍生取得的股份）自新增股份登记日起十二个月内不得转让，按照
《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限公司关于发行股份购买资产的盈利
承诺及利润补偿协议之补充协议（一）》约定需由上市公司进行回购的股份除外。
    锁定期满后，本公司可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：
 期数                     可申请解锁时间                            可申请解锁股份
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        可申请解锁股份=本次认
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第一年度            购的上市公司之股份（包
         （2018 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         括锁定期内因上市公司实
第一期   差异情况出具专项审核报告之次日；                      施派息、送股、资本公积
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         金转增股本等衍生取得的
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          股份）20.03%-当年已补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务        的股份（如需）
         （如需）之次日；
         3、自本次认购的上市公司之股份上市日起已满十二
         个月后的次日。
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：                可申请解锁股份=本次认
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限         购的上市公司之股份（包
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿          括锁定期内因上市公司实
第二期   协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从        施派息、送股、资本公积
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第二年度            金转增股本等衍生取得的
         （2019 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的         股份）33.42%-当年已补偿
         差异情况出具专项审核报告之次日；                      的股份（如需）
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
         下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：
         1、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                             可申请解锁股份=本次认
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                             购的上市公司之股份（包
         协议之补充协议（一）》的约定，由具有证券期货从
                                                             括锁定期内因上市公司实
         业资格的审计机构对标的资产补偿期限第三年度
                                                             施派息、送股、资本公积
第三期   （2020 年）期末实际实现的净利润与承诺净利润的
                                                             金转增股本等衍生取得的
         差异情况出具专项审核报告之次日；
                                                             股份）46.55%-当年已补偿
         2、按《盈利承诺补偿协议》及《浙江万盛股份有限
                                                             的股份（如需）-进行减值
         公司关于发行股份购买资产的盈利承诺及利润补偿
                                                             补偿的股份（如需）
         协议之补充协议（一）》的约定，履行完毕补偿义务
         （如需）之次日。
第四期   剩余股份（如有），于第三期解锁完毕后十二个月后解锁
   ”
   （2）集成电路基金、深圳鑫天瑜、宁波经瑱、嘉兴乾亨以及合肥润信承诺：
   “如本公司取得本次发行的股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足十二个月，则本公司本次认购的上市公司之股份自新增股份登记日起三
十六个月内不得转让。如本公司用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满十
二个月，则取得的上市公司相关股份的限售期为十二个月。
   本公司于本次交易认购股份的限售期内不以任何方式转让或以其它任何方式
解除锁定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
   若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公
司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
   10、本次交易前滚存利润的安排：各方同意，本次交易完成后，万盛股份本
次交易前滚存的未分配利润将由本次交易后万盛股份的股东按照本次交易完成后
的股份比例共享。
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    （四）资产交割安排
    本次交易对方及匠芯知本应在本协议生效之日起 30 个工作日内完成标的股
权的工商变更登记，将标的股权登记至万盛股份名下。办理上述程序或手续期间，
涉及需要万盛股份配合的，万盛股份应予以及时响应和协助。各方进一步确认，
标的资产过户至万盛股份名下的工商变更登记完成之日，即为本次交易交割日；
自本次交易交割日起，与标的股权有关的一切权利、义务，均由万盛股份享有、
承担。
    上市公司应在匠芯知本完成工商变更登记后 60 个工作日内，向交易对方本次
发行符合协议约定的股票，完成发行的新股在中登公司上海分公司登记的手续，
并完成在上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续及向工商登记主管机关办
理上市公司注册资本变更登记手续等。发行的新股在中登公司上海分公司登记之
日即为发行股份交割日。
    （五）过渡期间损益的归属
    上市公司将在标的资产交割日起 5 个工作日内委托具有证券期货从业资格的
审计机构对匠芯知本过渡期内的损益进行审计确认。各方同意，标的资产在过渡
期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由除集成电路基金以外的匠芯知本
股东承担。过渡期的损益的确定以过渡期损益报告为准。
    （六） 过渡期安排
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东同意且承诺，过渡期间，将对匠芯知本
尽善良管理义务，保证持续拥有匠芯知本股权的合法、完整的所有权以使其权属
清晰、完整，保证匠芯知本所有重要资产的良好运作；交易对方各自确保其持有
的匠芯知本股权在过渡期内不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押
或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东承诺在过渡期内，将合理、谨慎地运营
及管理匠芯知本；确保标的匠芯知本管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确
保匠芯知本在正常经营之外不进行非正常的导致匠芯知本股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致匠芯知本无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
为；保证匠芯知本的经营状况将不会发生重大不利变化。
    此外，未经万盛股份事先书面同意，除集成电路基金以外的匠芯知本股东及
匠芯知本作为连带责任方保证匠芯知本及其下属企业不进行下述事项：
    1、停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常
业务过程之外经营任何其他业务；
    2、变更股权结构（包括但不限于增资、减资）；
    3、任免匠芯知本及其下属企业总经理及其他高级管理人员；
    4、变更核心员工的薪酬及福利、员工激励；
    5、制定与任何职工相关的利润分享计划；
    6、购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生
的除外；
    7、转让、许可或以其他方式处分知识产权；
    8、改变决策机构的规模、代表分配和表决机制；
    9、向匠芯知本股东或其下属企业股东分配红利或其他任何形式的分配；
    10、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一
贯做法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
    11、终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可；
    12、主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过
程中按以往的一贯做法发生的除外；
    13、为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
    14、向任何高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何
人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷
安排；
    15、交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有匠芯
                         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
知本的全部或部分股权，或者致使标的股权处于司法查封、冻结的状态；
   16、设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作；
   17、在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立
之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
   18、和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期万盛股份会因此
受到重大不利影响；
   19、进行任何与标的股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协
商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
   20、不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
   交易对方同意，在标的资产交割前，匠芯知本不进行利润分配；匠芯知本滚
存未分配利润自交割后归属万盛股份所有。
   在标的资产交割日前，交易对方应对匠芯知本以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或匠芯
知本在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条
件或协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知万盛
股份。
    （七）本次交易完成后的整合
   各方同意，标的资产交割日后，匠芯知本的公司治理结构及万盛股份对匠芯
知本的支持事项应安排如下：
   1、为保证本次发行实施完毕后匠芯知本经营的平稳过渡，万盛股份董事会有
权委派匠芯知本董事并任命匠芯知本财务负责人，匠芯知本其他高级管理人员原
则上维持现状不作调整。
   2、万盛股份有权随时对匠芯知本进行财务核查，匠芯知本有义务配合万盛股
份的上述财务核查。
   3、标的资产交割后，万盛股份对匠芯知本及其下属企业的持续经营应给予充
分必要的支持。
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    标的资产交割后，匠芯知本作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资
格的境内有限责任公司，匠芯知本的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但匠
芯知本应根据万盛股份要求向其提供所有档案资料以供其查阅。
    匠芯知本、除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：标的资产
交割后，匠芯知本及其下属企业应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于万
盛股份子公司的管理制度，匠芯知本及其下属企业基本财务核算原则参照万盛股
份的要求进行规范；匠芯知本及其下属企业的商务、合同、法务、信息系统、人
力资源在不影响现有业务与经营的前提下参照万盛股份规则进行管理；匠芯知本
及其下属企业财务管理制度与原则，遵照万盛股份的管理制度执行。
    除集成电路基金以外的匠芯知本股东共同且连带承诺：本次交易完成后，在
满足万盛股份相关制度和相关法律法规的情况下，确认匠芯知本管理团队对匠芯
知本进行日常管理；保证本次发行实施完毕日起五年内保证匠芯知本现有高级管
理人员的稳定性；确认万盛股份有权向匠芯知本委派财务负责人和其他财务管理
人员，参与匠芯知本的日常经营管理；除集成电路基金以外的匠芯知本股东、匠
芯知本有义务与万盛股份保持信息的全面密切沟通。
    万盛股份与本次交易对方各方确认并同意：本次交易实施完毕后，集成电路
基金有权向万盛股份委派一名董事，根据万盛股份公司章程的规定行使权力并履
行义务。
    （八）与资产相关的人员安排
    嘉兴海大作为匠芯知本的控股股东，与上海数珑应督促并承诺对匠芯知本或
其下属企业的核心团队成员按以下安排与匠芯知本或其下属企业分别签署《劳动
合同》及《竞业限制协议》；其中，匠芯知本或其下属企业核心团队成员、员工竞
业限制及保密义务的具体内容需由万盛股份最终确定并制定，且未经万盛股份同
意不得随意变更：
    1、每一核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本或其下属企业签订符
合万盛股份规定条件的不短于三年期限的《劳动合同》，且在匠芯知本或其下属企
业不违反适用的劳动法律法规及《劳动合同》的前提下，不得在上述承诺期内单
方解除与匠芯知本或其下属企业的《劳动合同》；
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
    2、匠芯知本或其下属企业的核心团队成员应在标的资产交割日前与匠芯知本
或其下属企业签订令万盛股份合理满意的《竞业限制协议》，其在匠芯知本或其下
属企业服务期间及自匠芯知本或其下属企业离职两年后，无论在何种情况下，不
得以任何方式受聘或经营于任何与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属
企业业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到与万盛股份及其
控股子公司、匠芯知本或其下属企业生产、开发、经营同类产品或经营同类业务
或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设
立、投资或控股与万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业有任何竞争
关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与匠芯知本有竞争关系的业务；
并承诺严守万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业秘密，不泄露其所
知悉或掌握的万盛股份及其控股子公司、匠芯知本或其下属企业的商业秘密；
    3、每一核心团队成员应自本协议生效之日起，不得以任何理由或方式（包括
但不限于劝喻、拉拢、雇佣）导致匠芯知本或其他经营团队成员离开匠芯知本，
也不得以任何名义或形式与离开匠芯知本的经营团队成员合作或投资与匠芯知本
有相同或竞争关系的业务，更不得雇佣匠芯知本经营团队成员（包括离职人员）；
    4、每一核心团队成员不以任何方式或手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、
盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害匠芯知本利益
    5、每一核心团队成员在与匠芯知本的劳动合同期限内，不得在除万盛股份及
其控股子公司以外的公司或企业中担任任何职务，但万盛股份书面同意的除外；
    6、每一核心团队成员如有违反匠芯知本规章制度、失职或营私舞弊损害匠芯
知本利益等情形并符合相关劳动法律法规规定的解除劳动合同条件的，匠芯知本
应解除该等人员的劳动合同；
    7、除上述约定外，万盛股份对匠芯知本其他高级管理人员如有调整计划的，
将依照有关法律法规、匠芯知本《公司章程》规定做出。
    （九）合同的成立时间和生效条件
    1、成立时间
    本协议于各方签字盖章后自签署之日起成立。
                        发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
       2、生效条件
    本协议在以下先决条件全部满足之日起或万盛股份书面豁免全部或部分条件

附件：公告原文

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