广东宜通世纪科技股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的
有关规定及广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京天河鸿
城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）全体股东签署的《发行股份及支
付现金购买资产协议》的相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减
值测试报告》。
一、 重大资产重组的基本情况
（一）资产重组方案简介
2015 年 10 月 13 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。广东联信资产评
估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）对本次交易标的公司天河
鸿城截止 2015 年 6 月 30 日资产进行了评估，并出具了联信（证）评报字[2015]
第 A0456 号《广东宜通世纪科技股份有限公司拟资产重组事宜所涉及北京天河
鸿城电子有限责任公司股东全部权益价值的评估报告》。根据评估报告，天河鸿
城基准日 2015 年 6 月 30 日净资产的评估值为 100,178.82 万元，交易双方商定
本次交易对价为 100,000.00 万元。上述重大资产重组方案经中国证券监督管理
委员会证监许可[2016]123 号核准。公司向特定对象樟树市物联天诚投资管理中
心（有限合伙）、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金
管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）30,441,399 股及支付现金方式
购买天河鸿城 100%股权，发行价格为 32.85 元/股。2016 年 2 月 15 日天河鸿城
完成工商注册变更，天河鸿城变更成为宜通世纪的全资子公司。
（二）本次收购相关事项的审批核准程序
2015 年 9 月 13 日，天河鸿城召开董事会会议并作出决议，同意天河鸿城
全体股东将其所持有天河鸿城合计 100%股权转让给上市公司。
2015 年 9 月 14 日，上市公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。
2015 年 9 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》
及相关议案。
2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》
及相关议案。
2015 年 12 月 4 日，天河鸿城取得北京市东城区商务委员会《关于北京天河
鸿城电子有限责任公司变更股权并转为内资企业的批复》（东商审[2015]213 号），
北京市东城区商务委员会批准汇智投资、物联投资、万景控股分别将各自所持天
河鸿城股权全部转让予宜通世纪，天河鸿城持此批复 30 日内到相关部门办理有
关变更手续。2016 年 1 月 21 日，北京市东城区商务委员会批复延期申请。天河
鸿城自取得延期申请批复 30 日内到相关部门办理有关变更手续。
2015 年 12 月 7 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议（一）
的议案》。
2016 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准广东宜通世纪科技股份有限
公司向樟树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2016]123 号）对本次交易予以核准。
二、收购资产业绩承诺情况
（一）业绩补偿
1、补偿金额的计算
根据上市公司与交易对方签署的 《资产购买协议》，交易对方承诺天河鸿城
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 5,500.00 万元、8,000.00 万元、11,500.00 万元。上述
承诺净利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出
相应调整。
如在承诺期内，天河鸿城截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末
累积承诺净利润数，则交易对方应在当年度向上市公司支付补偿。当年的补偿金
额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截
至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的
总对价－已补偿金额。
其中利润承诺期间内各年度承诺净利润数之和为 25,000.00 万元，本次交
易的总对价为 100,000.00 万元。
2、具体补偿的方式
如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，交易对方内部按各自在本次交
易中获得的交易对价占本次交易总对价的比例承担补偿责任，但交易对方内部就
履行补偿义务互负连带责任。如汇智投资、万景控股当年度需向上市公司支付补
偿的，则以现金补偿，其应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。如物联投资当年度需
向上市公司支付补偿的，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如
下：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格；上市公司在承诺期
内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调
整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分
配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的
现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。
如物联投资根据本协议约定负有股份补偿义务，则物联投资应在当年《专项
审核报告》在指定媒体披露后 5 个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿
的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并
需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的
股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。物联投资补偿的股份由上市公司以
1 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审
议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则物联投资承诺在上述
情形发生后的 2 个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提
下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上
市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司
其他股东。
物联投资尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由交易对方以现金进行补
偿；如由交易对方以现金方式补偿上市公司的，应在当年度《专项审核报告》在
指定媒体披露后的十个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账
户。
交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交
易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
三、减值测试过程
1、公司已聘请联信评估对截止 2017 年 12 月 31 日天河鸿城 100%股东权益
价值进行估值，并由其于 2018 年 3 月 30 日出具了联信（证）评报字[2018]第
A0193 号《广东宜通世纪科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及合并北京
天河鸿城电子有限责任公司 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值资产评估报告》，
评估报告所载 2017 年 12 月 31 日天河鸿城 100%股东权益评估结果为 120,890.48
万元。
2、本次减值测试过程中，公司已向联信评估履行了以下工作：
（1）已充分告知联信评估本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）谨慎要求联信评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和原出具的联信（证）评报字[2015]第 A0456 号的结果可比，需要确保
评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
3、比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
4、根据两次评估结果计算是否发生减值。
四、 测试结论
通过以上工作，我们得到以下结论：
2017 年 12 月 31 日，置入资产评估值扣除补偿期限内的股东增资以及利
润 分 配对资产评估的影响数后为 120,890.48 万元，标的资产交易价格 为
100,000.00 万元，没有发生减值。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2018年3月30日
