证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2018-017
广东宜通世纪科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次(2017 年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十六次(2017 年度）会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 3 月 20 日以
电子邮件方式发出。本次会议于 2018 年 3 月 30 日上午在公司总部（广州市天
河区科韵路 16 号广州信息港 A 栋 12 楼）1 号会议室以现场表决方式召开。本次
会议应出席会议董事 9 名，实际出席会议董事 8 名,其中董事史亚洲先生因公干
委托董事钟飞鹏先生代为行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定，决议有效。会议由公司董事长钟飞鹏先生主持。
经出席会议董事讨论并投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
公司独立董事王卫东先生、李红滨先生、罗乐先生分别向公司董事会递交
了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在 2017 年度股东大会上述职。
公司独立董事提交的《2017 年度独立董事述职报告》的详细内容登载在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过《2017 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过《2017 年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过《2017 年度报告及其摘要》
2017 年 度 报 告 全 文 及 其 摘 要 的 详 细 内 容 请 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《2017 年度利润分配预案》
公 司 2017 年 度 合 并 报 表 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
231,326,209.94 元，2017 年度母公司实现净利润为 57,757,424.99 元。根据《公
司法》和《公司章程》的有关规定，公司以母公司净利润数为基数提取 10%的法
定盈余公积 5,775,742.50 元，2017 年度公司实现可供股东分配的利润为
51,981,682.49 元，加年初未分配利润 248,258,391.33 元，按《2016 年度利润
分配及资本公积转增股本方案》派发现金股利 35,514,410.88 元，报告期末公
司 累 计 未 分 配 利 润 为 264,725,662.94 元 。 报 告 期 末 资 本 公 积 余 额 为
2,124,612,019.48 元。
根据证监会鼓励企业分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符
合利润分配的原则下，为了保证公司顺利开拓业务和长远发展，满足公司流动
资金的需求，同时兼顾股东即期利润和长远利益，公司 2017 年度利润分配预案
如下：以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 893,983,686 股为基数，向全体股
东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.51 元 人 民 币 （ 含 税 ） ， 合 计 派 发 现 金 红 利
45,593,168.99 元人民币（含税）,剩余未分配利润滚存至下一年。本年度不进
行资本公积转增股本，不送红股。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
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公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《关于
公司 2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。
《2017 年度内部控制自我评价报告》及《广发证券股份有限公司关于公司
2017 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详细内容登载在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，独立财务顾问广发证券股份有限
公司出具了《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易 2017 年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查意
见》（第一次重组）》和《广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度募集资金存放与实际使用情况之
专项核查意见》（第二次重组）》。
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《广发证券股份有限公司关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度募集资
金存放与实际使用情况之专项核查意见（第一次重组）》、《广发证券股份有限公
司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度
募集资金存放与实际使用情况之专项核查意见（第二次重组）》及《2017 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容登载在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于续聘公司 2018 年审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017 年度审计工作中表现
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出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。经审计委员会商议，董事会拟续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构，具体审计费用授权管
理层进行协商确定。该会计师事务所经财政部、证监会审定具有证券、期货从
业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过《未来三年(2018-2020 年)股东回报规划》
公司《关于未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》的详细内容登载在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》的规定，鉴于公司原激励对象李非离职，已不再符合激励条件，公
司决定对其获授予但尚未解锁的合计 5,000 股限制性股票进行回购注销。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，北京君合（广州）律师
事务所出具了相应的法律意见书，详细内容登载在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。《关于回购注销部分限制性股票的公告》详细内容登载
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
1、公司原股本为 882,445,986 股，因公司实施 2017 年限制性股票激励计
划，授予激励对象 11,537,700 股限售股，上述限售股于 2017 年 12 月 25 日上
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市，公司总股本增加至 893,983,686 股。
因激励对象李非离职，公司将回购其持有的 5,000 股限售股，回购后，公
司总股本由 893,983,686 股减少至 893,978,686 股，因此对《公司章程》第六
条及第十九条进行修订。
2、因公司经营发展提高决策效率需要，决定对《公司章程》第一百一十一
条进行修订。
本次对《公司章程》部分条款修订前后的情况如下：
条目 修订前 修订后
第六条 公司注册资本：人民币 882,445,986 元。 公司注册资本：人民币 893,978,686 元。
第十九 公司股份总数为 882,445,986 股，均为人民币普通 公司股份总数为 893,978,686 股，均为人民币普
条 股。 通股。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式 （七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式
第一百
的方案； 的方案；
一十一
条 （八）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）制订公司的基本管理制度； （九）制订公司的基本管理制度；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方 （十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票的方
案； 案；
（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
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托理财、关联交易等事项； 托理财、关联交易等事项；
董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产 公司发生的交易事项，除相关法律法规另有规定
抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一 外，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：
年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资 账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
资产值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总
收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；
资产值 30%以上资产的项目，应当报股东大会批
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
准。
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
（十三）制订本章程的修改方案；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（十四）管理公司信息披露事项；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
会计师事务所； 过 500 万元；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
的工作； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
的其他职权。 值计算。
达到以上规定标准的交易事项由董事会审议。董
事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，
即在董事会闭会期间，对未达到本条规定标准的
交易事项，董事长具有决策审批权限，并应事后
向董事会报告。
公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除相关法律法
规另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。
本条所述交易事项包括但不限于：
1、购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内）；
2、对外投资（含委托理财， 对子公司、合营企
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供
出售金融资产、持有至到期投资等）；
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3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、租入或者租出资产；
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
6、赠与资产；
7、债权或债务重组；
8、研究与开发项目的转移；
9、资产抵押；
10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）等。
董事会在作出关于对外投资、收购出售资产、资产
抵押、委托理财等资产处置的决策时，对单次或一
年内累计投资额（指对其他公司的股权投资）达到
公司最近一期经审计的合并会计报表总资产值
30%以上的项目或单次或一年内累计收购、出售资
产额达到公司最近一期经审计的合并会计报表总
资产值 30%以上的项目，以及委托经营或与他人共
同经营占公司最近一期经审计的合并会计报表总
资产值 30%以上资产的项目，应当报股东大会批
准。
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2017 年度业
绩承诺实现情况暨豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任的议案》
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根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末
累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则公司可视倍泰健康
的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。倍泰健康截至 2017
年期末累计实现净利润数达到截至 2017 年期末累积承诺净利润数的 95.65%，符
合上述豁免业绩补偿承诺方业绩补偿责任约定的条件，根据 2017 年倍泰健康的
经营情况，公司决定豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2017
年度业绩承诺实现情况暨豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任的公告》详细内
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本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是因财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法
律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务报表产生重大影响。
《关于会计政策变更的公告》的详细内容登载在巨潮资讯网
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过《关于核销应收账款的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事
项的通知》等相关规定，公司对截止 2017 年 12 月 31 日长期挂账、催收无果的
应收款项进行清理，予以核销。
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证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2018-017
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于公司发行超短期融资券的议案》
为进一步拓宽公司的融资渠道，降低财务成本，满足公司发展需要，公司
拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过（含）人民币 4 亿元
的超短期融资券。
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载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款的议案》
为满足公司下属子公司经营发展的资金需求，公司决定以自有资金委托银
行向下属子公司提供贷款，委托贷款总金额不超过 1 亿元，委托贷款利率均为
银行同期贷款基准利率。
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讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于向下属子公司提供委托贷款的公告》详细内
容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十七、审议通过《关于向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》
为满足公司经营发展的需要，公司决定向银行申请合计不超过 40,000 万元
人民币的综合授信额度，并向全资子公司北京宜通华瑞科技有限公司（以下简
称“北京宜通”）提供合计不超过 5,000 万元的转授信额度,公司对该转授信额
度提供连带责任保证担保。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
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证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2018-017
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表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过《关于控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其增资优
先认缴权的议案》
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)。《关于控股子公司引进战略投资者暨公司放弃对其
增资优先认缴权的公告》详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十九、审议通过《关于全资子公司以自有资产为抵押向银行申请综合授信
额度的议案》
公司同意全资子公司以自有资产为抵押向银行申请综合授信额度，符合公
司日常业务经营的需要，有利于公司实现持续健康发展，符合公司及全体股东
的利益。
《关于全资子公司以自有资产为抵押向银行申请综合授信的公告》的详细
内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过《关于召开 2017 年度股东大会的议案》
公司将于 2018 年 4 月 23 日（星期一）14:30 在广州市天河区科韵路 16 号
广州信息港 A 栋 12 楼公司 1 号会议室召开公司 2017 年度股东大会，《关于召开
2017 年度股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 30 日
