募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZC101159号
广东宜通世纪科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“贵
公司”）《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深
证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使
用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与
实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存
放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方
面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板
广东宜通世纪科技股份有限公司 信会师报字[2018 ]第 号 鉴证报告第 1 页
上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相
关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44
号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如
实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他
目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同
其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：吴震
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：黄春燕
中 国上海 二 O 一八年三月三十日
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广东宜通世纪科技股份有限公司
2017年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65
号）及相关格式指引的规定，本公司将 2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如
下：
一、 募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间
1、 2016 年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向樟
树市物联天城投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2016]123 号），公司向募集配套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司、易方达基金管理有限公司非公开发行 30,441,399 股新股以募集配套资金，发行
价格为人民币 32.85 元/股，募集资金总额为人民币 999,999,957.15 元，扣除承销费、发行股
份购买资产费用及尽职调查费用人民币 30,000,000.00 元，实际到位募集资金净额为人民币
969,999,957.15 元。2016 年 3 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开
发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第 410272
号）。
2、 2017 年非公开发行股票募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方炎
林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号），公司向募集配
套资金认购方富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司
和国投瑞银基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）44,018,264 股以募集配套资
金，发行价格为人民币 10.95 元/股，募集资金总额为人民币 481,999,990.80 元，扣除承销
费、发行股份购买资产费用及尽职调查费用人民币 30,000,000.00 元，实际到位募集资金净额
为人民币 451,999,990.80 元。2017 年 6 月 23 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通
合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金事项进行验资并出具了《验资报告》（广会验字
[2017]G16037800103 号）。
（二） 2017 年度募集资金的实际使用情况
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1、 2016 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
项 目 金额
年初募集资金净额 204,011,796.77
减：支付现金交易对价（注 1） 150,000,000.00
减：购入理财产品（注 2） 54,000,000.00
减：财务费用-银行手续费 2,460.00
加：财务费用-存款利息收入 1,093,468.27
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额（注 3） 1,102,805.04
注 1：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]123 号文批复，核准公司支付现金
500,000,000.00 元购买交易对方持有的北京天河鸿城电子有限责任公司股权。本期共支付
30%款项共计 150,000,000.00 元。支付现金交易对价明细如下：
费用类别 收款单位名称 金额
支付现金交易对价 支付樟树市汇智通天投资管理中心（有限合伙） 114,604,428.00
支付现金交易对价 支付万景控股集团有限公司 35,395,572.00
合计 150,000,000.00
注 2：2017 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司使用 2016 年
非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目中部分暂时闲置募
集资金不超过人民币 54,500,000.00 元进行现金管理。2017 年 8 月 2 日，公司与平安银行股
份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品认购确
认书》，公司使用 54,000,000.00 元闲置募集资金认购了该行发行的平安银行对公结构性存
款（挂钩利率）产品。
注 3：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司存放于平安银行广州珠江新城支行开立的募集
资金专户（帐号：11015091844002）的募集资金及利息总余额为 1,102,805.04 元。
2、 2017 年非公开发行股票募集资金的实际使用情况
单位：人民币元
项 目 金额
本次募集资金总额 481,999,990.80
减：支付相关中介机构费用等交易（注 1） 31,290,000.00
减: 置换预先投入的自筹资金（注 2） 180,893,371.74
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减：支付现金交易对价（注 3） 231,306,690.00
减：购入理财产品（注 4） 38,000,000.00
减：财务费用-银行手续费 485.00
加：财务费用-存款利息收入 77,946.08
截至 2017 年 12 月 31 日募集资金余额（注 5） 587,390.14
注 1：本期相关中介机构费用如下：
单位：人民币元
费用类别 收款单位名称 金额
保荐承销费用 广发证券股份有限公司 2,000,000.00
发行股份购买资产费用 广发证券股份有限公司 24,000,000.00
尽职调查费用 广发证券股份有限公司 4,000,000.00
验资费 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 560,000.00
重组审计费 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 480,000.00
律师费 国浩律师（广州）事务所 250,000.00
合计 31,290,000.00
注 2：本期置换预先投入的自筹资金费用如下：
单位：人民币元
费用类别 收款单位名称 金额
重组评估费用 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 630,000.00
重组审计费 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 550,000.00
律师费 国浩律师（广州）事务所 200,000.00
发行登记费 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 83,371.74
支付现金交易对价 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） 51,876,690.00
支付现金交易对价 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙） 15,300,000.00
支付现金交易对价 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） 1,749,960.00
支付现金交易对价 莫懿 7,650,000.00
支付现金交易对价 汤臣倍健股份有限公司 95,625,000.00
支付现金交易对价 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） 7,228,350.00
合计 180,893,371.74
注 3：根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]453 号文批复，核准公司支付现金
440,000,000.00 元购买交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司股权。本期共
支付 93.35%款项共计 410,736,690.00 元。支付现金交易对价第一期见注 2，第二期明细如
下：
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费用类别 收款单位名称 金额
支付现金交易对价 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） 7,228,350.00
支付现金交易对价 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） 103,753,380.00
支付现金交易对价 汤臣倍健股份有限公司 95,625,000.00
支付现金交易对价 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） 1,749,960.00
支付现金交易对价 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙） 15,300,000.00
支付现金交易对价 莫懿 7,650,000.00
合计 231,306,690.00
注 4：2017 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议
审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司使用 2017 年
非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目中部分暂时闲置募
集资金不超过人民币 29,263,310.00 元、2017 年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付
中介机构费用等交易税费”项目募集资金不超过 9,236,690.00 元进行现金管理。2017 年 8
月 2 日，公司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存
款（挂钩利率）产品认购确认书》，公司使用 38,000,000.00 元闲置募集资金认购了该行发
行的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品。
注 5：截至 2017 年 12 月 31 日，本公司存放于平安银行广州珠江新城支行开立的募集
资金专户（帐号：15000084811210）募集资金及利息总余额为 587,390.14 元。
二、 募集资金存放和管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，切实保护投资者的权益，根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》，本公司制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存放、
使用管理、资金使用情况的监督和报告等作出了具体规定，对公司的募集资金采取专户储
存制度。
1、 2016 年非公开发行股票募集资金的管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016 年 4 月本公司与独立财务顾问广发证券
股份有限公司、招商银行股份有限公司广州高新支行、平安银行股份有限公司广州珠江新
城支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，并与平安银行股份有限公司广州珠江新城
支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，本公司签订的《募集资金三方监管协
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议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范
本不存在重大差异。报告期内，本公司严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》以及
《募集资金三方监管协议之补充协议》的履行不存在重大问题。
2、 2017 年非公开发行股票募集资金的管理情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2017 年 7 月本公司与独立财务顾问广发证券
股份有限公司、平安银行股份有限公司广州珠江新城支行分别签订了《募集资金三方监管
协议》，并与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《募集资金三方监管协议之
补充协议》，本公司签订的《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补
充协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异。报告期内，本公司
严格按协议执行，《募集资金三方监管协议》以及《募集资金三方监管协议之补充协议》
的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2017 年 12 月 31 日各募集资金专户募集资金余额如下所示： 单位：元
银行名称 账号 账户余额 注销日期 函证编号
平安银行广州珠江新城支行 11015091844002（注 1） 1,102,805.04 - ZA2-2-14
平安银行广州珠江新城支行 15000084811210（注 2） 587,390.14 ZA2-2-3
注 1：该专户仅用于公司 2016 年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之
支付交易现金对价项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
注 2：该专户仅用于公司 2017 年发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金之
支付交易现金对价及支付相关中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用
途。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期募集资金使用情况详见附表 1《募集资金使用情况对照表》。
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(二) 募集资金用途变更情况
本报告期不存在募投项目用途变更情况。
(三) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
本报告期未发生募投项目无法单独核算效益的情况。
(四) 募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况
本报告期未发生募投项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。
(五) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
在 2017 年非公开发行股份募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入。截至 2017 年 7 月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的
金额为 180,849,353.48 元。公司已于 2017 年 7 月 19 日对先行投入募投项目的自筹资金完
成了置换。
(六) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期未发生结余募集资金使用的情况。
(八) 超募资金使用情况
不适用。
(九) 尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2017 年 12 月 31 日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为 93,690,195.18 元。
其中存放于平安银行广州珠江新城支行开立的两个募集资金专户中的募集资金及利息总额
为 1,690,195.18 元，用于认购平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品的募集资金总金额
为 92,000,000.00 元。公司尚未使用的募集资金将用于支付购买资产交易的现金对价费用，期
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间闲置募集资金将用于现金管理。
(十) 募集资金使用的其他情况
2017 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通
过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，同意公司使用 2016 年非公开
发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易的现金对价”项目中部分暂时闲置募集资金不
超过人民币 54,500,000.00 元、2017 年非公开发行股票募集资金使用计划之“支付本次交易
的现金对价”项目中部分暂时闲置募集资金不超过人民币 29,263,310.00 元、2017 年非公开
发行股票募集资金使用计划之“支付中介机构费用等交易税费”项目募集资金不超过
9,236,690.00 元进行现金管理，即合计使用暂时闲置募集资金不超过 93,000,000.00 元进行现
金管理，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。2017 年 8 月 2 日，公
司与平安银行股份有限公司广州珠江新城支行签订了《平安银行对公结构性存款（挂钩利率）
产品认购确认书》，公司使用 92,000,000.00 元闲置募集资金认购了该行发行的平安银行对
公结构性存款（挂钩利率）产品。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存
放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于 2018 年 3 月 30 日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
二〇一八年三月三十日
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附表 1：
募集资金使用情况对照
编制单位：广东宜通世纪科技股份有限公司 2017 年度
单位：人民币万元
本年度投入募集
募集资金总额 148,200.00 59,349.01
资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额 0.00 139,521.38
资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00
截至期末投入进
是否已变更项目 募集资金承诺投 调整后投资总额 本年度投入金 截至期末累计投入 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预 项目可行性是否
募集资金使用 度（%）
（含部分变更） 资总额 (1) 额 金额(2) 使用状态日期 的效益 计效益 发生重大变化
(3)＝(2)/(1)
承诺投资项目
支付收购天河
鸿城交易现金 否 50,000.00 50,000.00 15,000.00 45,000.00 90.00% —— —— —— ——
对价
补充上市公司
否 46,500.00 46,500.00 0.00 46,672.37 100.37% —— —— —— ——
流动资金
支付收购天河
鸿城相关中介
否 3,500.00 3,500.00 0.00 3,042.87 —— —— —— ——
机构费用及发
行税费 100.00%
结余募集资金
永久性补充流 否 0.00 0.00 0.00 457.13 —— —— —— ——
动资金
支付收购倍泰
否 44,000.00 44,000.00 41,073.67 41,073.67 93.35% —— —— —— ——
现金对价
支付收购倍泰
相关中介机构 否 4,200.00 4,200.00 3,275.34 3,275.34 77.98%
费等交易税费
承诺投资项目
—— 148,200.00 148,200.00 59,349.01 139,521.38 —— —— —— —— ——
小计
超募资金投向
归还银行贷款
—— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
（如有）
补充流动资金
—— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
（如有）
超募资金投向
—— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
小计
合计 —— 148,200.00 148,200.00 59,349.01 139,521.38 —— —— —— —— ——
未达到计划进 “支付收购天河鸿城的现金对价”项目截至本报告期末投资进度为 90.00%，预计在 2018 年将支付剩余 10.00%的交易现金对价 50,000,000.00 元。
度或预计收益 “补充上市公司流动资金”截止期末投资进度为 100.37%，主要是募投专户存款产生的利息收入 172.37 万元也转出用于补充流动资金。
的情况（分具体 “支付收购倍泰健康的现金对价”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为 93.35%。预计将在 2018 年和 2019 年分步支付剩余 6.65%的交易现金对价合计 29,263,310 元。
项目） “支付收购倍泰健康相关中介机构费等交易税费”项目截至本报告期末募集资金的投资进度为 77.98%。
项目可行性发
生重大变化的 不适用
情况说明
超募资金的金
额、用途及使用 不适用
进展情况
募集资金投资
项目实施地点 不适用
变更情况
募集资金投资
项目实施方式 不适用
调整情况
2017 年 7 月 17 日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金
募集资金投资
180,893,371.74 元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见，广发证券发表了同意的核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
项目先期投入
东宜通世纪科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]G16037800125 号），对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确
及置换情况
认。公司已于 2017 年 7 月 19 日完成了置换。
用闲置募集资
金暂时补充流 不适用
动资金情况
“支付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目原计划投入金额为 35,000,000 元，截至 2016 年 4 月 15 日该项目实际支付 30,428,656.34 元，支付完成后该项目尚结余
项目实施出现
4,571,343.66 元。 2016 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“支
募集资金结余
付收购天河鸿城相关中介机构费用及发行税费”项目结余的募集资金 4,571,343.66 元用于永久补充流动资金。
的金额及原因
“支付收购倍泰相关中介机构费等交易税费”项目原计划投入金额为 41,999,990.80 元，截至报告期末该项目已完成支付，实际支付 32,753,371.74 元，结余 9,246,619.06 元(不含银行利息)。
尚未使用的募 截至 2017 年 12 月 31 日，公司剩余尚未使用的募集资金及利息总额为 93,690,195.18 元。其中存放于平安银行广州珠江新城支行开立的两个募集资金专户中的募集资金及利息总额为
集资金用途及 1,690,195.18 元，用于认购平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品的募集资金总金额为 92,000,000.00 元。公司尚未使用的募集资金将用于支付购买资产交易的现金对价费用，期间闲置
去向 募集资金将用于现金管理。
募集资金使用
及披露中存在
不适用
的问题或其他
情况
