证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2018-025
广东宜通世纪科技股份有限公司
关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
2017 年度业绩承诺实现情况暨豁免业绩补偿承诺方
的业绩补偿责任的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 3 月 30 日
召开第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议和第三届监事会第十四次（2017
年度）会议，审议通过了《关于深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司 2017 年
度业绩承诺实现情况暨豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任的议案》，具体情况
如下：
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）根据
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东宜通世纪科
技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]453 号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名
交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）
100%股权，并向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过
48,200 万元。
倍泰健康于 2017 年 4 月 17 日完成了资产过户及工商变更登记手续，取得新
的《营业执照》，公司已于 2017 年 5 月 1 日将倍泰健康纳入合并范围编制合并报
表。截至 2017 年 5 月 12 日，公司已完成向方炎林等 10 名股份对价交易对方非
公开发行 39,353,478 股新股购买其持有倍泰健康的股权；截至 2017 年 7 月 12
日，公司已完成向国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基
金管理有限公司和汇银富通资产管理有限公司非公开发行 44,018,264 股新股募
集配套资金 481,999,990.80 元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
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已出具验资报告，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验。上述新增
股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并在深圳证券交
易所上市。
二、业绩承诺相关事项
（一）业绩承诺
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林、
李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市电广股权管理
合伙企业（有限合伙）、樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）、樟树市尽皆投资
管理中心（有限合伙）、樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）（以上十二方合称
“业绩补偿承诺方”）向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润
不低于 31,100 万元。
净利润指标为倍泰健康合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的税后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰
健康业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润： 1）
因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创新
等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补
贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金（简
称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税
后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期
末累积承诺净利润数的 20%，具体占比情况按如下公式计算：
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累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+
截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过 20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×
20%。
（二）补偿安排
上市公司应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个
会计年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿
金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方
式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体
如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
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上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承
诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期
末累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍
泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
三、倍泰健康实际盈利情况
根据正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市倍泰健康
测量分析技术有限公司 2016 年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，倍
泰健康 2016 年度实现承诺口径净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依
据）4,987.59 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2018] 第
ZC10164 号《审计报告》，倍泰健康 2017 年度实现承诺口径净利润（以扣除非
经常性损益的净利润为计算依据）5,629.12 万元，具体情况如下：
项目 计算公式 金额（万元）
2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 A 5,609.18
2017 年度税后股份支付费用 B 11.06
2017 年度税后技术补贴 C 8.88
2017 年度承诺口径净利润 D=A+B+C 5,629.12
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异情况
倍泰健康 2016 年度实现承诺口径净利润为 4,987.59 万元，大于盈利承诺数
4,600 万元，已完成了 2016 年业绩承诺。
倍泰健康 2017 年度实现承诺口径净利润为 5,629.12 万元，2016 年度和 2017
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年度累计实现承诺口径净利润为 10,616.71 万元，与 2016 年度和 2017 年度累计
盈利承诺数 11,100 万元的差异数为 483.29 万元，已完成 2016 年度和 2017 年度
累计盈利承诺数的 95.65%。
五、未完成业绩承诺的原因及公司拟采取的措施
（一）倍泰健康 2017 年未完成业绩承诺的主要原因
1、2017 年倍泰健康与陕西东升富邦实业有限责任公司的实际业务量低于合
同约定金额；
2、2017 年卫计委一体机招标进度低于预期；
3、倍泰健康血管内皮细胞检测仪（无创心血管）新产品未能如期在 2017
年完成认证并形成销售。
（二）公司拟采取的措施
倍泰健康将会加强在产品和渠道两个方面的努力，着力消除因卫计委招标规
模不达预期的影响。在渠道上，倍泰健康将加大海外销售渠道的扩展，目前新开
拓海外客户的订单即将落地；国内渠道加强对基层医疗和医院的拓展。在产品上，
推动血管内皮细胞检测仪尽快获得 CFDA 认证，在国内形成规模销售。倍泰健康
将会努力完成 2018 年的业绩承诺。
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定：业
绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期末累积
承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则公司可视倍泰健康的经
营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。倍泰健康截至 2017 年
期末累计实现净利润数达到截至 2017 年期末累积承诺净利润数的 95.65%，符合
上述豁免业绩补偿承诺方业绩补偿责任约定的条件，根据倍泰健康的经营情况，
公司拟豁免本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
本事项尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议决议；
2、第三届监事会第十四次（2017 年度）会议决议；
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3、独立董事关于第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议相关事项的事
前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司
董事会
2018 年 3 月 30 日
