广发证券股份有限公司
关于广东宜通世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2017 年持续督导意见
独立财务顾问
二零一八年四月
声明和承诺
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方
炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号）核
准，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“宜通世纪”或“上市公司”）
向国投瑞银基金管理有限公司（以下简称“国投瑞银”）、富国基金管理有限公
司（以下简称“富国基金”）、财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）、
汇银富通资产管理有限公司（以下简称“汇银富通”）等 4 名特定投资者合计发
行 44,018,264 股股份，募集资金总额为 481,999,990.80 元。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任宜通世纪
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”）。广发证券依照《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规规定，按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调
查的基础上，出具了本次交易的持续督导意见。
本核查意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由宜通世纪提供并保
证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承诺愿对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。
本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本核查意见不构成对宜通世纪的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
宜通世纪/公司/上市公司 指 广东宜通世纪科技股份有限公司（股票代码：300310）
倍泰健康/标的公司 指 深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司
汤臣倍健 指 汤臣倍健股份有限公司
深圳电广 指 深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）
长园盈佳 指 拉萨市长园盈佳投资有限公司
播谷投资 指 深圳市播谷投资合伙企业（有限合伙）
睿日投资 指 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）
尽皆投资 指 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）
齐一投资 指 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙）
方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
交易对方、标的公司股东 指 兵、王崟、莫懿、汤臣倍健、长园盈佳、播谷投资、深圳
电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
股份对价交易对方 指
兵、王崟、长园盈佳、深圳电广
莫懿、汤臣倍健、播谷投资、睿日投资、尽皆投资、齐一
现金对价交易对方 指
投资
方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
业绩补偿承诺方 指
兵、王崟、深圳电广、睿日投资、尽皆投资、齐一投资
方炎林、李培勇、张彦彬、赵宏田、周松庆、王有禹、胡
股份对价业绩补偿承诺方 指
兵、王崟、深圳电广
方炎林、李询、李培勇、赵宏田、周松庆、王有禹、胡兵、
核心管理团队 指
王崟
方炎林及其一致行动人 指 方炎林、李培勇、深圳电广
国投瑞银 指 国投瑞银基金管理有限公司
富国基金 指 富国基金管理有限公司
财通基金 指 财通基金管理有限公司
汇银富通 指 汇银富通资产管理有限公司
本次交易/本次重大资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的公司
指
重组/本次重组 100%股权，同时募集配套资金
采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
募集配套资金 指
发行股份募集配套资金
本独立财务顾问/广发证
指 广发证券股份有限公司
券
审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议》 指 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
资产协议》
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议之补充协
指 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
议》
资产协议之补充协议》
《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康测
《资产购买协议之补充协
指 量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买
议（二）》
资产协议之补充协议（二）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》 指 《广东宜通世纪科技股份有限公司章程》
广发证券担任宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问，依照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规规定，对宜通世纪进行持续督导，现对相关事项发表
如下意见：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等 16 名交
易对方持有的倍泰健康 100%股权。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买方炎林等 16 名交易对方持有
的倍泰健康 100%股权，发行股份及支付现金购买资产的交易总额为 100,000 万
元。
交易对方出售倍泰健康 100%股权情况及支付对价情况如下：
现金支付 股份支付
获取对价
交易对方 支付金额 占总对 支付金额 支付数量 占总对
（万元）
（万元） 价比例 （万元） （股） 价比例
方炎林 40,227.56 - - 40,227.56 28,269,543 40.23%
汤臣倍健 19,125.00 19,125.00 19.13% - - -
睿日投资 17,292.23 17,292.23 17.29% - - -
深圳电广 6,215.51 - - 6,215.51 4,367,892 6.22%
李培勇 4,380.17 - - 4,380.17 3,078,124 4.38%
长园盈佳 3,672.00 - - 3,672.00 2,580,464 3.67%
播谷投资 3,060.00 3,060.00 3.06% - - -
齐一投资 2,409.45 2,409.45 2.41% - - -
莫懿 1,530.00 1,530.00 1.53% - - -
尽皆投资 583.32 583.32 0.58% - - -
赵宏田 313.52 - - 313.52 220,323 0.31%
周松庆 313.52 - - 313.52 220,323 0.31%
张彦彬 292.59 - - 292.59 205,615 0.29%
王有禹 208.99 - - 208.99 146,866 0.21%
胡兵 188.07 - - 188.07 132,164 0.19%
王崟 188.07 - - 188.07 132,164 0.19%
合计 100,000.00 44,000.00 44.00% 56,000.00 39,353,478 56.00%
（二）发行股份募集配套资金
上市公司向国投瑞银、富国基金、财通基金、汇银富通等 4 名投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 481,999,990.80 元，具体情况如
下：
序号 募集配套资金的发行对象 发行股份的数量（股） 募集资金金额（元）
1 国投瑞银 9,132,420 99,999,999.00
2 富国基金 3,652,968 39,999,999.60
3 财通基金 20,273,972 221,999,993.40
4 汇银富通 10,958,904 119,999,998.80
合计 44,018,264 481,999,990.80
二、本次重组的实施情况
（一）资产交付过户及现金支付情况
倍泰健康已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续。2017 年 4 月 17 日，倍泰健康向深圳市市场监督管理局领取新的《营
业执照》。交易对方所持倍泰健康 100%股权已全部过户至宜通世纪名下，倍泰
健康变更成为宜通世纪的全资子公司。
宜通世纪已按照《资产购买协议》的约定向交易对方完成当期现金支付，合
计 41,073.67 万元。
（二）非公开发行股份及验资情况
根据《广东宜通世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》以及中国证监会出具的《关于核准广东宜通世纪科
技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]453 号），公司完成了本次非公开发行股票的发行事宜，包括向交易对
方非公开发行股份购买资产和向募集配套资金认购方非公开发行股份募集配套
资金两部分。
2017 年 4 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广
会验字[2017]G16037800091 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 4 月
26 日，宜通世纪已收到方炎林、深圳电广、李培勇、长园盈佳、赵宏田、周松
庆、张彦彬、王有禹、胡兵、王崟以股权认缴的新增注册资本合计 39,353,478.00
元，本次变更后，宜通世纪的累计注册资本为 838,427,722.00 元。
公司向国投瑞银、富国基金、财通基金、汇银富通等 4 名特定投资者合计发
行 44,018,264 股股份，募集资金总额为 481,999,990.80 元。2017 年 6 月 23 日，
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了广会验字
[2017]G16037800091 号《验资报告》，经其审验认为：截至 2017 年 6 月 22 日止，
贵公司募集资金总额为人民币 481,999,990.80 元，扣除股票发行费用人民币
26,893,371.74 元（含税），贵公司实际募集资金净额为人民币 455,106,619.06 元，
考 虑 发 行 费 用 的 增 值 税 进 项 1,522,266.33 元 后 ， 其 中 计 入 股 本 人 民 币
44,018,264.00 元，计入资本公积人民币 412,610,621.39 元。
（三）新增股份的股份登记和上市
发行股份购买资产和募集配套资金新增股份均已办理完毕股份登记手续，并
已分别于 2017 年 5 月 12 日和 2017 年 7 月 12 日在深交所创业板上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的资产的交付及过户手续已办理
完毕，上市公司已持有标的资产 100%股权，本次重组新增股份已登记至交易对
方、募集配套资金认购方名下并已于深交所上市。
三、承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺与声明如下：
1、交易双方出具的承诺
本次交易过程中，交易双方出具了如下承诺：
承诺方 承诺主要内容
（一）关于不存在泄露内幕信息的承诺
方炎林、李培
勇、张彦彬、
赵宏田、周松 本人承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产
庆、王有禹、 重组信息进行内幕交易的情形。
胡兵、王崟、
莫懿
播谷投资、睿
本企业承诺本企业及主要管理人员不存在泄露本次重大资产重组内幕信
日投资、尽皆
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
投资、齐一投
资、深圳电广
长园盈佳、 本企业承诺本企业及董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次重大资
汤臣倍健 产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本公司承诺本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本
倍泰健康 次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的情形。
（二）关于本次重组相关事项的确认与承诺
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及
公司章程的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜
通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于股
长园盈佳
份回购权或反摊薄等投资权利失效的补充协议，中止了相关投资条款及
业绩对赌条款。
4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本
次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行
完整有效的内部审批程序。
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及
公司章程的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜
通世纪及其子公司(包括倍泰健康)的资金。
3、截至本承诺函出具之日，本企业已与倍泰健康等相关方签署了关于委
汤臣倍健
派人员、股份回购、现金赔偿等投资权利失效的补充协议，中止了相关
投资条款及业绩对赌条款。
4、根据本企业现时有效的公司章程，本企业有权决策机构已审议通过本
次交易相关的议案，该等决议具有法律效力，本企业已就本次交易履行
完整有效的内部审批程序。
1、本企业为依法成立及合法存续的企业，不存在依据相关法律、法规及
合伙协议的规定需要终止的情形。
2、本企业及本企业控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜
通世纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
3、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使
睿日投资、尽
用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、
皆投资、齐一
留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
投资、深圳电
4、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷
广
导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本企业保证向宜通世纪、倍泰健
康作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
5、根据本企业现时有效的合伙协议，本企业有权决策机构已审议通过本
次交易相关的议案，该等决定具有法律效力，本企业已就本次交易履行
完整有效的内部审批程序。
1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易
莫懿
所公开谴责或通报批评的情形。
2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世
纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与
证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况。
1、本人最近 24 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会行政处罚或
者被采取证券市场禁入措施的情形，最近 24 个月内不存在受到证券交易
所公开谴责或通报批评的情形。
2、本人及本人控制的其他企业及其他关联方不会以任何方式占用宜通世
纪及其子公司（包括倍泰健康）的资金。
方炎林、李培
3、本人无境外永久居留权，最近五年未受过任何刑事处罚、行政处罚（与
勇、张彦彬、
证券市场明显无关的除外），不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
赵宏田、周松
仲裁的情况。
庆、王有禹、
4、倍泰健康合法拥有房屋、商标、软件著作权等资产的所有权及土地使
胡兵、王崟
用权，不存在潜在的权属纠纷，倍泰健康所拥有的无形资产不存在质押、
留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
5、若倍泰健康以及子公司拥有的主要资产存在瑕疵或发生任何权属纠纷
导致宜通世纪或倍泰健康遭受损失的，本人保证向宜通世纪、倍泰健康
作出补偿，且愿意承担连带赔偿责任。
（三）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第 13 条情形之承诺函
1、本企业及本企业的主要管理人员不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
深圳电广、播
2、本企业及本企业的主要管理人员不存在被中国证监会行政处罚或者被
谷投资、睿日
司法机关依法追究刑事责任之情形。
投资、尽皆投
3、本企业及本企业的主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重
资、齐一投资
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
1、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会行
长园盈佳、汤
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。
臣倍健
3、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
方炎林、李培 1、本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
勇、张彦彬、 立案侦查之情形。
赵宏田、周松 2、本人不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
庆、王有禹、 之情形。
胡兵、王崟、 3、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
莫懿 易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/
股份对价业绩
本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或间接经营任何与宜通世
补偿承诺方
纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会
投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业；如本企业/本人及本企业/本人控制的企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与宜通世纪及其下属子公司经营的业
务产生竞争，则本企业/本人及本企业/本人控制的企业将采取停止经营
产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
企业/本人及本企业/本人控制的企业不再从事与宜通世纪主营业务相同
或类似的业务，以避免同业竞争。
2、如本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而给宜通世纪
造成损失的，取得的经营利润无偿归宜通世纪所有。
3、本承诺函一经作出不可撤销。
1、截至本函出具之日，本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或
间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资
与宜通世纪、倍泰健康构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、本次交易完成后，本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人承诺本人
及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与宜通世纪及其下属子公司经营的业务构成竞争或可
能构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与宜通
宜通世纪实际 世纪及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营
控制人 产生竞争的业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入宜通世纪的方式，
或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
人及本人控制的其他企业不从事与宜通世纪主营业务相同或类似的业
务，以避免同业竞争。
3、如本人违反上述承诺而给宜通世纪、倍泰健康造成损失的，本人将承
担相应的赔偿责任。
4、本人保证本人关系密切的家庭成员同样遵守上述承诺，根据《深圳证
券交易所股票上市规则》(2014 年修订)规定，“关系密切的家庭成员”
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
5、本承诺函一经作出不可撤销。
（五）不存在处罚、诉讼或仲裁的声明
最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、控股股东、董事、监事、
高级管理人员不存在下列情形：
1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
长园盈佳、汤
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
臣倍健
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良诚信记录。
深圳电广、睿 最近五年内，本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员不存在下列
日投资、尽皆 情形：
投资、齐一投 1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
资、播谷投资 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分等。
3、其他不良诚信记录。
方炎林、李培 最近五年内，本人不存在下列情形：
勇、赵宏田、 1、受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
周松庆、张彦 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
彬、王有禹、 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
胡兵、王崟、 或受到证券交易所纪律处分等。
莫懿 3、其他不良诚信记录。
1、本人符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在以下情形之
一：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
宜通世纪实际
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
控制人
2、最近五年内，本人不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
3、最近五年内，本人不存在下列情形：
（1）受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
（2）未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等。
（3）其他不良记录。
（六）持有的标的资产股权不存在限制或者禁止转让的情形的承诺
本企业/本人为倍泰健康的股东，持有倍泰健康的股权为本企业实际合法
拥有，权属清晰，对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，不存
在任何涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他潜在纠纷，
交易对方 不存在任何信托、委托持股或是类似安排，不存在禁止转让、限制转让
的任何承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或任何其他
权利限制的情形，且上述状态将持续至标的股权登记至宜通世纪名下。
如发生任何权属纠纷，由本企业/本人自行承担全部法律责任。
（七）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺
股份对价交易 作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对
对方 方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
作为上市公司拟发行股份及支付现金购买倍泰健康 100%股权的交易对
方之一，本企业/本人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
现金对价交易
保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记
对方
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任。
鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，本
人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的
真实性、准确性和完整性,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
宜通世纪董
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
事、监事、高
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
级管理人员
会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司保证为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目所
提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者
宜通世纪
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
本公司保证为宜通世纪发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项
目所提供信息的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述
倍泰健康
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
（八）关于规范和减少关联交易的承诺
1、本次交易完成后，在本企业/本人作为宜通世纪的股东期间，本企业/
股份对价交易
本人及本企业/本人控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子
对方
公司的关联交易，不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世
纪在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜
通世纪股东的地位谋求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必
要且不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业将与
宜通世纪或下属子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法
律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、宜通世纪章程等
有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、报批程序，保证不通
过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东的合法权益。
2、本承诺一经作出，不可撤销。
1、本次交易完成后，在本人作为宜通世纪实际控制人期间，本人及本人
控制的企业将尽量减少并规范与宜通世纪及下属子公司的关联交易，不
会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋求与宜通世纪在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为宜通世纪股东的地位谋
求与宜通世纪达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联
宜通世纪实际
交易，本人及本人控制的企业将与宜通世纪或下属子公司依法签订协议，
控制人
履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市
规则》、宜通世纪章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决
策、报批程序，保证不通过关联交易损害宜通世纪及宜通世纪其他股东
的合法权益。
2、本承诺一经作出，不可撤销。
（九）关于股份锁定期的承诺
本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起 12
个月内不转让。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
长园盈佳
定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。
本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
程》的相关规定。
1、本企业如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通世
纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障
本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿
承诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；
2、本企业如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，
则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的标的
股份；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次
深圳电广
序分批解锁：
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让
30%；
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转
让 60%；
（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补
偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同
意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进
行相应调整。
本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章
程》的相关规定。
本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起 12
个月内不转让；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按
照以下次序分批解锁：
1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业
绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业
绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让
60%；
3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承
诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行
方炎林、李培 完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经
勇 宜通世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的
相关规定。
本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰
健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协
议》所指称的内容为准。
1、本人如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪
赵宏田、周松
的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本
庆、张彦彬、
次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承
王有禹、胡兵、
诺和减值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；
王崟
2、本人如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得的标的股份，则自本
次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束
日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让
30%；
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转
让 60%；
（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补
偿承诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同
意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
相应调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的
相关规定。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
宜通世纪的控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息以及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被立案调
宜通世纪 查或者立案侦查的情形；不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（十一）上市公司董监高声明
宜通世纪董 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的
事、监事、高 真实、准确、完整，对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重
级管理人员 大遗漏负连带责任。
（十二）关于无违法违规行为的承诺
1、本人不存在以下情形：①无民事行为能力或者限制民事行为能力；②
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾五年；③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
宜通世纪董
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
事、监事、高
日起未逾三年；④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
级管理人员
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。
2、本人遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，未利用职权收受贿赂或者其他非法收入，未侵占公司的财产。
3、本人最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月
内未受到证券交易所的公开谴责。
4、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形。
（十三）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
宜通世纪控股 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
股东、实际控 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
制人 对公司或者投资者的补偿责任。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
宜通世纪董
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
事、高级管理
行情况相挂钩；
人员
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
对公司或者投资者的补偿责任。
（十四）关于保证上市公司独立性的承诺
在本人作为宜通世纪的实际控制人期间，将保证与宜通世纪做到人员独
立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，具体承诺如下：
1、关于人员独立性
（1）保证宜通世纪的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高
级管理人员不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证宜通世纪的财
务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证本人及本人控制的其他企业完全独立于宜通世纪的劳动、人事
及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整性
（1）保证宜通世纪具有独立完整的资产，且资产全部处于宜通世纪的控
制之下，并为宜通世纪独立拥有和运营。
宜通世纪实际
（2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违规占有宜通世纪的
控制人
资金、资产；不以宜通世纪的资产为本人及本人控制的其他企业的债务
提供担保。
3、关于财务独立性
（1）保证本人及本人控制的其他企业不与宜通世纪及下属子公司共用一
个银行账户。
（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法干预宜通世纪的资金使用调
度。
（3）不干涉宜通世纪依法独立纳税。
4、关于机构独立性
保证本人及本人控制的其他企业与宜通世纪之间不产生机构混同的情
形，不影响宜通世纪的机构独立性。
5、关于业务独立性
（1）保证本人及本人控制的其他企业独立于宜通世纪的业务。
（2）保证本人除通过行使股东(或是董事、高级管理人员)权利之外，不
干涉宜通世纪的业务活动，本人不超越董事会、股东大会，直接或间接
干预宜通世纪的决策和经营。
（3）保证本人及本人控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与
宜通世纪相竞争的业务。
（4）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与宜通世纪的关联交易：
若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
《公司章程》等规定依法履行程序。
以上本人及本人控制的其他企业不包括宜通世纪及其子公司。
（十五）关于任职期限与竞业禁止的承诺
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，仍
需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
2、本人承诺，本人及本人配偶李询在服务期内不主动离职，否则将以现
金补偿宜通世纪，补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪
*10*(60-实际服务月数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取
得或未解锁的交易对价中扣除上述补偿金。但宜通世纪同意本人或李询
离职的情形除外。
就上述离职补偿金支付事宜，本人与配偶李询互负连带赔偿责任。
3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜
通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍
泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承
诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康
以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存
方炎林 在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜
通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服
务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰
健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协
议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任
何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健
康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康
造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本
人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，
补偿金额的计算公式为：补偿金额=本人离职时的年薪*10*(60-实际服务
月数)/12，宜通世纪有权从本人配偶方炎林基于本次交易尚未取得或未
解锁的交易对价中扣除本人应支付上述离职补偿金。但宜通世纪同意本
人离职的情形除外。
就本人与本人配偶方炎林上述离职补偿金支付事宜，本人与方炎林互负
连带赔偿责任。
3、本人承诺，本人在倍泰健康任职期限内未经宜通世纪同意，不得在宜
通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍
泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承
诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康
以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存
李询
在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜
通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服
务。违反本项承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰
健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协
议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任
何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健
康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康
造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
1、自倍泰健康股东变更为宜通世纪的工商变更登记办理完毕之日起，本
人仍需至少在倍泰健康任职 60 个月(以下简称“服务期”)。
2、本人承诺，本人在服务期内不主动离职，否则将以现金补偿宜通世纪，
李培勇、赵宏 补偿金额的计算公式为：补偿金额=离职时的年薪*10*(60-实际服务月
田、周松庆、 数)/12，宜通世纪有权从本人基于本次交易尚未取得或未解锁的交易对
王有禹、胡兵、 价中扣除相关补偿金。但宜通世纪同意本人离职的情形除外。
王崟 3、本人承诺，未经宜通世纪同意，本人在倍泰健康任职期限内不得在宜
通世纪、倍泰健康以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的业务
或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与倍
泰健康有竞争关系的公司任职（倍泰健康的子公司除外）。违反本项承
诺的所得归倍泰健康所有。
4、本人承诺，本人自倍泰健康离职后两年内不得在宜通世纪、倍泰健康
以外，从事与宜通世纪及倍泰健康相同或类似的主营业务或通过直接或
间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同宜通世纪或倍泰健康存
在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以宜
通世纪及倍泰健康以外的名义为宜通世纪及倍泰健康现有客户提供服
务。违反上述承诺的所得归倍泰健康所有。
5、本人承诺，遵守宜通世纪和倍泰健康各项规章制度，切实履行与倍泰
健康订立的劳动合同(包含保密协议、竞业禁止协议、股权激励协议等协
议)约定的各项义务，诚实守信，勤勉尽责，在服务期内不得存在以下任
何情形之一：
（1）严重违反宜通世纪或倍泰健康的劳动纪律或规章制度；
（2）严重失职、营私舞弊，对宜通世纪或倍泰健康利益造成重大损害；
（3）触犯法律、违反劳动合同、违反职业道德、泄露宜通世纪或倍泰健
康机密、失职或渎职等行为严重损害宜通世纪或倍泰健康利益或声誉；
（4）向宜通世纪或倍泰健康提供虚假经营信息；
（5）以任何方式侵占、挪用宜通世纪或倍泰健康财产；
（6）未经倍泰健康同意，与倍泰健康或其子公司订立合同或者进行交易；
（7）被依法追究刑事责任，或者受到行政处罚并给宜通世纪或倍泰健康
造成损害的；
（8）严重损害宜通世纪或倍泰健康利益的其他行为。
（十六）关于未办理房屋租赁备案手续相关责任的承诺
鉴于倍泰健康及其下属子公司目前租赁房产均未办理备案手续，本人在
此承诺：
倍泰健康及其下属子公司使用的租赁房产若因未办理房屋租赁合同登记
方炎林
备案事宜而遭受经济损失的，本人将全额承担由此给倍泰健康或下属子
公司造成的全部损失；并且在该损失发生之日起 5 个工作日内向倍泰健
康或下属子公司支付与前述损失等额的货币资金。
（十七）关于私募基金备案的承诺
1、本企业承诺将于 2016 年 12 月 5 日前（含当日）完成私募投资基金备
案手续。若因任何原因未完成该事项的，宜通世纪有权决定是否收购本
企业所持倍泰健康 3.6%的股权，本企业接受宜通世纪的决定，并签订相
应补充协议。
2、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股
权转让，本企业承诺无条件放弃宜通世纪拟购买的倍泰健康股权的优先
播谷投资
购买权。
3、若宜通世纪收购倍泰健康其他股东所持股权，无论本企业是否参与股
权转让，本企业承诺本企业于 2012 年 2 月 28 日与倍泰健康、方炎林、
李培勇、拉萨市长园盈佳投资有限公司订立的《增资协议书》第 3.4 条、
本企业于 2014 年 3 月 31 日与倍泰健康、方炎林、李培勇订立的《补充
协议》第 4 条、第 5 条、第 6 条的效力终止。
2、募集配套资金发行对象出具的承诺
根据上市公司与配套募集资金发行对象签订的《股份认购合同》，募集配套
资金发行对象承诺本次认购的上市公司股票自本次新增股份上市首日起 12 个月
内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述各项承
诺的承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，不存在违反相关承诺的行为。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，倍泰健康
业绩补偿承诺方承诺倍泰健康本次交易业绩承诺的承诺期为 2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年，并向上市公司承诺：
1、倍泰健康 2016 年度实现的净利润不低于 4,600 万元；
2、倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计实现的净利润不低于 11,100 万元；
3、倍泰健康 2016 年度、2017 年度和 2018 年度累计实现的净利润不低于
19,800 万元；
4、倍泰健康 2016 年、2017 年度、2018 年度和 2019 年度累计实现的净利润
不低于 31,100 万元。
净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税
后净利润。但基于激励员工、鼓励技术研发及创新、鼓励出口等有利于倍泰健康
业务发展的合理目的，因以下原因所发生的损益可免于减少前述净利润：（1）
因股权激励而作的股份支付处理所产生的期间费用；（2）与技术研发、技术创
新等活动直接相关的计入当期非经常性损益的政府补助项目资金（简称“技术补
贴”）；（3）因出口所取得的计入非经常性损益的出口信保补贴资助项目资金
（简称“出口补贴”）。
计算前述净利润时，倍泰健康因截至当期期末累计取得的税后技术补贴与税
后出口补贴而免于减少前述净利润的金额不得超过业绩补偿承诺方截至当期期
末累积承诺净利润数的 20%，具体占比情况按如下公式计算：
累计技术补贴与出口补贴占比=（截至当期期末累计取得的税后技术补贴+
截至当期期末累计取得的税后出口补贴）÷截至当期期末累积承诺净利润数
若上述占比值超过 20%，则截至当期期末累积实现净利润数按如下公式计算：
截至当期期末累积实现净利润数=截至当期期末累计合并报表中扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的税后净利润+截至当期期末累积承诺净利润数×
20%。
（二）业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的倍泰健康 2016 年
度《审计报告》和《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，倍泰健康 2016
年度实现承诺口径净利润为 4,987.59 万元，具体情况如下：
项目 计算公式 金额（万元）
2016 年度扣除非经常性损益后的净利润 A 4,762.41
2016 年度税后技术补贴 B 207.50
2016 年度税后出口补贴 C 17.68
2016 年度承诺口径净利润 D=A+B+C 4,987.59
根据立信会计师出具的倍泰健康 2017 年度《审计报告》和《关于广东宜通
世纪科技股份有限公司重大资产重组标的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公
司 2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，倍泰健康 2017 年度实现承诺
口径净利润为 5,629.12 万元，具体情况如下：
项目 计算公式 金额（万元）
2017 年度扣除非经常性损益后的净利润 A 5,609.18
2017 年度税后股份支付费用 B 11.06
2017 年度税后技术补贴 C 8.88
2017 年度承诺口径净利润 D=A+B+C 5,629.12
综上，倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计承诺净利润数为 11,100 万元，
实际实现的累计净利润数为 10,616.71 万元，实现率为 95.65%。
（三）业绩承诺未实现原因
倍泰健康业绩补偿承诺方已完成倍泰健康 2016 年业绩承诺。受倍泰健康与
陕西东升富邦实业有限责任公司的实际业务量低于合同约定金额，2017 年卫计
委一体机招标进度低于预期，以及倍泰健康血管内皮细胞检测仪（无创心血管）
新产品未能如期在 2017 年完成认证并形成销售等因素影响，倍泰健康 2017 年实
际业绩低于预期，导致 2016 年和 2017 年实际实现的累计净利润数略低于累计承
诺利润数。
（四）业绩补偿情况
1、业绩补偿方案
根据上市公司和交易对方签订的《资产购买协议》及其补充协议，上市公司
应在业绩承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所出具《专项审核报告》，倍泰健康于业绩承诺期内每一个会计年度实现
的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准。
如在业绩承诺期内，倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数，则业绩补偿承诺方应向上市公司支付补偿。当期的补偿
金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中
累计承诺净利润合计数指业绩补偿承诺方承诺的倍泰健康 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度累计承诺的净利润数，即 31,100 万元。
如业绩补偿承诺方需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚
未出售的股份进行补偿，不足的部分由业绩补偿承诺方以现金补偿，具体补偿方
式如下：
1、由业绩补偿承诺方先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体
如下：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份购买资产的发行价格
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调
整为：
应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应
补偿股份数量
2、业绩补偿承诺方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由业绩补偿承
诺方以现金补偿。
无论如何，业绩补偿承诺方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超
过标的公司股权的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩承诺期内，如倍泰健康截至当期期末累积实现净利润数达到截至当期期
末累积承诺净利润数的 95%（含 95%）至 100%之间任一比例，则上市公司可视倍
泰健康的经营情况，决定是否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
2、业绩补偿情况
鉴于倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计承诺净利润数实现率在 95%（含 95%）
至 100%之间，根据《资产购买协议》及其补充协议约定，上市公司有权决定是
否豁免业绩补偿承诺方的业绩补偿责任。
上市公司拟对本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任进行豁免，该议案已经公
司第三届董事会第二十六次（2017 年度）会议、第三届监事会第十四次（2017
年度）监事会审议通过，独立董事已发表意见，并拟提交 2017 年度股东大会审
议。
经核查，本独立财务顾问认为：倍泰健康 2016 年度和 2017 年度累计承诺净
利润数为 11,100 万元，实际实现的累计净利润数为 10,616.71 万元，实现率为
95.65%，上市公司拟对本次业绩补偿承诺方的业绩补偿责任进行豁免所履行或即
将履行的程序符合《资产购买协议》及其补充协议约定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司是国内领先的通信技术服务和系统解决方案提供商，具备工信部颁
发的通信信息网络系统集成甲级资质，主要为电信运营商和设备商提供核心网、
无线网、传输网等全网络层次的通信网络工程建设、维护、优化等技术服务，并
在此基础上提供一体化、全方位的业务支撑与 IT 应用的系统解决方案。宜通世
纪自上市以来，实现了向全国市场拓展的目标，营业收入规模持续扩大。2017
年度，上市公司实现营业收入 258,246.33 万元，同比增长 41.82%，实现归属于
母公司股东的净利润 23,132.62 万元，同比增长 35.49%。
标的公司倍泰健康是智慧医疗领域一家集研发、生产、销售、服务于一体的
国家级高新技术企业，主要经营健康一体机、智慧健康亭等一体化智慧医疗监测
产品，血生化多功能检测仪、人体成分分析仪、智能脂肪秤、智能体重秤、医护
手表、耳温枪、血压计等智能物联监测产品，以及脂肪秤、体重秤等健康测量分
析产品，并提供“天天健康”家庭健康管理服务和社区健康管理服务。2017 年，
倍泰健康业务持续发展，收入和利润规模进一步扩大。本年度，倍泰健康实现营
业收入 41,770.00 万元，同比增长 75.97%，实现归属于母公司的净利润 5,658.84
万元，同比增长 73.02%
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度上市公司和标的公司业务发展状
况良好，有利于公司业务的可持续发展，符合公司和全体股东的长远利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作
指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司
治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理结构与运行情况符合中
国证监会及深交所有关上市公司规范治理的相关要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实际实施方案与已公布的重组方案
无重大差异。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年持续督
导意见》签字盖章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2018 年 3 月 30 日
